Щодо зразків складання схематичного зображення структури власності

До Міністерства фінансів України надходять численні звернення від юридичних осіб щодо відмови у здійсненні державними реєстраторами реєстраційних дій з підстав невідповідності структури власності юридичної особи зразкам складання схематичного зображення структури власності, які оприлюднені на офіційному вебсайті Мінфіну.

Пунктом 4 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 06.12.2019 N 361-IX "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" визначено, що юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевих бенефіціарних власників (далі - КБВ) в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.

Відповідно до норм статті 17 Закону України від 15.05.2003 N 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" юридичні особи повинні мати інформацію про КБВ та структуру власності, підтримувати інформацію про КБВ та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення, та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни.

Тобто обов'язок складання структури власності та встановлення інформації про КБВ законодавством покладено на юридичних осіб.

Міністерство фінансів України наказом від 19.03.2021 N 163, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08.06.2021 за N 768/36390, затвердило Положення про форму та зміст структури власності (далі - Положення), яке відображає форму і зміст структури власності, яка з метою встановлення КБВ має в обов'язковому порядку надаватися державному реєстратору.

Разом з тим Міністерство фінансів України відповідно до абзацу другого пункту 3 Положення розробило зразки складання схематичного зображення структури власності та оприлюднило їх на своєму офіційному вебсайті (mof.gov.ua/uk) в рубриці "Діяльність / Фінансовий моніторинг / Зразки складання схематичного зображення структури власності".

Звертаємо увагу, що оприлюдненні на сайті зразки складання схематичного зображення структури власності є лише прикладами, які можуть використовуватися юридичними особами для складання ними структури власності, і мають змінюватися юридичною особою в залежності від специфіки утворення, форми власності та підпорядкування, особливостей та обставин володіння власністю даної юридичної особи.

Ураховуючи зазначене, те, що до повноважень Міністерства юстиції України віднесено формування державної політики у сфері державної реєстрації, нормативно-правове, методологічне та інформаційне забезпечення у цій сфері, просимо довести зазначену інформацію до відома державним реєстраторамз метою її врахування під час прийому документів, поданих для державної реєстрації, та проведення реєстраційних дій.