ДЕРЖАВНА ПОДАТКОВА СЛУЖБА УКРАЇНИ
ІНДИВІДУАЛЬНА ПОДАТКОВА КОНСУЛЬТАЦІЯ
від 30.09.2025 р. N 5236/ІПК/99-00-12-02-05 ІПК
Державна податкова служба України за результатами розгляду звернення щодо реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних, та керуючись статтею 52 глави 3 розділу II Податкового кодексу України (далі - Кодекс) в межах компетенції повідомляє.
Товариство у своєму зверненні повідомляє, що у зв'язку зі зміною директора Товариства реєстратором було допущено технічну помилку у внесенні реєстраційного номера облікової картки платника податку (далі - РНОКПП) нового керівника, що призвело до некоректного формування кваліфікованого електронного підпису (далі - КЕП) - без права підпису. Після виявлення цієї помилки РНОКПП було виправлено, КЕП повторно сформовано із зазначенням права підпису. Проте виникла проблема з реєстрацією податкових накладних, що стосуються періоду до виправлення помилки, оскільки система ДПС трактує виправлення РНОКПП не як уточнення даних, а як повноцінну зміну керівника. КЕП попереднього керівника та бухгалтера були заблоковані, і їхнє відновлення наразі є неможливим, що унеможливлює реєстрацію податкових накладних за відповідний період.
Враховуючи викладене, платник податків просить надати індивідуальну податкову консультацію з наступних питань:
1. Чи можна вважати ситуацію із технічною помилкою в РНОКПП нового керівника саме технічною помилкою в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), а не юридичним фактом зміни керівника?
2. Яким чином у такій ситуації можливо реєструвати податкові накладні за період до виправлення помилки?
3. Чи є можливість подання таких накладних за минулі періоди новим КЕП керівника, сформованим після виправлення РНОКПП?
4. Які дії має вжити Товариство для уникнення штрафних санкцій у цій ситуації?
Щодо першого питання
Статтею 19 1 Кодексу визначено, що функціями контролюючих органів є, зокрема, здійснення контролю за своєчасністю, достовірністю, повнотою нарахування та сплати податків, зборів, платежів, а також забезпечення достовірністю та повнотою обліку платників податків та платників єдиного внеску, об'єктів оподаткування та об'єктів, пов'язаних з оподаткуванням.
Державна реєстрація юридичних осіб здійснюється відповідно до Закону України від 15 травня 2003 року N 755-IV "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон N 755).
Відомості з ЄДР містять, зокрема, й інформацію про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти) ( частина друга статті 9 Закону N 755).
Взяття на облік платників податків у контролюючих органах є похідною процедурою від державної реєстрації.
Взяття на облік юридичних осіб як платників податків у контролюючих органах та внесення змін до облікових даних здійснюється відповідно до статей 64 та 66 Кодексу на підставі відомостей з ЄДР, отриманих в порядку інформаційної взаємодії між ЄДР та інформаційними системами ДПС згідно із Законом N 755.
Отже, першоджерелом відомостей щодо юридичної особи, у т. ч. керівника юридичної особи, є ЄДР.
За результатами звернення встановлено, що з ЄДР були отримані наступні відомості щодо зміни керівника Товариства:
21.05.2025 відповідно до відомості "107 - Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах" керівником Товариства є Особа 1, якій був зазначений РНОКПП, який належав попередньому керівнику Товариства.
13.08.2025 відповідно до відомості "778 - виправлення помилок (технічне)" РНОКПП Особи 1 був зазначений у відповідності до даних з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків.
Щодо другого та третього питання
Реєстрація податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних здійснюється відповідно до вимог Кодексу та Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року N 1246 (зі змінами) (далі - Порядок N 1246).
Згідно положень пункту 5 Порядку N 1246 податкові накладні приймаються до Єдиного реєстру податкових накладних у разі дотримання вимог установлених пунктом 192.1 статті 192, пунктами 200 1 .3, 200 1 .9 статті 200 1 та пунктами 201.1, 201.10 і 201.16 статті 201 та пунктом 97 підрозділу 2 розділу XX "Перехідні положення" Кодексу, а також з урахуванням Законів України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги", "Про електронні документи та електронний документообіг" та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 06.06.2017 N 557, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 03.08.2017 N 959/30827 (зі змінами) (далі - Порядок N 557).
Статтею 201 Кодексу визначено, що на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису (далі - кваліфікований електронний підпис), уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Вимоги щодо накладення кваліфікованого електронного підпису, у тому числі щодо делегування права підпису податкової накладної та/або розрахунку коригування іншій посадовій особі платника податку визначені пунктом 10 Порядку N 1246.
Так, для делегування права підпису податкової накладної та/або розрахунку коригування іншій посадовій особі платник податку повідомляє про таку особу, в тому числі дані кваліфікованого сертифіката відкритого ключа зазначеної особи, відповідний орган ДПС відповідно до Порядку N 557.
Згідно з пунктами 3 та 4 розділу III Порядку N 557 для надання права підпису електронних документів іншим особам, яким делеговано право підпису, платник повідомляє про таких осіб контролюючий орган, на обліку в якому перебуває платник, шляхом направлення за визначеною Порядком N 557 формою в електронному вигляді повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису, до якого вноситься інформація про підписувача (підписувачів), якому (яким) надається право підпису електронних документів.
Пунктом 2 Порядку N 1246 визначено, зокрема, що податкова накладна - електронний документ, який складається платником податку на додану вартість відповідно до вимог Кодексу в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації.
Відповідно до статті 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" для ідентифікації автора електронного документа використовується електронний підпис, накладанням якого завершується створення такого електронного документа.
До Єдиного реєстру податкових накладних приймаються податкова накладна та/або розрахунок коригування, складені в електронній формі з накладенням:
кваліфікованого електронного підпису головного бухгалтера (бухгалтера) або кваліфікованого електронного підпису керівника (у разі відсутності у постачальника (продавця) посади бухгалтера) та кваліфікованої електронної печатки (у разі наявності) постачальника (продавця), що є юридичною особою;
кваліфікованого електронного підпису постачальника (продавця), що є фізичною особою - підприємцем ( пункт 10 Порядку N 1246).
Після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки, у тому числі чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податків такої податкової накладної та/або розрахунку коригування ( пункт 12 Порядку N 1246).
Перевірка набуття права складання та підписання податкової накладної відповідальними особами підприємства здійснюється на підставі отриманих даних про:
керівника підприємства відповідно до даних ЄДР;
головного бухгалтера відповідно до поданої до ДПС заяви за формою 1-ОПП (додаток 5 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 09.12.2011 N 1588, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 29.12.2011 за N 1562/20300 (із змінами);
уповноваженої особи відповідно до поданого повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису (за формою визначеною Порядком N 557) яким керівником підприємства уповноважено таку особу на підписання податкової накладної.
За результатами перевірок, визначених пунктом 12 Порядку N 1246, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування (далі - квитанція) ( п. 13 Порядку N 1246).
У разі надсилання на реєстрацію до Єдиного реєстру податкових накладних посадовою особою податкових накладних, які складені посадовою/уповноваженою особою відповідно до статті 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг", податкові накладні приймаються до реєстрації, за умови проходження всіх обов'язкових перевірок визначених пунктом 12 Порядку N 1246.
Щодо четвертого питання
Правові основи оподаткування податком на додану вартість встановлено розділом V та підрозділами 2 та 10 розділу "Перехідні положення" XX Кодексу.
Реєстрація податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних здійснюється відповідно до пункту 201.10 статті 201 Кодексу.
Відповідно до пункту 89 підрозділу 2 розділу XX "Перехідні положення" Кодексу, тимчасово протягом дії воєнного стану та шести місяців після місяця, в якому воєнний стан буде припинено або скасовано, реєстрація податкових накладних / розрахунків коригування до податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних здійснюється з урахуванням таких граничних строків:
для податкових накладних / розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 1 по 15 календарний день (включно) календарного місяця, - до 5 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені;
для податкових накладних / розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 16 по останній календарний день (включно) календарного місяця, - до 18 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені;
для розрахунків коригування, складених постачальником товарів / послуг до податкової накладної, що складена на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості товарів / послуг їх постачальнику, - протягом 18 календарних днів з дня отримання такого розрахунку коригування до податкової накладної отримувачем (покупцем).
Порушення платниками податку на додану вартість граничного строку, передбаченого пунктом 89 підрозділу 2 розділу XX "Перехідні положення" Кодексу для реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування до такої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, тягне за собою накладення на платника податку на додану вартість, на якого відповідно до вимог статей 192 і 201 Кодексу покладено обов'язок щодо такої реєстрації, штрафу в розмірі визначеному у пункті 90 підрозділу 2 розділу XX "Перехідні положення" Кодексу.
Відповідно до пункту 112.3 статті 112 Кодексу особа не може бути притягнута до фінансової відповідальності за вчинення податкового правопорушення інакше, як на підставах і в порядку, передбачених Кодексом.
Притягнення або звільнення особи від фінансової відповідальності за вчинення податкового правопорушення не звільняє її від виконання податкового обов'язку, а також іншого обов'язку, передбаченого Кодексом, порушення якого стало підставою для притягнення до відповідальності ( пункт 112.6 статті 112 Кодексу).
Обставини, що звільняють від фінансової відповідальності за вчинення податкових правопорушень та порушення іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, визначено пунктом 112.8 статті 112 Кодексу.
Враховуючи викладене, та виходячи з аналізу норм Кодексу, опису питання і фактичних обставин, наявних у зверненні, повідомляємо, що Кодексом не передбачено виключень щодо звільнення від фінансової відповідальності за вчинення податкових правопорушень, контроль за дотриманням якими покладено на контролюючі органи, які виникли унаслідок блокування кваліфікованого електронного підпису чи його некоректного формування.
Індивідуальна податкова консультація має індивідуальний характер і може використовуватися виключно платником податків, якому надано таку консультацію ( пункт 52.2 статті 52 глави 3 розділу II Кодексу).