МІНІСТЕРСТВО ЮСТИЦІЇ УКРАЇНИ
ЛИСТ
від 29.10.2026 р. N 163782/8.4.3/32-26
Міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції України
Щодо надання роз'яснення
Міністерство юстиції України з метою формування єдиної практики застосування законодавства у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, повідомляє.
14 жовтня 2026 року Верховною Радою України прийнято Закон України N 5020-IX "Про оцінку майна" (далі - Закон N 5020), який набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через 18 місяців з дня набрання ним чинності, крім, зокрема, підпункту 33 пункту 3 розділу X "Прикінцеві положення", який вводиться в дію з дня набрання чинності цим Законом. Закон N 5020 опубліковано в газеті "Голос України" 26 жовтня 2026 року, а тому датою набрання чинності є 27 жовтня 2026 року.
Підпунктом 33 пункту 3 розділу X "Прикінцеві положення" Закону N 5020 передбачено внесення змін, зокрема, до статей 6, 17 та 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про реєстрацію), відповідно до яких:
положення статті 6 Закону про реєстрацію встановлюють обов'язкову перевірку державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) наявності правових підстав користування нерухомим майном, адреса якого зазначається як місцезнаходження юридичної особи (крім державних органів та органів місцевого самоврядування), під час її створення або зміни місцезнаходження, використовуючи відомості, які містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (далі - Державний реєстр прав) чи договору найму (піднайму) чи позички будівлі або іншої капітальної споруди;
доповнено частини першу та четверту статті 17 нормою щодо подання примірника оригіналу (нотаріально засвідченої копії) договору найму (піднайму) чи позички будівлі або іншої капітальної споруди, адресу якої зазначено як місцезнаходження юридичної особи, - у разі коли правовою підставою користування об'єктом нерухомого майна є договір найму (піднайму) чи позички будівлі або іншої капітальної споруди, що відповідно до закону не підлягає нотаріальному посвідченню;
додано нову підставу для відмови в державній реєстрації:
"з поданих документів або відомостей, отриманих у порядку, передбаченому цим Законом, не встановлено правових підстав користування об'єктом нерухомого майна, адреса якого зазначена як місцезнаходження юридичної особи".
Таким чином, під час опрацювання документів для проведення державної реєстрації створення юридичної особи або державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр), у частині зміни її місцезнаходження, державний реєстратор повинен перевірити наявність правових підстав для використання юридичною особою відповідного нерухомого майна. Відсутність таких правових підстав користування нерухомим майном, адреса якого зазначається як місцезнаходження юридичної особи, є підставою для відмови в державній реєстрації.
1. Задля реалізації державним реєстратором таких повноважень, змінами до частини дев'ятої статті 6 Закону про реєстрацію, до переліку публічних електронних реєстрів, що має використовувати державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій, доповнено також Державний реєстр прав.
При цьому, пунктом 3-1 частини другої статті 6 Закону про реєстрацію вже передбачено, що державний реєстратор під час проведення реєстраційних дій у випадках, передбачених Законом про реєстрацію, обов'язково використовує відомості реєстрів, автоматизованих інформаційних систем, держателем (розпорядником, володільцем, адміністратором) яких є державні органи, шляхом безпосереднього доступу до них, у тому числі відомості, що містять персональні дані особи, а також використовує відомості, отримані у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.
Таким чином, до запровадження інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та Державним реєстром прав отримання державним реєстратором відомостей з Державного реєстру прав здійснюється шляхом безпосереднього доступу до нього.
Процедура надання доступу до Державного реєстру прав та отримання відповідної інформації, права та обов'язки суб'єктів, що є учасниками зазначеної процедури, визначені Порядком доступу до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року N 1127.
Відповідно до пункту 3 вказаного Порядку доступ користувачів до Державного реєстру прав надається (припиняється) на підставі договору, укладеного з технічним адміністратором Реєстру, крім випадку надання посадовим особам державних органів автоматизованого доступу з використанням програмних засобів ведення інформаційно-комунікаційних систем відповідних державних органів за допомогою прикладного програмного інтерфейсу Державного реєстру прав.
З огляду на викладене, у випадку якщо державний реєстратор не уповноважений на виконання функцій і державного реєстратора прав на нерухоме майно та, як наслідок, немає доступу до Державного реєстру прав, то для отримання такого доступу суб'єкту державної реєстрації, з яким державний реєстратор перебуває у трудових відносинах, необхідно звернутися до відповідної регіональної філії державного підприємства "Національні інформаційні системи".
2. Варто також відмітити, що державним реєстратором відповідно до положень Закону про реєстрацію є також і нотаріус.
Відповідно до частини сьомої статті 34 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" за отримання інформації з Державного реєстру прав у порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону, справляється адміністративний збір у розмірі 0,04 прожиткового мінімуму для працездатних осіб за отримання інформації адвокатами, нотаріусами (під час вчинення нотаріальних дій з нерухомим майном, об'єктом незавершеного будівництва, майбутнім об'єктом нерухомості) шляхом безпосереднього доступу до Державного реєстру прав.
Таким чином, з огляду на те, що нотаріус не здійснює вчинення нотаріальних дій з нерухомим майном, об'єктом незавершеного будівництва, майбутнім об'єктом нерухомості, а виконує функції державного реєстратора, що у випадку, передбаченому Законом про реєстрацію, має наслідком використання відомостей Державного реєстру прав, то за отримання інформації з вказаного реєстру адміністративний збір не справляється.
3. Відповідно до статті 6 Закону про реєстрацію користування Державним реєстром актів цивільного стану громадян. Державним реєстром прав, Єдиним реєстром довіреностей, Єдиним державним демографічним реєстром, Державним реєстром фізичних осіб - платників податків, Єдиною інформаційною системою Міністерства внутрішніх справ України здійснюється безпосередньо державним реєстратором, який проводить відповідну державну реєстрацію.
Відомості, отримані із зазначених інформаційних систем, залишаються у відповідній реєстраційній справі.
Як зазначалося вище, положеннями Закону про реєстрацію передбачено, що інформація з реєстрів отримується державним реєстратором шляхом доступу до них, або в порядку інформаційної взаємодії.
Натомість Законом про реєстрацію не передбачено виконання державним реєстратором додаткових дій щодо сканування інформації з зазначених вище реєстрів, отриманих в паперовій формі шляхом безпосереднього доступу до таких реєстрів, з метою їх долучення до матеріалів реєстраційної справи у електронній формі.
Після запровадження інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та певними реєстрами, отримання державним реєстратором відповідних відомостей з реєстру здійснюватиметься у порядку інформаційної взаємодії та, як наслідок, отримані відомості долучатимуться до матеріалів реєстраційної справи у електронній формі.
4. Окремо звертаємо увагу, що відповідно до статті 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.
Саме у зв'язку з цим державним реєстратором відповідно до змін, передбачених Законом N 5020, обов'язково здійснюється перевірка наявності правових підстав користування нерухомим майном, адреса якого зазначається як місцезнаходження юридичної особи.
У свою чергу, державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у частині зміни її місцезнаходження, можуть бути пов'язані не зі зміною об'єкта нерухомого майна, адреса якого зазначається як місцезнаходження юридичної особи, а зі зміною назви (перейменуванням) населеного пункту та/або об'єкта топоніміки населеного пункту, нумерації будівель чи їх складових (приміщень).
Таким чином, застосування положень Закону про реєстрацію в частині обов'язкової перевірки державним реєстратором наявності правових підстав користування нерухомим майном, адреса якого зазначається як місцезнаходження юридичної особи, здійснюються виключно у разі фактичної зміни місцезнаходження юридичної особи у зв'язку зі зміною об'єкта нерухомого майна, де здійснюється ведення діяльності чи розташування офісу.
Просимо вищезазначену інформацію довести до відома суб'єктів державної реєстрації, державних реєстраторів, у тому числі нотаріусів, та провести відповідну роз'яснювальну роботу.
Заступник Міністра Людмила КРАВЧЕНКО
