Про внесення змін до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", з метою удосконалення законодавства Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку ВИРІШИЛА:

1. Внести до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року № 196, такі зміни:

1) у розділі I:

пункті 4:

у підпункті 8 слова "інформація про яку надана товариством" доповнити словами "або акціонером (акціонерами), які скликають позачергові загальні збори відповідно до Розділу VII цього Порядку";

у підпункті 10 слова ", що міститься в самих бюлетенях, та" замінити словами "про голосування по питанням порядку денного зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким, що містить ознаки недійсності), або інформація про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) з посиланням на відповідний підпункт пункту 107 цього Порядку,";

у підпункті 12:

слово "(особи)" замінити словами ", представника акціонера";

слова "код за ЄДРПОУ" доповнити словами "та код за ЄДРІСІ (за наявності),";

2) пункт 39 розділу IX:

слова "інформацію про таку особу (осіб) Центральному депозитарію за формою встановленою Центральним депозитарієм" замінити словами "Центральному депозитарію за встановленою ним формою інформацію про таку особу (осіб) та термін дії повноважень такої (таких) особи (осіб), який спливає через 10 днів після дати проведення зборів, якщо інший (більший) строк не встановлено особою, яка скликає загальні збори";

доповнити новим абзацом другим такого змісту:

"У разі скликання загальних зборів акціонером (акціонерами), у випадку встановленому пунктом 29 цього Порядку, особою (особами), що уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, визначається голова та/або член(и) реєстраційної комісії, сформованій відповідно до пункту 76 цього Порядку.";

3) у розділі X:

у пункті 43:

у підпункті 4:

слово "дату" доповнити словом "(дати)";

слово "розміщення" доповнити словами "бюлетеню (бюлетенів)";

у підпункті 6 слова "проектом рішень" доповнити словами "(крім проектів рішень з питань обрання органів товариства)";

у підпункті 7, абзаці другому підпункту 12 слова "проекту порядку денного" доповнити словами "(крім проектів рішень з питань обрання органів товариства)";

у підпункті 2 пункту 44 слова "та кількість акцій" замінити словами "та голосуючих акцій";

4) абзаци другий, третій пункту 59 розділу XII виключити;

5) у розділі XIV:

пункт 71 доповнити новим абзацом другим такого змісту:

"Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.".

У зв'язку з цим абзаци другий, третій вважати відповідно абзацами третім, четвертим;

в абзаці другому пункту 72 слово "першим" замінити словами "останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним";

у пункті 73:

у підпункті 4 слова ", що міститься в самих бюлетенях;" замінити словами "та інформацію про голосування по питанням порядку денного зборів, що міститься в самих бюлетенях (крім питань порядку денного, за якими бюлетень визнано таким, що містить ознаки недійсності), або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня (в тому числі по певному питанню порядку денного) з посиланням на відповідний підпункт пункту 107 цього Порядку.

Відповідна інформація засвідчується кваліфікованим електронним підписом депозитарної установи;";

у підпункті 5 слово "недійсним" доповнити словами "або визнання їх недійсними хоча б за одним питанням порядку денного або, за умови, якщо це передбачено договором про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів, копії (скан копії) всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою.

Центральний депозитарій забезпечує інформування депозитарних установ згідно переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, про необхідність направлення копій (скан копій) всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою, якщо договором про надання послуг із дистанційного проведення загальних зборів передбачено отримання особою, що скликає такі загальні збори, копій (скан копій) всіх бюлетенів, отриманих депозитарною установою";

у пункті 74:

у підпункті 1:

слова "цього Порядку" доповнити словами ", засвідчену кваліфікованим електронним підписом депозитарної установи,";

слова "бюлетені для участі у" доповнити словом "дистанційних";

підпункт 2 викласти в такій редакції:

"2) надсилає особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних загальних зборах, разом з документами отриманими від депозитарних установ, оформленими відповідно до підпункту 5) пункту 73 цього Порядку. Відповідні документи направляються Центральним депозитарієм особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів, в електронному вигляді у спосіб визначений договором.";

доповнити новим абзацом четвертим такого змісту:

"Центральний депозитарій забезпечує зберігання інформації та документів, визначених підпунктом 2) цього пункту протягом трьох років після дати проведення зборів. Центральний депозитарій надає товариству послуги з доступу до інформації та документів, визначених підпунктом 2) цього пункту, у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію на підставі укладеного договору.";

у пункті 75 слова "товариством" та "сформованою відповідно до пункту 76 цього Порядку," виключити;

у пункті 77 слова "бюлетені для участі у" доповнити словом "дистанційних"; у пункті 78 слово "пункту" замінити словом "пунктом";

6) у пункті 83 розділу XV:

абзац перший викласти в такій редакції:

"Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті відповідного бюлетеня для голосування.";

в абзаці другому слова "до 18 години" замінити словами "о 18 годині";

7) у розділі XVII:

у пункті 97 слова "бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного крім кумулятивного голосування)" замінити словами "бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), бюлетеня для голосування власників привілейованих акцій товариства";

у пункті 98:

слова "початку голосування акціонерів" доповнити словами "з відповідних питань порядку денного";

слова "розміщення бюлетенів" замінити словами "розміщення відповідного бюлетеню";

у пункті 99:

в абзаці першому слова "для голосування (крім" доповнити словами "бюлетеня для";

в абзаці п'ятому слова "(крім кумулятивного голосування)" доповнити словами ". У бюлетені для голосування власників привілейованих акцій товариства зазначаються лише питання, винесені на голосування, та проект (проекти) рішення кожного із питань, включених до порядку денного загальних зборів, та щодо яких власники привілейованих акцій товариства мають право голосу";

абзац дев'ятий викласти в такій редакції:

"Єдиний бюлетень для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування) / бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) / бюлетень для голосування власників привілейованих акцій товариства складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів за відповідною категорією питань).";

у пункті 100:

в абзаці першому слова "бюлетень для" доповнити словом "кумулятивного"; в абзаці дев'ятому слова "належать акціонеру" доповнити словами ", по кожному із питань порядку денного загальних зборів, за яким проводиться кумулятивне голосування";

в абзаці третьому пункту 101 слова "в порядку встановленому Розділом XI цього Порядку в строки встановлені цим пунктом" замінити словами ", не пізніше 11 години дня, зазначеного як дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі, та за посланням на сторінці на власному вебсайті, зазначеними в повідомленні про проведення загальних зборів";

абзаци четвертий, п'ятий пункту 107 викласти в такій редакції:

"3) не зазначено реквізитів акціонера або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов'язковою відповідно до цього Порядку.

Бюлетень для голосування визнається недійним за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення, або позначив варіант голосування "за" по кожному із проектів рішень одного й того самого питання порядку денного. Бюлетень для кумулятивного голосування по відповідному питанню порядку денного також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.";

абзац перший пункту 109 викласти в такій редакції:

"За запитом Голови лічильної комісії загальних зборів, у узгоджений з депозитарною установою спосіб, депозитарна установа надає Голові лічильної комісії:";

8) розділ XIX:

у пункті 115 слова "За підсумками" доповнити словом "кожного";

в абзаці другому пункту 118 слова "загальних зборів" доповнити словами "шляхом розміщення на вебсайті такого акціонерного товариства";

9) у розділі XXI:

у пункті 126 слово "прийняття" виключити.

У пункті 131 слова "протоколу про" замінити словами "протоколів про".

2. Встановити, що загальні збори акціонерів та загальні збори учасників корпоративного інвестиційного фонду, рішення про скликання яких прийнято згідно з Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду до дати набрання чинності цим рішенням, проводяться дистанційно без урахування змін, затверджених цим рішенням.

3. Центральному депозитарію цінних паперів привести свої внутрішні документи у відповідність до внесених змін до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затверджених цим рішенням.

4. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення та Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду з урахуваням змін, внесених цим рішенням, на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

5. Це рішення набирає чинності з 22 жовтня 2020 року.

6. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.