11.20. Наглядова рада може приймати рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування). У цьому випадку проект рішення або питання для голосування надсилаються Виконавчим органом членам Наглядової ради, які повинні у письмовій формі сповістити про свою думку з вказаних питань. Протягом 10 календарних днів з моменту одержання повідомлення від останнього члена Наглядової ради, всі вони повинні бути проінформовані Головою Наглядової ради про прийняте рішення. Рішення шляхом опитування вважається прийнятим при відсутності заперечень хоча б одного з членів наглядової ради.
11.21. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
11.22. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
11.23. На вимогу Наглядової ради в її засіданні бере участь Виконавчий орган.
11.24. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
11.25. На засіданні Наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
11.26. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.
11.27. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
11.28. Уповноважений орган управління може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.
11.29. Без рішення Уповноваженого органу управління повноваження члена наглядової ради припиняються:
11.29.1. за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
11.29.2. в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;
11.29.3. в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;
11.29.4. в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
11.30. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
12. Виконавчий орган товариства
12.1. Одноосібним виконавчим органом Товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Генеральний директор.
12.2. Виконавчий орган призначається Уповноваженим органом управління.
12.3. Відповідно до законодавства з Виконавчим органом укладається контракт, який від імені Товариства підписує керівник Уповноваженого органу Управління.
12.4. У своїй діяльності Виконавчий орган підзвітний Наглядовій раді та Уповноваженому органу управління.
12.5. Виконавчий орган без довіреності діє від імені Товариства та вирішує всі питання його діяльності на підставі та в межах повноважень, визначених чинним законодавством і установчими документами Товариства.
12.6. Виконавчий орган приймає рішення та здійснює дії, спрямовані на реалізацію повноважень Товариства, визначених п. 5.1 цього Статуту, а також вирішує будь-які інші питання поточної діяльності Товариства і виконує інші функцій з управління Товариством, за винятком випадків, коли прийняття відповідних рішень та здійснення відповідних дій належить до виключної компетенції інших органів Товариства.
12.7. Крім повноважень, визначених відповідно до п. 12.6 цього Статуту, Виконавчий орган також:
12.7.1. організовує та забезпечує належне виконання завдань Товариства, визначених п. 5.2 цього Статуту, рішень органів Товариства відповідно до предмету його діяльності, а також здійснює належне оперативне управління діяльністю Товариства;
12.7.2. представляє Товариство у відносинах з будь-якими третіми особами;
12.7.3. розпоряджається майном Товариства та приймає рішення про використання коштів фондів Товариства;
12.7.4. укладає та підписує правочини, забезпечує їх виконання;
12.7.5. відкриває рахунки у фінансових установах, проводить операції по них;
12.7.6. видає обов'язкові для виконання та, з правом першого підпису, підписує фінансові, господарські, адміністративні, розпорядчі, інші документи та забезпечує їх виконання;
12.7.7. приймає рішення про прийом на роботу та звільнення працівників Товариства;
12.7.8. призначає та звільняє за погодженням з Уповноваженим органом управління своїх заступників, керівника юридичної служби та головного бухгалтера;
12.7.9. приймає рішення про притягнення працівників до дисциплінарної та матеріальної відповідальності;
12.7.10. визначає від імені Товариства умови колективного договору, укладає і забезпечує виконання колективного договору;
12.7.11. встановлює зміст та обсяг конфіденційної та службової інформації, комерційної таємниці Товариства та забезпечує їх захист;
12.7.12. приймає рішення про списання майна Товариства у встановленому порядку;
12.7.13. призначає внутрішні ревізії, перевірки, інвентаризації, службові розслідування та приймає рішення за результатами їх проведення;
12.7.14. приймає рішень щодо доцільності здійснення будь-яких поточних фінансово-господарських операцій;
12.7.15. укладає від імені Товариства цивільно-правові договори з членами Наглядової ради та Ревізійної комісії, якщо інше не встановлене рішенням Уповноваженого органу управління;
12.7.16. укладає контракти з керівниками дочірніх підприємств;
12.7.17. надає згоду на списання з балансу повністю амортизованого майна, яке належить до основних фондів (засобів), інших необоротних матеріальних активів дочірніх підприємств, первісна (переоцінена) вартість яких становить 10000 (десять тисяч) гривень і більше;
12.7.18. виконує інші повноваження передбачені законодавством та укладеним з ним контрактом;
12.7.19. під час реалізації своїх прав і виконанні обов'язків повинен діяти в інтересах Товариства;
12.7.20. несе персональну відповідальність за діяльність Товариства.
12.8. Підстави припинення повноважень Виконавчого органу встановлюються законом, Статутом товариства, а також укладеним з ним контрактом.
12.9. У випадку неможливості Виконавчим органом безпосередньо виконувати свої обов'язки (у зв'язку з відпусткою, перебуванням на лікуванні, інше) його права та обов'язки покладаються на іншу посадову особу Товариства відповідно до розподілу повноважень в Товаристві.
12.10. У разі зміни персонального складу Виконавчого органу обов'язковим є проведення ревізії фінансово-господарської діяльності Товариства.
13. Ревізійна комісія
13.1. Ревізійна комісія здійснює контроль шляхом проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, його філій та представництв, доповідає про результати проведених нею перевірок Уповноваженому органу управління. Порядок проведення перевірок і організація роботи Ревізійної комісії регулюються Положенням про Ревізійну комісію Товариства.
13.2. Ревізійна комісія підзвітна Уповноваженому органу управління.
13.3. За підсумками проведення планових та позапланових перевірок Ревізійна комісія складає висновки. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Уповноваженому органу управління. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:
13.3.1. підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності Товариства за відповідний період;
13.3.2. факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності Товариства, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
13.4. Ревізійна комісія та її Голова призначається Уповноваженим органом управління у складі 3 (трьох) членів.
13.5. Члени Ревізійної комісії обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність. Членами Ревізійної комісії обов'язково є представник Уповноваженого органу управління, а також представник центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державного фінансового контролю або представник центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику.
13.6. Членами Ревізійної комісії не можуть бути члени інших органів Товариства, корпоративний секретар, особи, які не мають повної цивільної дієздатності.
13.7. Члени Ревізійної комісії набувають повноважень і приступають до виконання посадових обов'язків з моменту затвердження складу Ревізійної комісії рішенням Уповноваженого органу управління. З цього моменту повноваження попереднього складу Ревізійної комісії припиняються. У випадку необрання нового складу Ревізійної комісії, повноваження діючих членів Ревізійної комісії продовжуються до переобрання складу Ревізійної комісії.
13.8. Ревізія фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться не менше 1 (одного) разу на рік за результатами фінансового року.
13.9. Члени Ревізійної комісії для виконання своїх обов'язків мають право доступу у всі приміщення Товариства, право вимагати надання всіх бухгалтерських, фінансових та інших документів Товариства, залучати до своєї роботи незалежних аудиторів за рахунок Товариства, отримувати особисті пояснення від усіх посадових осіб та інших працівників Товариства.
13.10. Ревізійна комісія вирішує питання, пов'язані із проведенням перевірок та організацією роботи на своїх засіданнях. Засідання проводяться за необхідністю, а також перед початком перевірок та за їхніми результатами. Ревізійна комісія є правомочною приймати рішення, якщо в засіданні беруть участь не менше половини її членів. Рішення Ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів від загальної кількості членів Ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні (проста більшість голосів). Кожен член Ревізійної комісії має один голос, у випадку рівності голосів голос Голови Ревізійної комісії є вирішальним.
14. Посадові особи органів управління товариства, порядок вчинення (укладання) правочинів (договорів), у вчиненні (укладенні) яких є заінтересованість. Значні правочини товариства
14.1. Посадовими особами органів управління та контролю Товариства є фізичні особи - голова та члени Наглядової ради і Ревізійної комісії та Генеральний директор (далі - Посадові особи Товариства).
14.2. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, вважається Посадова особа Товариства; члени її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини), юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25 (двадцять п'ять) і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 (двадцять п'ять) і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає критеріям, визначеним у ч. 1 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Зацікавлена особа).
14.3. Посадова особа Товариства вважається заінтересованою у вчиненні відповідного правочину у разі, якщо така особа відповідає критеріям, встановленим ч. 1 ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства".
14.4. Посадові особи Товариства та Зацікавлені особи повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи Товариства та Зацікавлені особи повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості у вчиненні будь-якого правочину Товариством (конфлікту інтересів).
14.5. У разі, якщо Посадова особа Товариства або Зацікавлена особа має фінансову зацікавленість в угоді, де однією із сторін є або планує бути Товариство, а також у разі іншого конфлікту інтересів вказаної особи та Товариства стосовно існуючої або передбачуваної угоди, така особа зобов'язана протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості повідомити той орган, членом якого вона є про наявність у неї такої заінтересованості.
14.6. Виконавчий орган протягом 5 (п'яти) робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, зобов'язаний надати Уповноваженому органу управління інформацію стосовно правочинів у вчиненні яких заінтересоване Товариство, зокрема, інформацію про:
14.6.1. предмет правочину;
14.6.2. вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;
14.6.3. загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;
14.6.4. особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.
14.7. Уповноважений орган управління протягом 5 (п'яти) робочих днів з дня отримання від Виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, приймає рішення щодо вчинення такого правочину Товариством або про відмову від його вчинення. У разі, якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Уповноважений орган управління може заборонити його вчинення.
14.8. Приховування Посадовою особою Товариства та/або Зацікавленою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до відповідальності та дострокового припинення її повноважень.
14.9. Не розповсюджується режим вчинення значних правочинів на випадки вчинення Товариством операцій, укладення правочинів з суб'єктами державного сектору економіки.
14.10. Якщо неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Уповноважений орган управління може прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості.
14.11. Правочин, за яким на момент його вчинення неможливо визначити обсяг витрат (доходів), не підлягає обов'язковому погодженню. Проте, якщо при здійсненні такого правочину його обсяг наближається до встановлених законом і рішенням Уповноваженого органу Товариства значень, Виконавчий орган зобов'язаний отримати згоду Уповноваженого органу управління на подальше виконання такого правочину.
15. Трудовий колектив та соціальна діяльність товариства
15.1. Трудовий колектив Товариства становлять усі фізичні особи, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди) або інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.
15.2. Повноваження трудового колективу Товариства реалізуються загальними зборами (конференцією) та через їх виборні органи.
15.3. Для представництва інтересів трудового колективу на загальних зборах (конференції) трудовий колектив може обрати орган колективного самоврядування, до складу якого не може входити Виконавчий орган Товариства.
15.4. Члени органу колективного самоврядування обираються таємним голосуванням не менше як двома третинами голосів. Члени виборного органу не можуть бути звільнені з роботи або переведені на інші посади з ініціативи адміністрації Товариства без згоди відповідного виборного органу цього колективу.
15.5. Виробничі, трудові і соціальні відносини трудового колективу з адміністрацією Товариства регулюються колективним договором.
15.6. Питання соціального розвитку, зокрема включаючи поліпшення умов праці, життя та здоров'я, гарантії обов'язкового медичного страхування працівників Товариства та їх сімей, вирішуються трудовим колективом за участю Виконавчого органу Товариства, якщо інше не передбачено законодавством.
15.7. Працівники Товариства здійснюють свою діяльність відповідно до Статуту, колективного договору, положень про структурні підрозділи та посадових інструкцій згідно з законодавством.
16. Припинення діяльності товариства та виділ
16.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
16.2. Ліквідація Товариства здійснюється згідно із законодавством, а також у разі:
16.2.1. ліквідації всіх корпоративних Підприємств Товариства та залишення у статутному капіталі Товариства акцій (часток, паїв) тільки одного корпоративного підприємства;
16.2.2. скасування відповідним органом Антимонопольного комітету України або Кабінетом Міністрів України дозволу на концентрацію, узгоджені дії суб'єктів господарювання;
16.2.3. прийняття Уповноваженим органом управління рішення про ліквідацію Товариства.
16.3. Виділ Товариства відбувається за рішенням Уповноваженого органу управління або Антимонопольного комітету України.
16.4. Порядок припинення (в тому числі ліквідації) та виділу Товариства визначається чинним законодавством України.
16.5. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про його припинення.
16.6. Відчуження майна Товариства в процедурі банкрутства здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації.
17. Внесення змін до статуту
17.1. Прийняття рішення про внесення змін до Статуту належить до виключної компетенції Уповноваженого органу управління.
17.2. Зміни до Статуту набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.
17.3. У випадку, якщо будь-яке внутрішнє положення Товариства або його частина перестає відповідати чинному законодавству України та/або Статуту Товариства, відповідне внутрішнє положення або частина такого внутрішнього положення втрачає чинність і не може застосовуватися з дати набрання чинності відповідною нормою законодавства України або положенням Статуту Товариства.
17.4. У випадку, якщо будь-яка частина Статуту Товариства перестає відповідати чинному законодавству України, відповідна частина Статуту втрачає чинність і не може застосовуватися з дати набрання чинності відповідною нормою законодавства України.
| Міністр | О. Мусій |
( Статут взято з сайту МОЗ України http://www.moz.gov.ua/ )
