МІНІСТЕРСТВО ЕКОНОМІКИ УКРАЇНИ
Н А К А З
| 24.06.2008 N 230 |
Про затвердження Положення про наглядову раду Державної акціонерної компанії "Укрресурси"
Відповідно до пункту 8.3 Статуту Державної акціонерної компанії "Укрресурси"
НАКАЗУЮ:
Затвердити Положення про наглядову раду Державної акціонерної компанії "Укрресурси", що додається.
| Міністр | Б.М.Данилишин |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Міністерства економіки
України
24.06.2008 N 230
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду Державної акціонерної компанії "Укрресурси"
1. Це Положення визначає правовий статус, повноваження, порядок формування, права і обов'язки членів наглядової ради Державної акціонерної компанії "Укрресурси" (далі - Компанія) та організацію її роботи.
2. Наглядова рада є органом управління Компанії, який здійснює контроль за її діяльністю.
3. Компетенція наглядової ради визначається чинним законодавством, Статутом Компанії та цим Положенням.
4. До компетенції наглядової ради належить:
здійснення контролю за виконанням контракту генеральним директором;
розгляд рішення щодо усунення із займаної посади генерального директора Компанії або виконуючого обов'язки генерального директора Компанії, якщо за підсумками звітного періоду погіршився фінансовий стан Компанії, її платоспроможність, а також у разі виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Компанії, у випадках, передбачених контрактом, та в інших випадках, що можуть загрожувати інтересам Компанії або акціонерам, у тому числі державі, та призначення виконуючого обов'язки генерального директора Компанії до його призначення;
погодження основних напрямів діяльності Компанії;
надання доручень ревізійній комісії Компанії на проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії, її дочірніх підприємств, філій та представництв;
прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Компанії;
погодження організаційної структури Компанії;
погодження умов оплати праці посадових осіб Компанії, її дочірніх підприємств, філій та представництв;
затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів Компанії;
заслуховування квартального звіту генерального директора Компанії;
розгляд і погодження квартальних звітів, подання їх на затвердження вищому органу;
погодження річних фінансових та інвестиційних планів Компанії, її інвестиційних планів на середньострокову перспективу та бізнес-планів;
здійснення контролю за виконанням показників фінансових планів;
затвердження внутрішніх положень Компанії, правил, процедур та інших її внутрішніх документів, у тому числі внесення змін і доповнень до них відповідно до Статуту Компанії;
погодження та аналіз дій генерального директора Компанії щодо управління нею, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, додержання номенклатури товарів і послуг;
погодження правочинів Компанії з установами банків про отримання кредитів;
погодження боргових зобов'язань Компанії, у тому числі векселів, на загальну суму, що перевищує 5 (п'ять) відсотків суми власного капіталу Компанії за балансом на останню звітну дату;
здійснення інших дій щодо контролю за діяльністю генерального директора Компанії;
розгляд матеріалів ревізій і перевірок, а також звітів керівників філій, представництв та інших структурних підрозділів, утворених Компанією, прийняття відповідних рішень;
здійснення контролю за використанням державного майна та управління корпоративними правами держави, переданими до статутного фонду Компанії;
погодження кандидатур відповідальних представників Компанії для участі у загальних зборах акціонерів (учасників) підприємств, акціями (частками, паями) яких володіє Компанія;
підготовка пропозицій щодо загального обсягу та розміру дивідендів на одну акцію відповідно до нормативів, встановлених Кабінетом Міністрів України.
5. Наглядова рада щороку звітує перед Мінекономіки про свою діяльність, загальні результати фінансово-господарської діяльності Компанії та вжиті нею заходи для досягнення мети діяльності Компанії.
6. Персональний склад наглядової ради призначається Мінекономіки.
7. До складу наглядової ради не можуть входити особи, які перебувають у трудових відносинах з Компанією, а також особи, яким згідно із законодавством заборонено займати посади в органах управління господарських товариств.
8. Для організаційного, інформаційного і експертно-аналітичного забезпечення діяльності наглядової ради за її рішенням може створюватися секретаріат наглядової ради у кількості не більше ніж три особи. Кількісний та персональний склад секретаріату визначається наглядовою радою з числа співробітників Мінекономіки за поданням голови наглядової ради.
9. Наглядова рада для вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Компанії має право залучати фахівців Компанії, а також у разі потреби інших консультантів та експертів.
10. Витрати, пов'язані з діяльністю наглядової ради та її секретаріату, здійснюються за рахунок коштів Компанії.
11. Члени наглядової ради мають право:
отримувати своєчасно повну, достовірну інформацію про діяльність Компанії, ознайомлюватися з документами Компанії, отримувати їх копії;
вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;
висловлювати у письмовій формі окрему думку в разі незгоди з рішенням наглядової ради.
отримувати матеріали перевірок ревізійної комісії.
12. Члени наглядової ради зобов'язані:
діяти в інтересах держави та Компанії;
керуватися у своїй діяльності законодавством України, Статутом Компанії та цим Положенням;
виконувати рішення Мінекономіки та наглядової ради, що стосуються діяльності Компанії;
особисто брати участь у засіданнях наглядової ради, а у разі неможливості участі у засіданні завчасно повідомляти про це голову наглядової ради із зазначенням причини;
дотримуватися установлених Компанією правил обігу та збереження інформації з обмеженим доступом;
не допускати розголошення конфіденційної інформації та інформації, яка становить комерційну таємницю, що стала відома їм у зв'язку з виконанням обов'язків члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації.
Член наглядової ради не може передавати свої повноваження іншому члену наглядової ради або третім особам.
13. Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково в разі:
складення із себе повноважень згідно із заявою;
виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню його обов'язків, зокрема зміни місця роботи;
невиконання або неналежного виконання покладених на нього обов'язків;
неможливості виконувати свої обов'язки через хворобу або у разі визнання його судом недієздатним чи безвісти відсутнім;
в інших випадках, передбачених законодавством.
Рішення про дострокове припинення повноважень члена наглядової ради приймається вищим органом Компанії.
14. Голова наглядової ради:
організовує роботу наглядової ради, здійснює контроль за виконанням плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
скликає засідання наглядової ради та головує на них;
звітує перед Мінекономіки про діяльність наглядової ради та вжиті заходи для досягнення мети діяльності Компанії;
15. У разі відсутності голови наглядової ради його обов'язки виконує заступник голови наглядової ради.
16. Секретаріат наглядової ради забезпечує:
підготовку та проведення засідань наглядової ради;
підготовку необхідної інформації та документації голові та членам наглядової ради;
оформлення рішень, що приймаються наглядовою радою;
підготовку пропозицій щодо вдосконалення форм і методів корпоративного управління Компанією;
зберігання протоколів засідань і кореспонденції наглядової ради.
17. Формою роботи наглядової ради є засідання, що проводяться не рідше ніж один раз на три місяці. У разі потреби з ініціативи голови наглядової ради за дорученням Міністра або на вимогу членів наглядової ради, ревізійної комісії чи генерального директора Компанії може скликатися позачергове засідання.
У роботі наглядової ради Компанії з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового органу або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
18. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради подається у письмовій формі або надсилається рекомендованим листом голові наглядової ради.
19. Позачергове засідання наглядової ради скликається її головою не пізніше ніж через 7 (сім) днів після надходження відповідної вимоги.
20. Порядок денний засідання наглядової ради затверджує її голова.
21. Кожний член наглядової ради повинен бути персонально повідомлений про дату, час, місце проведення та порядок денний наступного засідання наглядової ради на попередньому засіданні або не пізніше ніж за 5 (п'ять) календарних днів до дати проведення наступного засідання шляхом надіслання поштового повідомлення, телеграми або телефонограми.
22. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо на ньому присутні не менш ніж чотири її члени.
23. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів присутніх на засіданні її членів. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови.
Окремі думки членів наглядової ради, висловлені в письмовій формі, додаються до її рішення і є невід'ємною його частиною.
24. Рішення наглядової ради приймається, як правило, відкритим голосуванням. На письмову вимогу більшості членів наглядової ради рішення може прийматися таємним голосуванням.
25. Протокол засідання наглядової ради оформляється в одному примірнику протягом 5 (п'яти) робочих днів після проведення засідання і підписується усіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.
Рішення наглядової ради оформляються як витяги з протоколу окремо з кожного питання порядку денного засідання та підписуються її головою.
26. Наглядова рада може приймати рішення шляхом письмового опитування. У такому разі членам наглядової ради надсилається перелік питань, щодо яких слід подати у визначений строк аргументовані письмові висновки.
Рішення, прийняті шляхом письмового опитування, оформляються протоколом, до якого додаються зазначені висновки і який підписує голова наглядової ради.
Рішення про проведення письмового опитування приймає голова наглядової ради.
27. Рішення, прийняті наглядовою радою з питань, що належать до її компетенції, обов'язкові для виконання членами наглядової ради, генеральним директором та працівниками Компанії.
28. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює її голова чи за його дорученням секретаріат наглядової ради.
| Перший заступник Міністра економіки України, голова наглядової ради | С.А.Романюк |