Про затвердження політики власності акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"

Відповідно до статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства"

1. Затвердити політику власності акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.

Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - Компанія, АТ "ДАК "Автомобільні дороги України") створено рішенням Державного агентства автомобільних доріг України (наказ Укравтодору від 05 березня 2002 року № 93) на виконання Указу Президента України від 08 листопада 2001 року № 1056 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління дорожнім господарством України", відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 28 лютого 2002 року № 221 "Про утворення відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та інших законодавчих актів України.

Засновником Компанії є держава в особі Державного агентства автомобільних доріг України, яке відповідно до Указу Президента України від 13 квітня 2011 року № 456/2011 "Про Положення про Державне агентство автомобільних доріг України" є правонаступником Державної служби автомобільних доріг України та виконує повноваження вищого органу управління Компанії як акціонера.

Відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" Компанія визнається за типом приватним акціонерним товариством.

Компанія є акціонерним товариством, 100 відсотків акцій якого належать державі.

Акціонером Компанії є держава в особі Державного агентства автомобільних доріг України (далі - Укравтодор).

Дана політика власності визначає:

- основні напрями діяльності АТ "ДАК "Автомобільні дороги України", цілі та пріоритети, згідно з якими держава володіє корпоративними правами, механізми реалізації принципів управління Компанією;

- соціальну відповідальність Компанії;

- очікувані результати діяльності Компанії.

Компанія виконує цю політику власності через такі основні напрями діяльності:

- здійснює управління дочірніми підприємствами;

- розробляє єдину технічну та економічну стратегію розвитку Компанії і дочірніх підприємств;

- проводить науково-технічну політику з метою скорочення інвестиційного циклу і впровадження найновіших досягнень вітчизняної та зарубіжної науки і техніки, концентрації науково-технічного і виробничого потенціалу з розроблення та впровадження нових прогресивних видів техніки, технологій і матеріалів;

- концентрує фінансові, матеріально-технічні та трудові ресурси з метою ефективного виконання програм розвитку дорожнього господарства України та інфраструктури автомобільних доріг.

Метою діяльності Компанії є задоволення потреб держави, територіальних громад, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних автомобільних дорогах загального користування, роботах та послугах, що виконує (надає) Компанія, одержання прибутку від здійснення господарської діяльності, сприяння у розвитку дорожньої галузі, виробничому та соціальному розвитку підприємств дорожнього господарства, підвищення ефективності використання ними матеріальних, фінансових та інших ресурсів.

Компанія є правонаступником майна, інших активів та майнових прав державних дорожніх підприємств, майно яких передано до статутного капіталу Компанії.

Майно Компанії складається з основних засобів, обігових коштів, сукупності речей, майнових прав, інших активів та цінностей, вартість яких відображена в балансі Компанії, а також майна, що перебуває в інших осіб, за умови, що власником такого майна є Компанія.

Джерелами формування майна Компанії є:

1) майно, передане засновником;

2) кредити та запозичення;

3) доходи, отримані у результаті провадження господарської діяльності;

4) дивіденди за акціями (частками, паями) та корпоративними правами, які належать Компанії;

5) виробництво Компанією продукції;

6) кошти, майнові права, цінні папери;

7) доходи, отримані від операцій з цінними паперами;

8) надходження від юридичних осіб, засновником, співзасновником, учасником або акціонером яких є Компанія;

9) інше майно, набуте на законних підставах.

Компанія є власником:

1) майна, переданого засновником до її статутного капіталу у власність;

2) коштів, майнових і немайнових прав, цінних паперів, іншого рухомого і нерухомого майна;

3) продукції, виробленої Компанією у результаті господарської діяльності;

4) одержаних доходів;

5) капітальних вкладень;

6) грошових надходжень від дочірніх підприємств Компанії;

7) безоплатних чи благодійних внесків, пожертвувань від юридичних чи фізичних осіб;

8) майна, що передано дочірнім підприємствам на праві господарського відання;

9) іншого майна, набутого у власність на підставах, не заборонених законом, за час діяльності Компанії.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Компанії, несе Компанія. Ризик випадкової втрати або пошкодження майна, переданого Компанії в користування, визначається згідно із законодавством.

Здійснюючи право власності, Компанія володіє, користується та розпоряджається належним їй майном, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, Статуту, іншим внутрішнім документам Компанії та меті її діяльності. Відчуження (продаж, обмін, дарування тощо), передача в користування, у т. ч. в оренду, передача в заставу (іпотеку) основних засобів, списання з балансу майна Компанії та/або її дочірніх підприємств здійснюється в порядку, встановленому законодавством, Статутом та іншими внутрішніми документами Компанії.

Компанія здійснює свою діяльність відповідно до Статуту.

Корпоративне управління Компанією здійснюється із дотриманням таких основних принципів:

- у корпоративних відносинах стосовно Компанії держава в особі Укравтодору діє як акціонер з урахуванням наданих законодавством та Статутом Компанії повноважень;

- Компанія забезпечує послідовне впровадження кращих практик корпоративного управління.

Управління та контроль Компанією здійснюють:

1) Загальні збори (за текстом іменується - Вищий орган);

2) Наглядова рада;

3) Правління (за текстом іменується - Правління або Виконавчий орган);

4) Ревізійна комісія (ревізор).

Органи управління та контролю Компанії діють відповідно до законодавства України, цього Статуту та положень про них.

До виключної компетенції акціонера належать:

- визначення основних напрямів діяльності Компанії, затвердження стратегії (стратегічного плану розвитку) Компанії та здійснення контролю за їх виконанням;

- внесення змін до Статуту Компанії та її дочірніх підприємств;

- прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

- прийняття рішення про зміну типу Компанії;

- прийняття рішення про розміщення акцій;

- прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Компанії;

- прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Компанії;

- прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

- затвердження положень про Вищий орган, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію (ревізора) Компанії, а також внесення змін до них;

- затвердження інших внутрішніх документів Компанії, затвердження яких не віднесене до компетенції інших органів Компанії;

- затвердження фінансового плану та річного консолідованого звіту Компанії;

- розподіл консолідованого прибутку Компанії та її дочірніх підприємств, і прийняття рішень щодо покриття збитків дочірніх підприємств з урахуванням вимог, передбачених законодавством;

- прийняття рішення про викуп Компанією розміщених нею акцій;

- прийняття рішення про форму існування акцій;

- прийняття рішень про виплату дивідендів та їх розмір за наявності чистого прибутку, розрахованого за правилами складання фінансової звітності за МСФЗ відповідно до законодавства;

- прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

- утворення та ліквідація Наглядової ради, обрання (призначення) членів Наглядової ради, у тому числі незалежних;

- визначення кандидатур осіб, які представляють інтереси держави в Наглядовій раді, забезпечення їх обрання (призначення), видача представникам держави довіреності на представництво інтересів держави;

- затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди;

- затвердження положення про принципи формування Наглядової ради;

- прийняття рішення про проведення конкурсного відбору кандидатів на посади незалежних членів Наглядової ради та визначення рекомендації щодо їх кваліфікації, досвіду та неупередженості;

- затвердження складу Наглядової ради;

- прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом;

- обрання Голови, заступників Голови і членів Правління та припинення їх повноважень, підписання з Головою та членами Правління контрактів, а також прийняття рішень про відсторонення їх від виконання повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови Виконавчого органу;

- обрання Голови та членів Ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

- затвердження звіту та висновків ревізійної комісії (ревізора);

- обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

- прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину, та про вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;

- прийняття рішення про виділ та припинення Компанії, крім випадків, передбачених законодавством, про ліквідацію Компанії, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

- затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Компанії;

- обрання комісії з припинення Компанії;

- прийняття рішень про утворення, припинення (реорганізація, ліквідація), виділ дочірніх підприємств Компанії, інших юридичних осіб Компанії;

- погодження призначення на посади та звільнення з посад заступників Голови Правління Компанії, головного інженера, головного бухгалтера Компанії, керівника юридичної служби (юрисконсульта), уповноваженого з антикорупційної діяльності, керівників дочірніх підприємств Компанії, їх заступників, членів колегіальних виконавчих органів (дирекції), головних інженерів, головних бухгалтерів дочірніх підприємств Компанії;

- погодження структури і штатного розпису працівників Компанії;

- затвердження статутів дочірніх підприємств Компанії;

- забезпечення проведення щорічних незалежних аудиторських перевірок фінансової звітності Компанії та позапланової перевірки її фінансово-господарської діяльності, в тому числі у разі зміни голови Виконавчого органу, у порядку, передбаченому законодавством;

- погодження договорів про спільну діяльність, договорів комісії, договорів доручення (крім договорів на представлення інтересів Компанії в органах державної влади, органах місцевого самоврядування) та договорів управління майном, змін до цих договорів та контроль виконання умов цих договорів;

- прийняття рішень про участь Компанії у договорах в рамках здійснення державно-приватного партнерства;

- прийняття рішення про розміщення цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції;

- затвердження положення про винагороду членів Наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

- розгляд питання щодо доцільності внесення змін до положення про винагороду членів Наглядової ради та Правління Компанії;

- розгляд звіту Наглядової ради та затвердження заходів за результатами його розгляду;

- розгляд звіту Правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

- розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду;

- прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії, або інших цінних паперів, які можуть бути конвертовані в акції, у процесі їх розміщення;

- вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Вищого органу згідно з законодавством та Статутом Компанії.

Статутом Компанії чітко закріплено розподіл повноважень акціонера та органів управління Компанії, їх компетенція відповідно до законодавства, з урахуванням особливостей, визначених законом, з дотриманням принципу уникнення дублювання повноважень.

Фінансові результати діяльності Компанії та її дочірніх підприємств визначаються на підставі річного фінансового звіту, складеного за правилами бухгалтерського обліку.

Достовірність та повнота річного балансу і звітності у випадках, визначених законом, підтверджуються аудитором (аудиторською фірмою). Річна фінансова звітність (консолідована) Компанії підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором (аудиторською фірмою).

Компанія у випадках, встановлених законом, оприлюднює інформацію про свою діяльність шляхом розміщення її на власній веб-сторінці (веб-сайті) або на офіційному веб-сайті Вищого органу, у встановлені строки та у встановленому законодавством порядку. Інформація, що підлягає обов'язковому оприлюдненню, визначається законодавством.

Компанія оприлюднює річну фінансову звітність (консолідовану) разом з аудиторським висновком щодо неї, якщо аудит є обов'язковим відповідно до закону або проводиться за рішенням Наглядової ради чи Вищого органу, до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, якщо інше не встановлено законодавством.

Забезпечення принципу соціальної відповідальності передбачає вжиття Правлінням Компанії всіх необхідних заходів для:

- вирішення питання професійного та соціального розвитку працівників Компанії;

- створення оптимальних умов для роботи, розвитку та реалізації власного потенціалу працівників;

- недопущення дискримінації в трудових відносинах;

- обмеження будь-якої співпраці з підприємствами, установами та організаціями, що є резидентами держави, визнаної Верховною Радою України державою-агресором, за виключенням чинних міжнародних зобов'язань.

Основними очікуваними результатами діяльності Компанії є:

- задоволення потреб держави, територіальних громад, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних автомобільних дорогах загального користування, роботах та послугах, що виконує (надає) Компанія;

- одержання прибутку від здійснення господарської діяльності;

- сприяння у розвитку дорожньої галузі, виробничому та соціальному розвитку підприємств дорожнього господарства, підвищення ефективності використання ними матеріальних, фінансових та інших ресурсів;

- забезпечення умов для ефективного управління майном Компанії, підвищення ефективності його використання;

- забезпечення максимальної прозорості та достовірності оприлюдненої інформації щодо діяльності Компанії;

- поліпшення фінансових результатів діяльності Компанії, у тому числі шляхом залучення інвестицій;

- впровадження новітніх систем, які сприяють підвищенню конкурентоспроможності Компанії, при виконанні робіт з будівництва, експлуатації та ремонту доріг;

- реалізація єдиної інвестиційної стратегії для здійснення проектів будівництва нових об'єктів;

- реалізація єдиної економічної політики щодо здійснення закупівель матеріально-технічних ресурсів;

- розвиток нових форм взаємовигідних зовнішньоекономічних зв'язків, торговельно-економічного і науково-технічного співробітництва тощо.