Лист про внесення змін до фінансових умов Угоди про позику (Проект з передачі електроенергії) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку

Посилаємося на Угоду про позику (далі - Угода про позику) між Україною (далі - Позичальник) і Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі - Банк) від 9 листопада 2007 року, укладену стосовно зазначеної вище Позики (далі - Позика), та на нову цінову політики Банку, схвалену Радою виконавчих директорів Банку 27 вересня 2007 року.

З приємністю повідомляю Вам, що Банк цим листом пропонує внести зміни до положень Угоди про Позику, викладені в додатку до цього листа, щоб можна було застосувати нову цінову політику до Позики. Узято до уваги те, що деякі з поправок є необхідними для відображення тих поправок, які внесено до датованих 1 липня 2005 року "Загальних умов Банку", щоб можна було здійснювати нову цінову політику, й у зв'язку із цим підтверджуємо, що оскільки Позика має змінну ставку, до неї будуть застосовуватися лише ті зміни, які стосуються позик зі змінною ставкою.

Ці зміни наберуть чинності після скріплення підписом цього Листа про внесення змін, виконання будь-яких внутрішньодержавних процедур, необхідних для набрання ним чинності, й одночасно з Угодою про Позику в день набрання чинності Угодою про Позику. Зміни, унесені цим Листом про внесення змін, застосовуватимуться так, ніби їх було включено до Угоди про Позику від 9 листопада 2007 року.

Будь ласка, підтвердіть згоду Позичальника з викладеним вище підписом належним чином уповноваженого представника Позичальника, який необхідно поставити в зазначеному місці доданого примірника цього листа й поверніть підписаний примірник Банкові.

A. Вилучення Комісії за зобов'язання. Зміна нумерації розділів у статті II

Розділ 2.03 Угоди про Позику (який стосується Комісії за зобов'язання) вилучається цілком, і відповідно змінюється нумерація подальших розділів статті II Угоди про Позику (та всіх посилань в інших місцях Угоди про Позику на ці розділи).

B. Унесення до Угоди про Позику Одноразової комісійної виплати

До розділу 2.03 Угоди про Позику (з новою, зазначеною вище, нумерацією) унесено зміни, у результаті чого він має таку редакцію:

"2.03. Одноразова комісійна виплата, яку Позичальник повинен сплатити Банкові, дорівнює чверті одного відсотка (0,25%) суми Позики. Позичальник сплачує Одноразову комісійну виплату не пізніше, ніж через 60 днів після Дати набрання чинності".

C. Скасування звільнення від відсотків. Унесення відсотків за прострочений платіж

До розділу 2.04 Угоди про Позику (з новою, зазначеною вище, нумерацією) унесено зміни, у результаті чого він має таку редакцію:

"2.04. Відсотки, які Позичальник повинен сплачувати Банкові за кожний Період нарахування відсотків, нараховуються за ставкою, яка дорівнює ставці ЛІБОР для Валюти позики плюс Змінний спред. Не обмежуючи зазначеного вище, якщо яка-небудь сума зі Знятого залишку рахунка Позики залишається не сплаченою в належний час і не сплачується протягом тридцятиденного періоду, то замість цього відсотки, що їх повинен сплачувати Позичальник, нараховуються так, як зазначено в пункті "d" розділу 3.02 Загальних умов".

D. Вилучення Категорії "Одноразова комісійна виплата"

У розділі IV доповнення II ("Зняття коштів Позики") до таблиці, яку наведено в пункті 2 частини A, унесено зміни шляхом вилучення Категорії 3 ("Одноразова комісійна виплата").

E. Вимога стосовно сплати Одноразової комісійної виплати до використання коштів

У частині B розділу IV доповнення 2 ("Умови зняття коштів Позики. Період зняття коштів Позики) перед словами "для покриття платежів" вставлено знак "a)" і після слів "цієї Угоди" вставлено таку нову фразу "b":

"та b) до отримання Банком оплати повної суми Одноразової комісійної виплати".

F. У додатку "Визначення" додано підзаголовок "Розділ I. Загальні положення", а пункт 10 викладено в такій редакції:

"10. "Загальні умови" - "Загальні умови, що застосовуються Міжнародним банком реконструкції та розвитку до угод про позики" від 1 липня 2005 року із змінами, викладеними в розділі II цього додатка".

G. До додатка внесено такий новий розділ II ("Унесення змін до "Загальних умов"):

"Унесення змін до "Загальних умов"

1. Вилучення Комісії за зобов'язання. Пункт "a" розділу 3.01 вилучається; до цього розділу вносяться зміни, у результаті чого він має таку редакцію (і всі посилання в інших місцях "Загальних умов" на пункт "b" розділу 3.01 змінено, відповідно, на посилання на розділ 3.01):

"Розділ 3.01. Одноразова комісійна виплата. Позичальник сплачує Банкові Одноразову комісійну виплату за сумою Позики за ставкою, зазначеною в Угоді про Позику ("Одноразова комісійна виплата")".

2. Унесення відсотків за прострочений платіж. До розділу 3.02 додається новий пункт "d" ("Відсотки"), викладений у такій редакції:

"d) Незважаючи на положення пункту "a" цього розділу, якщо яка-небудь частина Знятого залишку позики залишається не сплаченою в належний час і не сплачується протягом тридцятиденного періоду, то Позичальник сплачує Відсотки за таку прострочену суму замість відсотків, ставку яких визначено в Угоді про позику (або за такою іншою відсотковою ставкою, яка може застосовуватися внаслідок Конверсії відповідно до статті IV), доки ця прострочена сума не буде сплачена повністю. Відсотки за ставкою відсотків за прострочений платіж нараховуються з першого дня кожного Періоду нарахування відсотків за прострочений платіж і підлягають сплаті раз на півроку наприкінці відповідного періоду з настанням кожної Дати платежу".

3. Унесення подальших змін і доповнень до визначень. У додатку до Загальних умов:

a) Термін "Комісія за зобов'язання" та його визначення вилучаються повністю, і вносяться відповідні зміни до нумерації наступних термінів.

b) Наведені нижче нові терміни та їхні визначення внесено в алфавітному порядку, і нумерацію решти термінів змінено відповідно.

i) "Період нарахування відсотків за прострочений платіж" означає для будь-якої суми простроченого платежу за Знятим залишком позики кожний Відсотковий період, протягом якого така сума простроченого платежу залишається несплаченою, за умови, однак, що перший такий Період нарахування відсотків за прострочений платіж розпочинається на 31-й день від дня початку прострочення платежу й останній такий Період нарахування відсотків за прострочений платіж закінчується в день повної сплати такої суми".

ii) "Відсоткова ставка для простроченого платежу" означає для будь-якого Періоду нарахування відсотків за прострочений платіж:

a) у разі Позики зі змінним спредом: ставку ЛІБОР для простроченого платежу плюс Змінний спред плюс половину одного відсотка (0,5%);

b) у разі Позики з фіксованим спредом, для якої відсотки, що застосовуються до суми Знятого залишку позики, стосовно якого повинні сплачуватися відсотки з простроченого платежу, сплачувалися за Змінною ставкою безпосередньо перед застосуванням Відсоткової ставки для простроченого платежу: Змінну відсоткову ставку для простроченого платежу плюс половину одного відсотка (0,5%), а також

c) у разі Позики з фіксованим спредом, для якої відсотки, що застосовуються до суми Знятого залишку позики, з якого мають сплачуватися відсотки з простроченого платежу, сплачувалися за Фіксованою ставкою безпосередньо перед застосуванням Відсоткової ставки для простроченого платежу: ставку ЛІБОР для простроченого платежу плюс Фіксований спред плюс половину одного відсотка (0,5%)".

iii) "ЛІБОР для простроченого платежу" означає ставку ЛІБОР для відповідного Періоду нарахування відсотків, при цьому вважається, що для початкового Періоду нарахування відсотків за прострочений платіж ставка ЛІБОР для простроченого платежу буде дорівнювати ставці ЛІБОР для Періоду нарахування відсотків, в який сума, про яку йдеться в пункті "d" розділу 3.02, стала простроченою вперше".

iv) "Змінна відсоткова ставка для простроченого платежу" означає Змінну відсоткову ставку для відповідного Періоду нарахування відсотків, при цьому вважається, що для початкового Періоду нарахування відсотків за прострочений платіж Змінна відсоткова ставка для простроченого платежу буде дорівнювати Змінній відсотковій ставці для Періоду нарахування відсотків, в який сума, про яку йдеться в пункті "d" розділу 3.02, стала простроченою вперше".

c) До наведених нижче визначень унесено зміни, у результаті чого вони мають таку редакцію:

"Фіксований спред" означає фіксований спред Банку для початкової Валюти позики, що діє о 00.01 за вашингтонським часом (Вашингтон, округ Колумбія) одного календарного дня до дати Угоди про позику, за умови, що після Валютної конверсії всієї чи будь-якої частини суми Незнятого залишку позики такий фіксований спред корегується на Дату виконання в порядку, установленому в Посібнику з конверсії, і, крім того, за умови, що незважаючи на зазначене вище, для цілей установлення Ставки відсотків за прострочений платіж, що застосовується до суми Знятого залишку позики, з якого повинен сплачуватися відсоток за Фіксованою ставкою, "Фіксований спред" означає фіксований спред Банку, що діє о 00.01 за вашингтонським часом (Вашингтон, округ Колумбія) одного календарного дня до дати Угоди про позику для Валюти, в якій деноміновано таку суму".

"Дата зміни ставки ЛІБОР" означає:

a) стосовно будь-якої Валюти позики, крім євро, - день, що настає за два Лондонських банківських дні до першого дня відповідного Відсоткового періоду (або: i) у випадку початкового Відсоткового періоду Позики зі змінним спредом - день, що настає за два Лондонських банківських дні до п'ятнадцятого дня місяця, в якому підписано Угоду про позику, за умови, що якщо дата Угоди про позику припадає на п'ятнадцятий день місяця, в якому було підписано Угоду про позику, то Датою зміни ставки ЛІБОР є день, який настає за два Лондонських банківських дні до п'ятнадцятого дня такого місяця; ii) у випадку початкового Відсоткового періоду Позики з фіксованим спредом - день, що настає за два Лондонських банківських дні до першого чи п'ятнадцятого дня місяця, в якому підписано Угоду про позику (залежно від того, який із цих двох днів безпосередньо передує даті Угоди про позику), за умови, що якщо дата Угоди про позику припадає на перший чи п'ятнадцятий день такого місяця, то Датою зміни ставки ЛІБОР є день, який настає за два Лондонських банківських дні до дати Угоди про позику, а також iii) якщо дата Валютної конверсії будь-якої суми Незнятого залишку позики в будь-яку Затверджену валюту, крім євро, припадає на день, який не є Датою платежу, то початковою Датою зміни ставки ЛІБОР стосовно Затвердженої валюти є день, що настає за два Лондонських банківських дні до першого чи п'ятнадцятого дня місяця, на який припадає зазначена Дата конверсії (залежно від того, який із цих двох днів безпосередньо передує Даті конверсії), за умови, що якщо Дата конверсії припадає на перший або п'ятнадцятий день такого місяця, то Датою зміни ставки ЛІБОР стосовно Затвердженої валюти є день, який настає за два Лондонських банківських дні до Дати конверсії;

(b) стосовно євро - день, який настає за два Розрахункових дні ТАРГЕТ до першого дня відповідного Відсоткового періоду (або: i) у випадку початкового Відсоткового періоду Позики зі змінним спредом - день, що настає за два Розрахункових дні ТАРГЕТ до п'ятнадцятого дня місяця, в якому підписано Угоду про позику, за умови, що якщо дата Угоди про позику припадає на п'ятнадцятий день місяця, в якому підписано Угоду про позику, то Датою зміни ставки ЛІБОР є день, який настає за два Розрахункових дні ТАРГЕТ до п'ятнадцятого дня такого місяця; ii) у випадку початкового Відсоткового періоду Позики з фіксованим спредом - день, що настає за два Розрахункових дні ТАРГЕТ до першого або п'ятнадцятого дня місяця, в якому підписано Угоду про позику (залежно від того, який із цих двох днів безпосередньо передує даті Угоди про позику), за умови, що якщо дата Угоди про позику припадає на перший або п'ятнадцятий день такого місяця, то Датою зміни ставки ЛІБОР є день, який настає за два Розрахункових дні ТАРГЕТ до дати Угоди про позику, а також iii) якщо дата Валютної конверсії будь-якої суми Незнятого залишку позики в євро припадає на день, який не є Датою платежу, то початковою Датою зміни ставки ЛІБОР стосовно Затвердженої валюти є день, що настає за два Розрахункових дні ТАРГЕТ до першого або п'ятнадцятого дня місяця, на який припадає зазначена Дата конверсії (залежно від того, який із цих двох днів безпосередньо передує даті Конверсії), за умови, що якщо Дата конверсії припадає на перший чи п'ятнадцятий день такого місяця, то Датою зміни ставки ЛІБОР стосовно Затвердженої валюти є день, який настає за два Розрахункових дні ТАРГЕТ до Дати конверсії, а також

(c) незважаючи на зазначене в підпунктах "a" й "b" цього пункту, якщо стосовно Валютної конверсії в Затверджену валюту Банк вирішить, що ринкова практика визначення Дати зміни ставки ЛІБОР припадає не на дату, зазначену у викладених вище підпунктах, а на інший день, то Датою зміни ставки ЛІБОР буде такий інший день, який додатково зазначено в Посібнику з конверсії".

"Платіж позики" означає будь-яку суму, яку сплачують Банкові Сторони позики відповідно до Юридичних угод або цих Загальних умов, зокрема (але без обмеження цим) будь-яку суму Знятого залишку позики, відсотки, Одноразову комісійну виплату, Відсотки за прострочений платіж (якщо такі є), будь-яку надбавку за дострокове погашення, будь-який операційний збір за Конверсію чи дострокове припинення Конверсії, будь-яку премію, яка сплачується після встановлення Відсоткового кепа або Відсоткового колара, а також Збір за завершення операції, який сплачує Позичальник".

"Дата сплати відсотків" означає кожну дату, яку зазначено в Угоді про позику і яка припадає на дату Угоди про позику або на пізнішу дату, коли сплачуються відсотки".