Кредитна угода (Відновлення автомагістралі M06 та реформа фінансування сектора автодоріг) між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку

Угода від 11 грудня 2000 року між Україною ("Позичальник") та Європейським банком реконструкції та розвитку ("Банк").

ОСКІЛЬКИ Банк був створений з метою фінансування конкретних проектів для більш швидкого переходу до ринкової економіки та сприяння приватним та підприємницьким ініціативам у країнах Центральної та Східної Європи, які взяли на себе зобов'язання та керуються принципами багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки;

ОСКІЛЬКИ Позичальник має намір здійснити проект, який розроблений з метою допомогти Позичальникові відновити автотранспортну інфраструктуру, придбати обладнання для дорожньо-ремонтних робіт, модернізувати його організацію та підтримати реформу фінансування сектора автодоріг;

ОСКІЛЬКИ Проект виконуватиметься Укравтодором, або будь-яким іншим департаментом або агентством Позичальника, відповідальним за виконання Проекту або його частини ("Проектна Компанія") з фінансовою допомогою Позичальника;

ОСКІЛЬКИ Позичальник звернувся з проханням до Банку профінансувати частину Проекту;

ОСКІЛЬКИ Проектна Компанія та Банк заключать проектну угоду ("Проектна Угода") щодо виконання Проекту в день, вказаний в цьому документі;

ОСКІЛЬКИ, згідно Бангкокської Угоди ЄС-ТАСІС ("ЄС-ТАСІС") було погоджено виділити фонди на технічну співпрацю у формі гранта з метою допомогти Проектній Компанії у виконанні Частини D1 Проекту;

ОСКІЛЬКИ, Позичальник попросить "ЄС-ТАСІС" надати фонди у формі гранта на відновлення автотранспортної інфраструктури, і очікується, що Банк сприятиме Позичальнику зробити такий запит, а також вжитиме необхідних кроків щодо такого запиту;

ОСКІЛЬКИ, Позичальник надасть або організує надання суми, еквівалентної двадцяти трьом мільйонам п'ятистам тисячам Євро (Є 23,500,000) на фінансування всіх витрат за Частинами А, В та С Проекту, які не фінансуються Банком, ЄС-ТАСІС, або іншими донорами;

ОСКІЛЬКИ, Позичальник та Проектна Компанія погоджуються виділити із складу Проектної Компанії підприємства та підрозділи, які займаються виробництвом матеріалів, якщо інакше не погоджено Банком в письмовій формі;

ОСКІЛЬКИ, Проектна Компанія та організації користувачів автодоріг разом із Міністерством Фінансів України ("Міністерство Фінансів"), Міністерством Економіки України ("Міністерство Економіки"), Міністерством Транспорту України ("Міністерство Транспорту"), сформують Робочу Групу, з метою нагляду за розвитком системи Зборів з Користувачів Доріг, як це визначено надалі, яка забезпечуватиме майбутнє фінансування автодорожньої транспортної інфраструктури;

ОСКІЛЬКИ, Банк погодився на основі, між іншим, вищезгаданого надати Позичальникові позику в розмірі семидесяти п'яти Євро (Є75,000,000), на умовах та положеннях, викладених або зазначених у цій Угоді; а також

ОСКІЛЬКИ, згідно з субкредитною угодою, яку буде укладено між Проектною Компанією та Позичальником, Позичальник погоджується надати Проектній Компанії кошти Позики з метою виконання Проекту

ТО сторони за цим документом домовляються про таке:

Усі положення "Стандартних Положень та Умов" від Лютого 1999 р. включено до цієї Угоди та зроблено чинними щодо неї з такою самою силою та дією, які вони мали б у разі повного їх викладення в цій статті з такою зміною у термінології (у майбутньому такі змінені положення називатимуться "Стандартні Положення та Умови"):

(a) Визначення "Робочого Дня" у Розділі 2.02 Стандартних Положень та Умов Банку від Лютого 1999 повинно, в цілях даної Угоди, бути замінено на таке:

(b) Визначення "Вартості Зміни Умов" у Розділі 2.02 Стандартних Положень та Умов Банка від Лютого 1999 повинно, в цілях даної Угоди, бути замінено на таке:

"Вартість Зміни Умов" означає суму, на яку Первісний Потік Надходжень перевищує Заміщуючий Потік Надходжень, де:

(c) Розділ 3.10 Стандартних Положень та Умов Банку від Лютого 1999 повинен, в цілях даної Угоди, бути замінений на такі визначення:

У цій Угоді, посилання на певну Статтю, Розділ чи Додаткову Статтю має, якщо не узгоджено інше, тлумачитись виключно як посилання на цю Статтю, Розділ чи Додаткову Статтю цієї Угоди.

Банк погоджується надати Позичальникові на умовах, викладених, або на які є посилання в цій Угоді, суму у розмірі семидесяти п'яти мільйонів Євро (Є 75,000,000).

(a) Мінімальна сума вибірки для вибірок по Частинах В та С Проекту має бути Є100,000, а для вибірок по Частині D Проекту має бути Є50,000

(b) Мінімальна сума передплати має бути Є 5,000,000.

(c) Мінімальна сума скасування має бути Є 5,000,000.

(d) Дати Виплати Процентів повинні бути 10 квітня та 10 жовтня кожного року.

(e) Позичальник має виплачувати основну суму Позики у такі дати та в таких розмірах:

(f) Остання Дата Надання має бути 30 червня 2005.

(g) Ставка Плати за Зобов'язання має бути 0.5% річних.

(h) До Позики застосовується Фіксована Процентна Ставка. В цілях Розділу 3.04 (a) Стандартних Положень та Умов, Відповідною Ставкою повинна бути 6.28% річних.

(a) Надана сума може час від часу вибиратися відповідно до положень Додаткової статті 2 Кредитної Угоди на (1) суми понесених витрат (або, якщо Банк погодиться, на суми витрат, які мають бути понесені) у розмірі обгрунтованої вартості товарів, робіт та послуг, необхідних для Проекту, та (2) Комісію за Відкриття Кредиту.

(b) Позичальник уповноважує Банк вибирати суму, еквівалентну розмірові Комісії за Відкриття Кредиту та сплачувати собі Комісію за Відкриття Кредиту від імені Позичальника.

Окрім загальних зобов'язань, викладених у Статті IV та V Стандартних Положень та Умов, Позичальник повинен, якщо з Банком не узгоджено інакше:

(a) надати Проектній Компанії кошти Позики на прийнятних для Банку умовах та положеннях, згідно з Субкредитною угодою, у формі та за змістом, прийнятними для Банку ("Субкредитна Угода"), яка повинна включати умови, які передбачають, що:

(1) Проектна Компанія має, у відношенні до зобов'язань перед Позичальником за Субкредитною Угодою, відкрити банківський рахунок, на умовах, прийнятних для Банку, деномінований у іноземній валюті ("Рахунок Обслуговування Боргу") у комерційному банку, прийнятному для Банку, та розпорядитись, щоб такий банк надавав на вимогу Банку інформацію щодо стану та балансу Рахунку Обслуговування Боргу

(2) Проектна Компанія не повинна допускати, без попередньої письмової згоди Банку, будь-якої заборгованості (окрім заборгованості в рамках Субкредитної Угоди), яка, на думку Банку, заважатиме здатності Проектної Компанії виконувати свої зобов'язання за Субкредитною Угодою

(b) виконувати свої права в рамках Субкредитної Угоди таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника та Банку, дотримуватись відповідності з положеннями цієї Угоди та досягти цілей, задля котрих ця Позика була створена;

(c) не призупиняти, не анульовувати, не скасовувати чи відміняти будь-яке положення Субкредитної Угоди, якщо Банком не узгоджено інакше;

(d) забезпечити виконання Проектною Компанією всіх її зобов'язань в рамках Проектної Угоди, включаючи без обмежень її зобов'язання щодо:

(e) вживати всіх заходів, необхідних для надання відповідних коштів для завершення Проекту, включаючи, зокрема, надання еквівалента двадцяти трьох мільйонів п'ятиста тисяч Євро (Є 23,500,000) на фінансування всіх витрат Частини A, B та С Проекту, які не фінансуються Банком, ЄС-ТАСІС або іншими донорами.

(f) надавати за запитом Банку прийнятне свідчення того, що дохід від Зборів з Користувачів Доріг, що збирається з користувачів автодоріг та витрачається на підтримку Національної Мережі Автодоріг, зростає відповідно до Графіка Впровадження;

Перераховані нижче події є додатковими подіями в цілях Розділу 7.01 (a) (xiv) Стандартних Положень та Умов:

(a) законодавчі та інші нормативно-правові акти, чинні щодо сектора автомобільних доріг на території Позичальника, зазнають змін або їх дія призупинена, анульована, скасована чи відмінена;

(b) Проектна Компанія не виконує свої зобов'язання в рамках Субкредитної Угоди та Проектної Угоди;

(c) Контроль над Проектною Компанією буде переданий іншій, ніж Міністерство Транспорту, стороні;

(d) Робоча Група не визначить Графік Впровадження у шестимісячний термін після Дати Набрання Чинності Угоди; або

(e) доходи, які надходять від Зборів з Користувачів Доріг та витрачаються на підтримку Національної Мережі Автодоріг не збільшуються згідно Графіка Впровадження.

Такі події наведені в Розділі 7.06 (f) Стандартних Положень та Умов:

(a) Робоча Група не визначить Графік Впровадження у шестимісячний термін після Дати Набрання Чинності Угоди; або

(b) доходи, які надходять від Зборів з Користувачів Доріг та витрачаються на підтримку Національної Мережі Автодоріг не збільшуються згідно Графіка Впровадження.

Наведені нижче умови є додатковими умовами набрання чинності цією Угодою в цілях Розділу 9.02 (c) Стандартних Положень та Умов:

(a) Банку буде надане прийнятне для нього свідоцтво того, що у 2001 році Проектна Компанія отримає надходжень у розмірі не менше ніж 75% від загального обсягу надходжень від Зборів з Користувачів Доріг, які мають бути зібрані у 2000 році, якщо відповідні закони, які регулюють питання Зборів з Користувачів Доріг, будуть впроваджені без виключень, або іншу прийнятну для Банка суму;

(b) Робоча Група повинна бути створена у повній відповідності з, та на основі Технічного Завдання, та Банк має отримати задовільну документацію, що підтверджує створення Робочої Групи; а також

(c) Субкредитна Угода буде укладена та передана у формі та за змістом, прийнятними для Банку, та виконані всі умови, які передують набранню нею чинності або наданню права Проектній Компанії проводити вибірки на основі цього проекту, окрім чинності цієї Угоди;

(d) Проектна Компанія повинна відкрити Рахунок Обслуговування Боргу.

(a) Для Розділу 9.03 (a) Стандартних Положень та Умов, є необхідним надання Банку Міністром Юстиції від імені Позичальника юридичного висновку чи висновків, до яких треба додати свідчення того, що Субкредитна Угода була належним чином санкціонована або схвалена та передана від імені Позичальника і представляє собою дійсне юридичне зобов'язання Позичальника та забезпечене юридичними санкціями у відповідності з її умовами.

(b) Для Розділу 9.03 (c) Стандартних Положень та Умов, є необхідним надання Банку від імені Проектної Компанії юридичного висновку чи висновків Начальником Юридичного Відділу Проектної Компанії, до яких повинні бути включені такі пункти: Субкредитна Угода була належним чином санкціонована або схвалена та передана від імені Проектної Компанії і представляє собою дійсне юридичне зобов'язання Проектної Компанії, яке забезпечене юридичними санкціями у відповідності з її умовами.

Дата, що наступає через шість місяців після дати цієї Угоди визначена для Розділу 9.04 Стандартних Положень та Умов.

В цілях Розділу 10.01 Стандартних Положень та Умов наводяться такі адреси:

Від Позичальника:

Від Банку:

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони, діючи через своїх, належним чином уповноважених, представників уклали цю Угоду для підписання її в чотирьох примірниках і надання її у Києві, Україна від вищезазначеного дня і року.

1. Метою цього Проекту є допомога Позичальнику та Проектній Компанії у покращенні стану основного міжнародного автодорожнього коридору України шляхом реалізації програми реабілітації та часткового відновлення автодоріг. Додатково, в рамках Проекту буде надана допомога у намірах Позичальника та Проектної Компанії з вдосконалення адміністративної системи Проектної Компанії та реформування системи фінансування автодорожнього сектора, яке буде орієнтовано на забезпечення необхідних внесків користувачів автодоріг у систему підтримки Національної Мережі Автодоріг у належному робочому стані. Шляхом надання технічної допомоги, технічної співпраці та придбання обладнання Проект допоможе Проектній Компанії та Міністерству Транспорту налагодити більш ефективну систему управління автомобільними дорогами та краще використовувати обмежені бюджетні ресурси.

2. Проект складає такі Частини, які надалі можуть бути змінені згідно домовленостей Банка та Позичальника:

Деталізований обсяг робіт по Частині B1, Частині B2 та Частині B3 буде визначений консультантами, що будуть залучені в рамках Частини D1. Довжина ділянок, що реконструюватимуться згідно з Частинами B1, B2, та B3 може змінюватись, залежно від результатів проектних робіт, виконаних за частиною D1, а також від результатів тендера на будівельні роботи.

Частина C1: Закупівля обладнання для дорожньо-ремонтних робіт, включаючи, але не обмежуючись ними, снігоочисні та інші дорожньо-ремонтні машини.

Частина C2: Закупівля обладнання для технічного нагляду за дорогами та управління дорожніми покриттями.

Частина C3: Закупівля комп'ютерного обладнання та програмного забезпечення, пов'язаного з Проектом.

Деталізовані специфікації Частин C1, C2, і C3 будуть визначені консультантами, які будуть залучені в рамках Частини D2.

Частина D1: Залучення консультаційних послуг на розробку проектної та тендерної документації, а також здійснення нагляду за будівельними роботами.

Частина D2: Залучення консультаційних послуг щодо реформи фінансування дорожнього сектору, інституціонального розвитку та управління Проектом.

Технічне Завдання для Частин D1 і D2 повинно бути прийнятне для Банку.

3. Проект має бути завершено до 31 грудня 2004 року.

1. У наведеній нижче таблиці визначено Категорії, Частини Позики, які виділяються на кожну Категорію та відсоткову частку витрат, яка фінансується у кожній Категорії.

2. Не зважаючи на положення параграфа 1 вище, не дозволяється проведення ніякої вибірки коштів щодо:

(a) витрат, які мали місце до дати підписання Кредитної Угоди; та

(b) витрат по Частинах B1, B2 і B3 до того, як Банку буде надано: