Договір про надання позики (Проект реабілітації гідроелектростанцій та управління у системі) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку

Договір від 28 вересня 1995 р. між Україною (Позичальник) та Міжнародним банком реконструкції та розвитку (Банк).

Оскільки: (А) Позичальник, одержавши задовільні результати техніко-економічного обгрунтування та визначення пріоритетності проекту, опис якого подано у Додатку 2 до цього Договору, звернувся до Банку з проханням про співдію у фінансуванні Проекту;

(Б) Позичальник уклав угоди про надання гарантів із інших джерел фінансування з отриманням сукупного розміру основної частини позики, еквівалентного приблизно 13 000 000 дол., для співдії у фінансуванні проекту за умов, визначених у відповідних угодах;

(В) Частину А Проекту виконує Дніпрогідроенерго (ДГЕ), яка являє собою акціонерну компанію, яка створена і функціонує у відповідності до законів Позичальника, а Частину Б здійснює Національний диспетчерський центр (НДЦ), що є державним підприємством, яке створене і функціонує у відповідності з законодавством Позичальника, причому все це здійснюється при співдії Позичальника і, як складова такої співдії, Позичальник надає ДГЕ та НДЦ позичені кошти, отримані у відповідності до цього договору; та

Оскільки Банк дав згоду, поміж інших умов, на основі умов, зазначених вище, надати Позику Позичальникові за умов, зазначених у цьому договорі, Договорі по Проекту ДГН, датованому тим же числом, між Банком та ДГЕ та у Договорі по проекту НДЦ, датованому тим же числом, між Банком та НДЦ;

У зв'язку з вище зазначеним Сторони, які уклали цей Договір, цим погоджуються про таке:

Розділ 1.01. Встановлені Банком "Загальні умови щодо позик та надання гарантій" від 1 січня 1985 р., із змінами, зазначеними нижче ("Загальні умови"), є складовою частиною цього Договору:

(а) Останнє речення у розділі 3.02 вилучається.

(б) У розділі 6.02 підпункт (к) позначається як підпункт (1) і додається підпункт (к) у слідуючий редакції:

"(к) Виникає надзвичайна ситуація, за умов якої будь-яке наступне вилучання позичених коштів не відповідатиме умовам Статті III, розділ 3, Статей договору Банку."

Розділ 1.02. Якщо згідно з контекстом не вимагається інше, декілька термінів, зазначених у Преамбулі до цього Договору, а також у розділі "Загальні умови", мають відповідні вказані у даному документі значення, а подані нижче додаткові терміни мають такі значення:

(а) "Договір по проекту ДГЕ" означає договір між Банком та ДГЕ, датований тим же числом, який може час від часу доповнюватися, і цей термін охоплює всі договори, укладені як доповнення до Договору та проекту ДГЕ;

(б) "Договір по проекту НДЦ" означає договір між Банком та НДЦ, датований тим же числом, який може час від часу доповнюватися, і цей термін охоплює всі договори, укладені як доповнення до Договору та проекту НДЦ;

(в) "Додатковий договір про надання позики ДГЕ" означає договір, що укладається між Позичальником та ДГЕ у відповідності до розділу 3.02 даного Договору і який може час від часу доповнюватися; цей термін включає всі додатки до Додаткового договору про надання позики ДГЕ;

(г) "Додатковий договір про надання позики НДЦ" означає договір, який укладається між Позичальником та НДЦ у відповідності до розділу 3.01 даного Договору і який може час від часу доповнюватися; цей термін включає всі додатки до Додаткового договору про надання позики НДЦ;

(д) "Робочий план ДГЕ" означає визначення ДГЕ напрямків реалізації та робочих процедур, узгоджених з Банком;

(е) "Робочий план НДЦ" означає визначення НДЦ напрямків реалізації та робочих процедур, узгоджених з Банком;

(є) "Спеціальні рахунки" означають рахунки, вказані у розділі 2.02 (б) даного Договору.

Розділ 2.01. Банк погоджується надати Позичальникові за умов, вказаних або згаданих у Договорі про надання позики, кошти у різних валютах, загальна сума яких повинна складати сто чотирнадцять мільйонів доларів (114 000 000 дол.) і являє собою суму знятих позичених коштів з оцінкою суми по кожній операції зняття Банком на дату такого зняття коштів.

Розділ 2.02. (а) Сума позики може бути знята з Рахунка позики у відповідності до умов, викладених у Додатку 1 до даного Договору, для сплати здійснених витрат (або, у випадку згоди Банку, для сплати витрат, які будуть здійснені) з метою оплати прийнятної вартості товарів та послуг, необхідних для реалізації Проекту, і які мають фінансуватися за рахунок позичених коштів.

(б) Позичальник може з метою реалізації Частини А та Частини Б Проекту відповідно, відкривати і користуватися спеціальним депозитним доларовим рахунком у комерційному банку, прийнятному для Банку, за умов, які задовольняють Банк, включаючи захист від заліку, конфіскації та накладання арешту. Внески на кожний відповідний Спеціальний рахунок виконуються у відповідності до умов, зазначених у Додатку 6 до даного Договору.

(в) На кожну щосеместрову дату виплати відсотків, вказану у Розділі 2.06 Договору, Банк від імені Позичальника знімає з Рахунка позики і перераховує на власний рахунок суму відсотків за Позику, необхідну для сплати на або до відповідної дати, вказаної нижче та згідно з сумою, зазначеною у Додатку 1.

Розділ 2.03. Заключною датою є 31 грудня 2000 р. або більш пізня дата, встановлена Банком. Банк зобов'язаний негайно повідомити Позичальника про таку більш пізню дату.

Розділ 2.04. Позичальник у певні моменти часу сплачує Банку комісію за зобов'язання у розмірі трьох четвертих одного відсотка (3/4 від 1 %) на рік по основній частині позики, яка лишилася невибраною.

Розділ 2.05. (а) Позичальник у певні моменти часу сплачує відсотки по основній частині позики, як вибраної, так і невибраної, для кожного періоду нарахування відсотків, користуючись ставкою яка дорівнює Вартості кваліфікованих позик і визначеної для попереднього Семестру плюс піввідсотка (1/2 від 1 %). На кожну дату, зазначену в розділі 2.06 даного Договору, Позичальник сплачує відсотки за невикористану частину основної суми позики, нараховані за попередній період нарахування відсотків і обчислені з використанням ставки, яка застосовується протягом даного періоду нарахування відсотків;

(б) Як тільки це стає практично можливим, наприкінці кожного Семестру Банк повідомляє Позичальника про Вартість кваліфікованих позик, встановлену до даного Семестру;

(в) Для цього розділу:

(і) "Період нарахування відсотків" означає період тривалістю шість місяців, який закінчується на дату, що безпосередньо передує кожній даті, зазначеній у розділі 2.06 даного Договору, починаючи з Періоду нарахування відсотків, у якому підписано даний Договір.

(іі) "Вартість кваліфікованих позик" означає витрати в прийнятних розмірах, визначені Банком і виражені у відсотках за рік від непогашених позичених коштів Банку, вибраних після 30 червня 1982 р., за виключенням таких позик або їх частин, які Банк призначив для фінансування:

(А) інвестицій Банку;

(Б) позик, які можуть бути здійснені Банком після 1 липня 1989 р. з відсотковими ставками, визначеними іншим шляхом, відмінним від зазначеного у пункті (а) даного розділу.

(ііі) "Семестр" означає перші шість місяців календарного року.

(г) На дату, яку Банк може встановити з повідомленням Позичальника не менш ніж за шість місяців, пункти (а), (б) і (в) даного розділу доповнюються в такій редакції:

"(а) Позичальник у певні моменти часу сплачує відсотки по основній сумі Позики, як вибраної так і невибраної, з використанням ставки для кожного Кварталу, що дорівнює Вартості кваліфікованих позик, визначеної для попереднього Кварталу плюс піввідсотка (1/2 від 1 %). На кожну дату, вказану в розділі 2.06 даного Договору, Позичальник сплачує відсотки по невиплаченій сумі Позики, які накопичені протягом попереднього періоду нарахування відсотків і розраховані на основі ставок, що використовуються протягом даного Періоду накопичення відсотків."

"(б) Як тільки це стає практично можливим, після закінчення кожного Кварталу Банк повідомляє Позичальника про Вартість кваліфікованих позик для кожного Кварталу."

"(в) (ііі) "Квартал" означає тримісячний період, що починається 1 січня, 1 квітня, 1 червня або 1 жовтня календарного року."

Розділ 2.06. Відсотки та інші збори сплачуються кожні півроку 1 лютого та 1 серпня кожного року.

Розділ 2.07. Позичальник сплачує основну суму позики у відповідності до графіка погашення боргу, вказаного у Додатку 3 до даного Договору.

Розділ 3.01. (а) Позичальник заявляє про своє прагнення здійснити цілі Проекту, зазначені у Додатку 2 до даного Договору, і для цієї цілі і без будь-яких обмежень відносно інших зобов'язань по Договору про надання позики повинен забезпечити виконання ДГЕ та НДЦ у відповідності до умови Договору по проекту ДГЕ та Договору по проекту НДЦ, відповідно, всіх зобов'язань, зазначених в них, повинен здійснити або забезпечити здійснення заходів, передбачених Програмою реалізації, представленою у Додатку 5 до даного Договору, та всіх інших дій, включаючи надання коштів, обладнання, послуг та інших ресурсів, необхідних або таких, що сприяють виконанню ДГЕ та НДЦ таких зобов'язань і не повинен здійснювати або дозволяти здійснення будь-яких дій, які б перешкоджали або заважали здійсненню цього.

(б) Позичальник повторно позичає частину позичених коштів ДГЕ у відповідності до Додаткового договору про надання позики, який укладається Позичальником та ДГЕ на умовах, які повинні бути схвалені Банком, і які мають включати умови, зазначені у Додатку 7 та до даного Договору.

(в) Позичальник повторно позичає частину позичених коштів НДЦ у відповідності до Додаткового договору про надання позики, який укладається Позичальником та НДЦ на умовах, які повинні бути схвалені Банком, і які мають включати умови, зазначені у Додатку 7 до даного Договору.

(г) Позичальник здійснює свої права згідно з Додатковим договором про надання позики ДГЕ таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника і Банку та здійснення цілей Позики, а також, за виключенням випадків, коли Банк дає згоду, Позичальник не повинен передавати права, доповнювати, анулювати або відмовлятися від прав у відповідності до Додаткового Договору про надання позики ДГЕ або будь-якою його умовою.

(г) Позичальник здійснює свої права згідно з Додатковим договором про надання позики НДЦ таким чином, щоб забезпечити захист інтересів Позичальника і Банку та здійснення цілей Позики, а також, за виключенням випадків, коли Банк дає згоду, Позичальник не повинен передавати права, доповнювати, анулювати або відмовлятися від прав у відповідності до Додаткового Договору про надання позики НДЦ або будь-якою його умовою.

Розділ 3.02. За виключенням випадків, коли з Банком узгоджено інше, поставка товарів та надання консультантських послуг, необхідних для реалізації Проекту, які повинні фінансуватися за рахунок позичених коштів, має визначатися умовами, зазначеними у Додатку 4 до даного Договору.

Розділ 3.03. Цим Банк та Позичальник погоджуються, що зобов'язання, вказані в розділах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 документа "Загальні умови" (щодо страхування, використання товарів та послуг, планів та графіків, документації та звітності, обслуговування, придбання земельних ділянок відповідно) стосовно: (а) частина А Проекту повинні здійснюватися ДГЕ згідно з вимогами розділу 2.03 Договору по проекту ДГЕ; та (б) частини Б Проекту повинні здійснюватися НДЦ згідно з вимогами розділу 2.03 Договору по проекту НДЦ.

Розділ 4.01. (а) Щодо всіх витрат, для здійснення яких на основі документів про витрати виконується зняття коштів з Рахунка позики, Позичальник повинен:

(і) вести або забезпечувати введення записів та рахунків, які відображають ці витрати згідно з прийнятними методиками обліку;

(іі) зберігати або забезпечити збереження протягом принаймні одного року після отримання Банком аудиторського звіту за фінансовий рік, в який було здійснено зняття коштів з Рахунка позики або платіж зі Спеціального рахунка, всі документи (контракти, замовлення, рахунки-фактури, чеки, розписки та інші документи), що підтверджують ці витрати; та

(ііі) забезпечувати представникам Банку можливість контролювати цю документацію.

(б) Позичальник повинен:

(і) мати документацію і рахунки, зазначені у пункті (а) даного розділу, а також для Спеціальних рахунків для кожного фінансового року, за який проводиться аудит, у відповідності до принципів аудиту, що використовуються незалежними аудиторами, прийнятними для Банку;

(іі) як тільки звіт буде отримано, але у будь-якому разі не пізніше, ніж через шість місяців після закінчення кожного року, надавати Банку звіт про аудит, проведений зазначеними аудиторами у такому обсязі і так детально, як того потребує Банк, включаючи окремі заключення зазначених аудиторів щодо того, чи можна мати за основу кошторис витрат, що надається протягом кожного фінансового року, разом з даними про процедури та внутрішні засоби контролю, якими послугуються при їх підготовці, для зняття відповідних позичених коштів; та

(ііі) надавати Банку іншу інформацію щодо цих документів та рахунків, а також щодо аудиторської перевірки, вимоги про проведення якої Банк обгрунтовано може висунути у певні моменти часу.

Розділ 5.01. Згідно з розділу 6.02 (1) документа "Загальні умови" визначені такі додаткові події:

(а) ДГЕ та НДЦ не виконали жодного зобов'язання, передбаченого згідно з Договором по проекту ДГЕ та Договором по проекту НДЦ, відповідно.

(б) В результаті подій, що мали місце після дати набуття чинності Договору про надання позики, виникла надзвичайна ситуація, яка виключає ймовірність того, що ДГЕ або НДЦ зможуть виконати свої зобов'язання згідно з Договором по проекту ДГЕ або Договором по проекту НДЦ, відповідно.

(в) Робочий план ДГЕ або будь-який законодавчий акт щодо створення або функціонування ДГЕ доповнений, призупинений, анульований, скасований або виключений, що спричинив до негативного матеріального або загального несприятливого впливу на можливості ДГЕ щодо виконання ним зобов'язань згідно з Договором по проекту ДГЕ.

(г) Робочий план НДЦ або будь-який законодавчий акт щодо створення або функціонування НДЦ доповнений, призупинений, анульований, скасований або виключений, що спричинив до негативного матеріального або загального несприятливого впливу на можливості НДЦ щодо виконання ним зобов'язань згідно з Договором по проекту НДЦ.

(д) Позичальник або будь-яка інша повноважна юридична особа здійснили певні дії з метою припинення існування або розформування ДГЕ або з метою призупинення його діяльності.

(е) Позичальник або будь-яка інша повноважна юридична особа здійснили певні дії з метою припинення існування або розформування НДЦ або з метою призупинення його діяльності.

(ж) (і) Згідно з пунктом (іі) даного пункту право Позичальника знімати з рахунка кошти грантів, наданих Позичальнику для фінансування Проекту призупиняється, скасовується або припиняється повністю або частково згідно з термінами останнього.

(з) (іі) Підпункт (і) даного пункту не застосовується, якщо Позичальник надає підтвердження, які задовольняють Банк: (А) що таке призупинення, скасування, або припинення не є наслідком невиконання Позичальником його зобов'язань згідно з даним Договором; та (Б) відповідні кошти на виконання Проекту можуть бути надані Позичальникові з інших джерел на строки та за умов, які не протирічать зобов'язанням Позичальника згідно з даним Договором.

Розділ 5.02. Згідно з розділом 7.01 (з) документа "Загальні умови" визначені слідуючі додаткові ситуації:

(а) подія, зазначена у пункті (а) розділу 5.01 даного Договору виникає і триває протягом 60 днів після повідомлення про неї Банком Позичальника; та

(б) сталася будь-яка подія, зазначена у пунктах з (в) по (е) 5.01 даного Договору.

Розділ 6.01. Вказані нижче події визначені як додаткові умови введення в дію Договору про надання позики в обсягах, передбачених в розділі 12.01 (в) документа "Загальні умови":

(а) Додатковий договір про надання позики ДГЕ оформлено від імені Позичальника та ДГЕ,

(а) Додатковий договір про надання позики НДЦ оформлено від імені Позичальника та НДЦ,

(в) Групу координації проекту, згадану у пункті 1 Додатка 5 до даного Договору, створено і призначено Координатора проекту,

(г) Групу реалізації проекту, згадану у пункті 1 Додатка до Договору по проекту ДГЕ, організовано і призначено її керівника,

(д) Групу реалізації проекту, згадану у пункті 1 Додатка до Договору по проекту НДЦ, організовано і призначено її керівника,

(е) контракт про поставки електроенергії між ДГЕ та НДЦ, згаданий у розділі 4.04 Договору по проекту ДГЕ та Договору по проекту НДЦ, відповідно, укладено від імені ДГЕ та НДЦ,

(ж) всі непогашені суми платежів за електроенергію, поставлену ДГЕ та НДЦ, сплачені, та

(з) завершено повне перепідпорядкування НДЦ всіх регіональних диспетчерських центрів, що знаходяться на території Позичальника.

Розділ 6.02. Наступні питання визначені як додаткові у рамках зазначень, передбачених пунктом 12.02 (в) документа "Загальні умови", які мають бути включені до переліку інформації, що надається Банку:

(а) що Договір по проекту ДГЕ було належним чином санкціоновано або схвалено ДГЕ, і що він є юридично обов'язковим для ДГЕ у відповідності до його умов,

(б) що Договір по проекту НДЦ було належним чином санкціоновано або схвалено НДЦ, і що він є юридично обов'язковим для НДЦ у відповідності до його умов,

(в) що Додатковий договір про надання позики ДГЕ було належним чином санкціоновано або схвалено Позичальником та ДГЕ, і що він є юридично обов'язковим для Позичальника та ДГЕ у відповідності до його умов, та

(г) що Додатковий договір про надання позики НДЦ було належним чином санкціоновано або схвалено Позичальником та НДЦ, і що він є юридично обов'язковим для Позичальника та НДЦ у відповідності до його умов.

Розділ 6.03. Цим визначається дата через дев'яносто (90) днів від дати цього Договору як дата для цілей розділу 12.04 документа "Загальні умови".

Розділ 7.01. Міністр фінансів Позичальника визначається як представник Позичальника для цілей розділу 11.03 документа "Загальні умови".

Розділ 7.02. Вказані нижче адреси зазначені для цілей розділу 11.02 документа "Загальні умови".

Для Позичальника:

Для Банка:

На посвідчення цього, сторони, що уклали цей Договір, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, підписали цей Договір від імені відповідних сторін в окрузі Колумбія, Сполучені Штати Америки, на дату, вказану вище.

1. У поданій нижче таблиці наведені Категорії статей, які підлягають фінансуванню з позичених коштів, виділені для кожної Категорії суми з Позики і частка витрат на статті, які фінансуються таким чином по кожній Категорії:

2. Для цілей даного Додатка:

(а) Термін "витрати в іноземній валюті" означає витрати у валюті будь-якої країни, крім країни Позичальника, на товари або послуги, надані з території будь-якої країни, крім країни Позичальника, а

(б) Термін "витрати в національній валюті" означає витрати у валюті Позичальника або витрати на товари або послуги, надані з території Позичальника.

3. Незалежно від умов пункту 1, вказаного вище, зняття коштів Позики не повинно здійснюватися з метою виконання сплати витрат, здійснених до дати укладання даного Договору.

4. Банк може поставити вимогу зняття коштів з Рахунка позики на основі документів, які підтверджують витрати, для витрат на:

(а) товари, придбані у відповідності до контрактів, що не перевищують еквівалента в 300 000 дол.;

(б) послуги консалтингових фірм, що не перевищують еквівалента в 100 000 дол.; та

(в) послуги приватних консультантів, що не перевищують еквівалента 50 000 дол. і за таких умов і в такі строки, про які Банк повідомить Позичальника.

Цілями проекту є підвищення ефективності, надійності, безпеки та екологічних характеристик гідроелектростанцій і модернізація системи управління розподілу електроенергії та контролю частоти.

Проект складається з представлених нижче частин, до яких можуть бути внесені зміни, що в певні моменти часу Позичальник і Банк узгоджують для досягнення зазначених цілей:

Частина А: ДГЕ

(1) Здійснення програми реконструкції гідроелектростанції шляхом, крім іншого, виконання ремонтних робіт, модернізації або заміни турбін, генераторів, розподільчих пристроїв та пов'язаного з ними устаткування, а також устаткування управління та контролю.

(2) Розробка і застосування правильних напрямків діяльності і процедур контролю безпеки гребель і усунення аварійних ситуацій, а також здійснення програми реконструкції і модернізації системи контролю гребель та дамб для водосховищ в басейні Дніпра.

(3) Надання технічної допомоги та навчання персоналу з метою підвищення інституційних можливостей у процесі реалізації даної Частини Проекту, а також для розробки та застосування правильних напрямків діяльності і процедур з метою оптимізації водокористування на водосховищах в басейні Дніпра.

Частина Б: НДЦ

(1) Здійснення програми модернізації розподілу електроенергії, контролю частоти та системи зв'язку шляхом, крім іншого, установки нових і модернізація існуючих регуляторів частоти обертання генераторних блоків, устаткування системного захисту та контролю вихідних характеристик генераторних блоків, реле для захисту ліній передач, обчислювального устаткування, системи збору та передачі даних і системи розподілу елекроенергії і зв'язку, включаючи нову систему SCADA і автоматичну систему контролю частоти.

(2) Надання технічної допомоги та навчання персоналу для підвищення інституційних можливостей здійснення даної Частини Проекту.

Передбачається, що Проект буде завершено до 30 червня 2000 р.

У відповідності до вимог розділу 3.04 (б) документа "Загальні умови" премія, яка виплачується за будь-який платіж по основній сумі Позики з будь-яким терміном погашення, виконаний достроково, дорівнює відсоткові, зазначеному нижче для відповідного терміна дострокового платежу.

1 Значення в цьому стовпчику наведено в доларовому еквіваленті, визначеному на відповідні дати зняття коштів. Див. "Загальні умови", розділи 3.04 і 4.03.

Частина А: Міжнародний конкурс

1. За виключенням передбаченого Частиною С даного документа, товари закупаються у відповідності до контрактів, укладених згідно з процедурами, зазначеними у розділах I та II "Положення про закупки по позиках МБРР та кредитах АМР", опублікованого Банком у травні 1992 р. (Положення) і у відповідності до слідуючих додаткових процедур:

а) У випадку, коли укладання контракту затримується і виходить за межі початкового періоду проведення конкурсу, даний період може бути продовжений один раз, у відповідності до умов пункту 2.59 Положення на мінімальний строк, необхідний для завершення оцінки пропозицій, отримання необхідного схвалення, урегулювання та укладання контракту. Період проведення конкурсу може бути подовжений вдруге, тільки якщо документи на конкурс або запит подовження строку передбачає протягом періоду подовження відповідне коректування конкурсної ціни для відображення змін початкової конкурсної ціни протягом періоду подовження строку. Таке підвищення конкурсної ціни не враховується при оцінці пропозиції. Щодо кожного контракту, який підлягає попередньому розгляду Банком згідно з умовами частини Г.1 (а) даного розділу, попереднє схвалення Банку, необхідне для

(і) першого подовження періоду проведення конкурсу, якщо тривалість подовження перевищує шістдесят (60) днів і

(іі) будь-якого наступного подовження періоду дії конкурса.

б) У процесі закупки товарів згідно з вимогами даної Частини А Позичальник повинен користуватися відповідними стандартними документами для конкурсу, які випускає Банк з такими змінами, що є необхідними для цілей Проекту і узгоджені з Банком. У випадках, коли відповідні стандартні конкурсні документи Банк не випускає, Позичальник повинен користуватися конкурсними документами на основі інших міжнародно прийнятих стандартних форм, погоджених з Банком.

Частина Б: Пільги для власних виробників

При закупці товарів згідно з процедурами, зазначеними в частині А даного документа, товарам, виготовленим в Україні, може бути надано пільгові знижки на підвищення ціни відповідно до умов пунктів 2.55 та 2.56 Положення та пунктів 1-4 Додатка 2 до даного документа.

Частина В: Інші процедури закупок

1. Товари, вартість яких за оцінками еквівалентна 300 000 дол. або менше за контрактом, до загальної суми, еквівалентної 1 500 000 дол.: можуть закуповуватися відповідно до контрактів, укладених на основі порівняння прейскурантів, отриманих від принаймні трьох постачальників з принаймні трьох різних країн, прийнятих згідно з вимогами Положення у відповідності до процедур, прийнятих для Банку.

2. Контракти на товари, які при узгодженні з Банком, поставляють з одного джерела, або які мають бути порівнюваними з уже встановленим обладнанням, при загальній розрахунковій вартості в еквіваленті 1 000 000 дол., можуть бути укладені після безпосередніх переговорів з постачальниками у відповідності до процедур, прийнятних для Банку.

Частина Г: Контроль Банком рішень щодо закупок

1. Контроль запрошень на участь у конкурсі та пропозицій про укладання контракту, а також остаточних контрактів:

(а) стосовно кожного контракту на товари: (а) з розрахунковою вартістю в еквіленті 300 000 дол. або більше, та (б) які повинні поставлятися згідно з Частиною В (2) даного документа, - слід застосовувати процедури, зазначені в пунктах 2 і 4 Додатка 1 Положення. У випадках, коли платежі за такий контракт здійснюються з відповідних Спеціальних Рахунків, такі процедури мають зазнати змін для забезпечення того, що дві копії контракту, що відповідають вимогам, і які повинні бути надані Банку згідно з пунктом 2 (г), будуть надані Банку до здійснення фіксованого платежу з такого Спеціального Рахунка за таким контрактом.

(б) стосовно кожного контракту, який не підпадає під дію попереднього пункту, слід користуватися процедурами, зазначеними в пунктах 3 та 4 Додатка 1 до Положення. У випадках, коли платежі за такими контрактами мають бути здійсненні з відповідного Спеціального Рахунка, вказані процедури повинні зазнати змін для забезпечення того, що дві копії контракту, які відповідають вимогам, разом з іншою інформацією, яка повинна бути надана Банку у відповідності до вказаних у пункті 3, будуть надані Банку як частина інформації, яку слід представити згідно з пунктом 4 Додатка 6 до даного Договору.

(в) Положення попереднього пункту (б) не стосуються контрактів, відносно яких має бути здійснене зняття коштів з Рахунка позики на основі документів, що підтверджують витрати.

2. Значення 15 % встановлюється в даному документі для цілей пункту 4 Додатка 1 до Положення.

1. Послуги консультантів повинні отримуватися у відповідності до контрактів, укладених з консультантами, які мають відповідну кваліфікацію, досвід та термін і умови роботи яких задовольняють Банк. Кожного такого консультанта вибирають згідно з принципами і процедурами, які задовольняють Банк на основі "Положення про залучення консультантів Позичальником Світового банку та Світовим банком як впроваджуючою організацією", опублікованого Банком в серпні 1991 р. ("Положення про Консультантів"). Для складних контрактів, які передбачають значну тривалість їх виконання, такі консультанти повинні залучатися згідно з контрактами на основі стандартної форми контракту про консультантські послуги, яка видається Банком, з такими змінами, які узгоджуються з Банком. При відсутності відповідних стандартних документів по контракту, виданими Банком, Позичальник повинен користуватися іншими стандартними формами, узгодженими з Банком.

2. Проте положення пункту 1 даного розділу, умови Положення про консультантів, що вимагають попереднього розгляду або затвердження Банком бюджетів, переліку послуг, процедур вибору, запрошень, пропозицій, звітів про вартість та контрактів незастосовуються (а) при вкладанні контрактів з консалтиноговими фірмами з розрахунковою вартістю менш ніж 100 000 дол. в еквіваленті кожний, або (б) при укладанні контрактів з приватними особами з розрахунковою вартістю менш ніж 50 000 дол. в еквіваленті кожний. Однак, вказані виключення про попередній розгляд Банком документів не застосовується (а) щодо графіка виконання робіт за даними контрактами, (б) при виборі консалтигової фірми з одного джерела, (в) при укладанні угод, що викликають сумніви у Банку, (г) при підписанні доповнень до контракту з консалтинговими фірмами, згідно з якими вартість послуг, що надаються, зростає до 100 000 дол. в еквіваленті і вище, або (д) при підписанні доповнень до контракту з приватними консультантами, згідно з якими вартість контракту зростає до 50 тис.дол. в еквіваленті або вище.

1. Для забезпечення загальної координації дій по Проекту та реалізації рекомендацій відносно напрямків діяльності Позичальник повинен створити і забезпечити функціонування Групи координації проекту під керівництвом Координатора проекту, який має відповідну кваліфікацію, і призначеного Міністерством енергетики і електрифікації Позичальника, з використанням персоналу та інших ресурсів, а також з колом повноважень, які задовольняють Банк.

2. Позичальник повинен забезпечити отримання НДЦ дозволу на встановлення тарифів на таких рівнях, які б забезпечили компенсацію всіх втрат, обумовлених неплатежами споживачів за енергію, у відповідності з принципами, узгодженими з Банком.

3. При підтримці ДГЕ, у відповідності до пункту 3 Додатка до Договору проекту ДГЕ, та НДЦ, у відповідності до пункту 3 Додатка до Договору по проекту НДЦ, Позичальник повинен:

(а) проводити або забезпечувати проведення політики і процедур, які б сприяли адекватному контролю та оцінці згідно з принципами і на основі показників реалізації Проекту і досягнення цілей Проекту, погоджених з Банком,

(б) підготувати або забезпечити підготовку згідно з колом повноважень, що задовольняють Банк, і надати Банку на, або близько 30 червня 1997 р. звіт з повідомленням результату діяльності по контролю та оцінці, виконаним відповідно до пункту (а) даного пункту, щодо прогресу у виконанні Проекту протягом періоду, що передує даті підготовки вказаного звіту з переліком заходів, які рекомендуються для забезпечення ефективної реалізації Проекту протягом періоду після вказаної дати, та

(в) проконтролювати разом з Банком до 30 вересня 1997 р., або на іншу дату, яка може бути узгоджена Позичальником і Банком, зазначений звіт і після цього виконати або забезпечити виконання всіх заходів, необхідних для забезпечення ефективного завершення Проекту і досягнення його цілей на основі рекомендацій, що містяться в зазначеному звіті та зауважень Банку з даного питання.

1. Для цілей даного Додатка:

(а) термін "дозволені Категорії" означає Категорію (1) щодо Спеціального рахунка для Частини А Проекту і Категорію (2) щодо Спеціального рахунка для частини Б Проекту, вказаних в таблиці у пункті 1 Додатка 1 до даного Договору,

(б) термін "дозволені витрати" означає витрати щодо прийнятної вартості товарів та послуг, необхідних для Проекту, які повинні фінансуватися в певні моменти часу на дозволені Категорії згідно з умовами Додатка 1 до даного Договору, та

(в) термін "санкціонована виділена сума" означає суму, еквівалентну 200000 дол. стосовно Спеціального рахунка для Частини А Проекту і 200000 дол. стосовно Спеціального рахунка для Частини Б Проекту, яка може бути знята з Рахунка позики і нарахована на Спеціальні рахунки у відповідності до пункту 3 (а) даного Додатка, за умови, однак, що як тільки Банк не погодиться щодо іншого, Санкціонована виділена сума повинна бути обмежена сумою, еквівалентною 1 000 000 дол. щодо Спеціального рахунка для Частини А Проекту і 1 000 000 дол. щодо Спеціального рахунка Частини Б Проекту доти, доки:

(і) стосовно Спеціального рахунка для Частини А Проекту загальна сума знятих з Рахунка позики коштів, виділена на Категорії (1) плюс загальна сума всіх несплачених зобов'язань, взятих на себе Банком згідно з розділом 5.02 "Загальні умови" для Частини А Проекту не дорівнюватиме або не перевищить суму, еквівалентну 5000000 дол. і

(іі) стосовно Спеціального рахунка для Частини Б Проекту загальна сума знятих з Рахунка позики коштів, виділена для Категорії (2) плюс загальна сума всіх несплачених спеціальних зобов'язань, взятих на себе Банком згідно з розділом 5.02 "Загальні умови" для Частини А Проекту не дорівнюватиме або не перевищить суму, еквівалентну 5000000 дол.

2. Платежі зі Спеціального рахунка повинні здійснюватися виключно для сплати дозволених витрат згідно з умовами даного Додатка.

3. Після отримання Банком інформації, яка задовольняє Банк, щодо того, що відповідний Спеціальний рахунок відкрито належним чином, зняття Санкціонованих сум і наступні зняття для поповнення відповідного Спеціального рахунка повинні здійснюватися наступним чином:

(а) Для зняття Санкціонованих виділених сум Позичальник повинен подати до Банку запит або запити на зарахування на відповідний Спеціальний рахунок суми, що не перевищує загальної величини Санкціонованої виділеної суми. На основі такого запиту чи запитів Банк повинен від імені Позичальника зняти з Рахунка позики і зарахувати на відповідний Спеціальний рахунок суму або суми, що зазначені у запиті Позичальника.

(б) (і) Для поповнення відповідного Спеціального рахунка Позичальник повинен надати Банку запити на здійснення вкладів на відповідний Спеціальний рахунок через такі інтервали, які визначить Банк.

(іі) Перед кожним таким запитом або в момент подання запиту Позичальник повинен надати Банку документи та інші дані, необхідні згідно з пунктом 4 даного Додатка по платежу або платежах, в результаті яких необхідне поповнення коштів. На основі кожного такого запиту Банк від імені Позичальника знімає з Рахунка позики і зараховує на відповідний Спеціальний рахунок таку суму, яку потребував Позичальник і яка, як вказано в поданих документах, була сплачена з відповідного Спеціального рахунка для сплати дозволених витрат.

Всі такі суми повинні зніматися Банком з Рахунка позики для відповідних дозволених Категорій і у відповідних еквівалентних сумах, які підтверджені вказаними документами та іншими даними.

4. Для кожного платежу, здійсненого Позичальником з відповідного Спеціального рахунка, Позичальник повинен, коли це обгрунтовано вимагає Банк, надати Банку такі документи та інші дані, які свідчать, що цей платіж, здійснений виключно для сплати дозволених витрат.

5. Незалежно від умов пункту 3 даного Додатка від Банку не повинно вимагатися здійснення подальших вкладів на:

(а) Спеціальні рахунки:

(і) якщо в будь-який момент часу Банк визначить, що всі подальші операції зняття коштів повинні здійснюватися Позичальником у відповідності до умов Статті V "Загальних умов" і пункту (а) розділу 2.02 даного Договору,

(іі) якщо Позичальник не надасть Банку протягом часу, вказаного в розділі 4.01 (б)(іі) даного Договору будь-який з аудиторських звітів, що має бути поданий Банку у відповідності до вимог зазначеного розділу щодо аудиторських звітів та рахунків по Спеціальних рахунках, або

(ііі) якщо, в будь-який момент часу, Банк повідомить Позичальника про намір призупинити повністю або частково право Позичальника здійснювати зняття коштів з Рахунка позики у відповідності до умов розділу 6.02 "Загальні умови", та

(б) кожний з відповідних Спеціальних рахунків, якщо загальна знята сума Позики, виділена на відповідну категорію для даного Рахунка, мінус загальна сума всіх несплачених спеціальних зобов'язань, взятих на себе Банком згідно з розділом 5.02 "Загальні умови" щодо відповідної Частини Проекту, дорівнюватиме еквіваленту подвоєної величини відповідної Санкціонованої виділеної суми. Після цього, зняття з Рахунка позики не використаної суми Позики, що лишилася, повинно здійснюватися у відповідності до таких процедур, які Банк повинен визначити шляхом повідомлення Позичальника. Таке подальше зняття коштів здійснюється тільки після того і у такій мірі, в якій це задовольнить Банк щодо того, що всі суми, які залишилися на відповідному Спеціальному рахунку або на Спеціальних рахунках, в залежності від ситуації, що склалася на дату подання такого повідомлення будуть використані для здійснення платежів з метою покриття дозволених витрат.

6. (а) У випадку, якщо Банк визначить у будь-який момент часу, що будь-який платіж з відповідного Спеціального рахунка:

(і) було здійснено для сплати витрат або в сумі, не дозволеній згідно з пунктом 2 даного Додатка, або

(іі) не був обгрунтований даними, наданими Банку, Позичальник повинен негайно після повідомлення Банку:

(А) надати такі додаткові дані, які може вимагати Банк, або

(Б) внести на відповідний Спеціальний рахунок (або, якщо того вимагає Банк, компенсувати Банку) суму, що дорівнює розміру такого платежу, або частину суми, не дозволену, або не підтверджену даними. Якщо Банк не погодиться щодо іншого, то подальші внески Банку на відповідний Спеціальний рахунок не повинні здійснюватися, доки Позичальник не надасть такі дані або не здійснить внесення коштів або компенсацію, в залежності від ситуації, що склалася.

(б) Якщо Банк визначить у будь-який момент часу, що будь-яка сума, що не вибрана з будь-якого Спеціального рахунка, не буде потрібна для покриття подальших платежів на дозволені витрати, то Позичальник повинен негайно після отримання повідомлення від Банку, повернути Банку цю невикористану суму.

(в) Позичальник може, після повідомлення Банку, повернути Банку всі або частину коштів шляхом занесення на Спеціальні рахунки.

(г) Повернення коштів Банком згідно з пунктами 6 (а), (б) і (в) даного Додатка повинно здійснюватися на доходну частину Рахунка позики для наступного зняття або для погашення у відповідності до умов даного Договору, включаючи умови, зазначені в документі "Загальні умови".

1. Позичальник повторно кредитує ДГЕ позичені кошти, які надаються на певні моменти часу для:

(а) Категорії (1), вказаної в таблиці, наведеній у пункті 1 Додатка 1 до даного Договору, згідно з Додатковим договором про надання позики ДГЕ (Додаткова позика ДГЕ) та

(б) Категорії (2), вказаної в зазначеній таблиці для НДЦ згідно з Додатковим договором про надання позики НДЦ (Додаткова позика НДЦ). Відсотки по кожному договору - Додатковому договору ДГЕ та Додатковому договору НДЦ, що накопичуються на або до дати, передбаченої Категорією (3) згаданої вище таблиці мають бути капіталізовані і сплачені з коштів кожного Додаткового договору, у відповідності до процедур, прийнятих для Банку.

2. Основна сума як Додаткової позики ДГЕ, так і Додаткової позики НДЦ має дорівнювати в еквіваленті однієї або більше грошових одиниць, прийнятих для Банку (визначених на дату або відповідні дати зняття з Рахунка позики за відповідною Категорією) повинна дорівнювати в еквіваленті однієї або декількох грошових одиниць сумі, знятій для сплати вартості товарів та послуг для Частини А Проекту згідно з Додатковою позикою ДГЕ або Частини Б Проекту згідно з Додатковою позикою НДЦ, і (б) величина відсотків по кожній Додатковій позиці капіталізується як зазначено в пункті 1 даного документа.

3. Як Додаткова позика ДГЕ, так і Додаткова позика НДЦ повинні бути:

(а) погашені протягом 17 років, включаючи пільговий період тривалістю п'ять років,

(б) в певні моменти часу комісія по зобов'язанню має стягуватися по основній не використаній сумі Позики на базі ставки, що дорівнює ставці, яку сплачує в певні моменти часу Позичальник у відповідності до розділу 2.04 даного Договору, і

(в) відсотки повинні стягуватися з основної суми Позики, вибраної чи невибраної, в певні моменти часу з використанням ставки, яку сплачує Позичальник за Позику в певні моменти часу відповідно до розділу 2.05 даного Договору плюс маржа 1,5%.

Номер позики 3865-UA