Гарантійна Угода (Проект розвитку енергоринку України) між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку

Оскільки Гарант та Національний диспетчерський центр ("НДЦ" або "Позичальник") висловили необхідність в сприянні Банком у фінансуванні кожної частини Проекту;

Оскільки згідно з Кредитною угодою від вказаної в даному документі дати між Банком та Позичальником, Банк погодився збільшити суму Кредиту, що надається Позичальнику, до п'ятдесяти п'яти мільйонів дев'ятисот тисяч доларів США (55 900 000 дол. США), при дотриманні строків та умов, викладених у цій Кредитній угоді, але тільки за умови, що Гарант погоджується гарантувати виконання Позичальником його зобов'язань щодо цього Кредиту, а також виконання інших умов, викладених у цій Кредитній угоді; та

Оскільки Гарант, в разі укладення Кредитної угоди між Банком та Позичальником погодився виконувати свої зобов'язання, викладені в цьому документі;

Сторони цим погодились про таке.

Усі положення Стандартних положень і умов включаються цим у дану Кредитну угоду і застосовуються до неї з тією ж силою і дією, якщо б вони були повністю викладені у ній.

Всюди в цій Кредитній угоді і додатках до неї, окрім випадків, коли вказано інше, терміни, що використовуються у преамбулі, мають свої відповідні значення, а терміни, визначення яких наведені в Стандартних положеннях і умовах, мають відповідні визначені їм там значення, а нижчевказані терміни мають такі значення:

"Повноважний означає Міністра фінансів Гаранта. представник Гаранта"

а) У цій Кредитній угоді, якщо контекст не потребує іншого слова в однині, включають множину і навпаки, а слова, що означають осіб, включають корпорації, товариства та інших юридичних осіб.

b) У цій Кредитній угоді посилання на конкретну статтю, розділ чи додаток тлумачаться як посилання на таку статтю, розділ чи додаток до даної Кредитної угоди.

с) Заголовки статей і розділів, а також зміст включені лише для зручності користування і не використовуються для тлумачення цієї Кредитної угоди.

Цим Гарант, як особа, що бере на себе зобов'язання, а не як поручник, дає повну гарантію належної та своєчасної виплати всіх коштів згідно з цією Кредитною угодою на вказану дату чи згідно з виконанням певних зобов'язань, а також своєчасного виконання всіх зобов'язань Позичальника, викладених в цій Кредитній угоді. Жодне положення цієї Кредитної угоди не повинно тлумачитись так, щоб це зменшувало зобов'язання Гаранта, викладені у цьому документі.

Гарант бере на себе зобов'язання, що за наявність прийнятних причин вважати, що кошти, надані Позичальнику, не є адекватними для покриття запланованих витрат, необхідних для виконання Проекту, Гарант має вжити задовольняючих Банк заходів щодо забезпечення Позичальника такими коштами, що є необхідними для покриття таких витрат та вимог.

Гарант зобов'язується:

(а) не обкладати прямими чи непрямими податками будь-які послуги, що надаються будь-якими іноземними консультантами, найнятими Банком чи Позичальником, а також, що будь-які суми Кредиту чи будь-які інші кредитні угоди не повинні використовуватись для оплати будь-яких прямих чи непрямих податків чи будь-якого мита на імпорт, або будь-яких інших заходів, що мають подібний економічний вплив по відношенню до будь-якої імпортованої продукції, в межах продукції, що імпортується в рамках виконання Проекту і оплачується з сум цього Кредиту чи будь-яких інших Проектних угод;

(b) запобігати виконанню чи запровадженню Гарантом або будь-якими іншими його політичними чи адміністративними підрозділами або будь-якими об'єднаннями, що є власністю Гаранта або таких підрозділів, чи об'єднаннями, що керуються Гарантом або такими підрозділами, чи об'єднаннями, що працюють за рахунок або для прибутку Гаранта або таких підрозділів, дій, що перешкоджають або втручаються у виконання Проекту, чи ефективну роботу засобів Проекту, чи виконання зобов'язань Позичальника або Підпозичальників за цією Кредитною угодою та іншими Проектними угодами, а також вживати всіх заходів, що є необхідними для забезпечення повного виконання Позичальником і кожним із Підпозичальників усіх зобов'язань згідно з відповідними проектними угодами;

(с) розпорядитися або забезпечити, в залежності від випадку, щоб Позичальник і кожен із Підпозичальників вжили всіх заходів, що є необхідними або належними для постійного забезпечення повного виконання Позичальником та кожним із Підпозичальників повного виконання своїх зобов'язань згідно з цією Кредитною угодою, або згідно з будь-якою Угодою про фінансування, або будь-якою Угодою про підтримку Проекту;

(d) розпорядитися про (і) реорганізацію Позичальника у форму Енергоринку, та (іі) Енергоринок візьме на себе будь-які та всі зобов'язання Позичальника за цією Кредитною угодою та іншими Проектними угодами; при цьому мається на увазі, що будь-яка запропонована реорганізація чи будь-які дії, вжиті згідно зі змістом розділу 7.01 (а) Кредитної угоди, повинні в попередньому плані обговорюватись з Банком;

(е) без обмеження щодо більшої частини інших положень цієї Угоди, Кредитної угоди або Стандартних положень і умов, розпорядитися чи забезпечити в залежності від випадку, щоб Позичальник:

(і) провів, в міру необхідності, зміни рівня та структури цін на продаж електроенергії таким чином, щоб забезпечити виконання Позичальником будь-яких та всіх його зобов'язань за цією Кредитною угодою;

(іі) ввів ціни на продаж електроенергії, що відповідають сумі неотриманої дебеторської заборгованості, вказаній у фінансових звітах Позичальника за минулий Фінансовий рік, таким чином, щоб забезпечити виконання Позичальником будь-яких та всіх його зобов'язань за цією Кредитною угодою;

(ііі) застосував пеню до неоплачених рахунків за електроенергію;

(iv) зменшив постачання електроенергії користувачам, що не оплачують рахунків за електроенергію; та

(v) забезпечив довгострокове вирішення простроченої заборгованості атомним та гідроенергетичним компаніям;

(f) починаючи з 1996 Фінансового року, стягувати з Позичальника, приймаючи до уваги зобов'язання, які він погоджується взяти на себе згідно з цим документом, гарантійний внесок, що складає півтора відсотка (1.5%) річних, який нараховується на будь-які і всі суми, що виплачуються за цією Кредитною угодою (включаючи основну суму, проценти та будь-які інші суми, що виплачуються відповідно до цієї Кредитної угоди). У подальшому Гарант заявляє, що Позичальник погоджується на те, що згідно з вищезгаданим розділом 3.05(а) Стандартних положень і умов, до гарантійного внеску має застосовуватись відповідні зміни, однак, за умови, що гарантійний внесок має виплачуватись починаючи з дати виплати будь-якої суми за цією Кредитною угодою;

(g) захистити Банк від будь-яких збитків, витрат, відшкодування збитків, скарг або відповідальності, що виникають в в зв'язку з нанесенням збитків навколишньому середовищу в результаті роботи Позичальника, включаючи, не обмежуючись нижчевказаним, витрати на прибирання об'єктів і нанесення збитків для здоров'я та безпеки будь-кого із працівників Позичальника;

(h) за вимогою, забезпечити або розпорядитися про забезпечення всіх урядових та інших ліцензій, затверджень чи схвалень, необхідних Позичальнику для фінансування і виконання Проекту, а також продовження роботи Позичальника, включаючи, не обмежуючись нижчевказаним, всі ліцензії та затвердження згідно з цією Кредитною угодою; та

(і) після прийняття, дотримуватись всіх правил щодо незалежного впровадження та коригування цін Енергоринку на електроенергію, а також не втручатись у визначення місцевими електрокомпаніями кінцевих тарифів на електроенергію, змінених незалежною Національною компанією регулювання електроенергії.

Для цілей розділу 10.01. Стандартних положень і умов вказуються такі адреси:

Для Гаранта:

Для Банку:

(а) Для цілей розділу 9.03.(а) Стандартних положень і умов висновок чи висновки юрисконсульта надаються від імені Гаранта Міністром юстиції Гаранта.

На посвідчення чого, належним чином уповноважені представники сторін цієї Угоди засвідчили цю Кредитну угоду своїми підписами і оформили в Лондоні, Англія, англійською мовою, в чотирьох (4) примірниках, кожен з яких вважається оригіналом, в день і рік, зазначений на першій сторінці.