Кредитна угода (Проект "Завершення будівництва метрополітену в м. Дніпропетровськ") між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку

УГОДА від 27 липня 2012 року між УКРАЇНОЮ (далі - Позичальник) та ЄВРОПЕЙСЬКИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ (далі - Банк).

ОСКІЛЬКИ Банк був заснований з метою надання фінансування для конкретних проектів для сприяння переходу до вільної ринково-орієнтованої економіки та розвитку приватних та підприємницьких ініціатив у країнах Центральної та Східної Європи, що поділяють та застосовують принципи багатопартійної демократії, плюралізму та ринкової економіки;

ОСКІЛЬКИ Позичальник має намір реалізувати описаний у додатковій статті 1 Проект, метою якого є надання фінансової допомоги Проектній компанії (як її визначено нижче) у завершенні будівництва метрополітену в місті Дніпропетровськ;

ОСКІЛЬКИ Проект буде виконувати Комунальне підприємство "Дніпропетровський метрополітен" Дніпропетровської міської ради (далі - Проектна компанія) за фінансової допомоги Позичальника та підтримки Дніпропетровської міської ради (далі - Місто);

ОСКІЛЬКИ Позичальник звернувся до Банку з проханням надати допомогу у фінансуванні частини Проекту;

ОСКІЛЬКИ Банк погодився забезпечити наявність коштів технічного співробітництва на грантовій основі для надання допомоги у реалізації Проекту;

ОСКІЛЬКИ Позичальник має намір укласти кредитну угоду з Європейським інвестиційним банком (далі - Співкредитор) на суму 152 000 000 (сто п'ятдесят два мільйони) євро для допомоги у фінансуванні Проекту, відповідно до умов, що будуть визначені в угоді (далі - Угода про співфінансування) між Позичальником та Співкредитором;

ОСКІЛЬКИ Банк погодився, зокрема на основі вищевикладеного, надати Позичальнику кредит на суму 152 000 000 (сто п'ятдесят два мільйони) євро відповідно до умов, визначення яких або посилання на які містяться в цій Угоді та Угоді про реалізацію Проекту, укладеній на дату укладення цієї Угоди між Проектною компанією та Банком (далі - Угода про реалізацію Проекту), а також Угоди про підтримку Проекту від дати цієї Угоди між Містом і Банком (далі - Угода про підтримку Проекту); та

ОСКІЛЬКИ згідно із Субкредитною угодою (як її визначено нижче), Позичальник надасть Проектній компанії кошти кредиту для реалізації Проекту.

ЦИМ сторони домовляються про наступне:

Pозділ 1.01. Включення Стандартних умов

(a) Усі положення Стандартних умов Банку від 1 жовтня 2007 року включаються до цієї Угоди та застосовуються до неї з такою самою юридичною силою та дійсністю, якби вони були повністю викладені у тексті цієї Угоди.

(b) Проектна компанія та Місто визначаються у цій Угоді, кожна чи кожний з них окремо, в якості Проектної організації для цілей Стандартних умов Банку. Угода про реалізацію Проекту та Угода про підтримку Проекту, кожна з них окремо, визначаються в цій Угоді в якості Проектної угоди для цілей Стандартних умов Банку.

Pозділ 1.02. Визначення

У тексті цієї Угоди (включаючи преамбулу та додаткові статті), якщо інше не зазначене або не вимагається за контекстом, терміни, що визначені в цій преамбулі, вживаються у відповідному значенні, вказаному у преамбулі, терміни, визначені у Стандартних умовах, вживаються у відповідному значенні, вказаному у Стандартних умовах, а наступні терміни вживаються у наступному значенні:

"Уповноважений представник Позичальника" означає Міністра фінансів Позичальника, за винятком зазначеного у розділі 2.04.

"Фінансовий рік" означає фінансовий рік Позичальника, що починається 1 січня кожного року.

"Субкредитна угода" означає угоду, яка має бути укладена між Проектною компанією та Позичальником, якого представляє Міністерство фінансів Позичальника, відповідно до розділу 3.01(a), і до якої час від часу можуть вноситися зміни та доповнення.

"Гривня, грн." означає законну грошову одиницю України.

Pозділ 1.03. Тлумачення

У цій Угоді посилання на конкретну статтю, розділ або додаткову статтю, якщо інше не зазначене в цій Угоді, є посиланням на відповідну конкретну статтю, розділ або додаткову статтю цієї Угоди.

Pозділ 2.01. Сума та валюта

Банк погоджується надати Позичальнику відповідно до умов, викладених у цій Угоді, кредит на суму 152 000 000 (сто п'ятдесят два мільйона) євро.

Pозділ 2.02. Інші фінансові умови кредиту

(a) Мінімальна сума вибірки становить 1 000 000 (один мільйон) євро для Частини "A" Проекту та 50000 (п'ятдесят тисяч) євро для Частини "B" Проекту.

(b) Мінімальна сума дострокового погашення становить 10 000 000 (десять мільйонів) євро.

(c) Мінімальна сума скасування становить 1 000 000 (один мільйон) євро.

(d) Датами сплати відсотків є 2 червня та 2 грудня кожного року.

(e) (1) Позичальник погашає кредит 22 рівними (або настільки однаковими, наскільки це буде можливим) піврічними платежами 2 червня та 2 грудня кожного року, при цьому першою датою погашення кредиту буде 2 грудня 2016 року, а останньою датою погашення кредиту буде 2 червня 2027 року.

(2) Незважаючи на вищезазначене, у разі, якщо: (i) Позичальник не вибере всю суму кредиту до першої дати погашення кредиту, зазначеної у цьому розділі 2.02(e); та (ii) Банк відкладає останню дату доступності, зазначену у розділі 2.02(f) нижче, до дати після відповідної першої дати погашення кредиту, сума кожної вибірки, зробленої у відповідну першу дату погашення кредиту або після неї, повинна бути розподілена для погашення рівними сумами у декілька дат погашення кредиту після дати такої вибірки (при цьому Банк має право визначати суми, що є результатом такого розподілу, таким чином, щоб у кожному випадку забезпечити цілі числа). Банк повинен час від часу повідомити Позичальника про такий розподіл сум.

(f) Останньою датою доступності коштів є дата через чотири роки після дати цієї Угоди або така пізніша дата, яку Банк може встановити на власний розсуд та повідомити Позичальника. Якщо на доступну суму кредиту або її частину нараховується фіксована процентна ставка, і Банк відкладає останню дату доступності, Позичальник має негайно сплатити Банку таку суму витрат, пов'язаних зі зміною умов, коли його буде час від часу письмово попереджати Банк.

(g) Розмір комісії за резервування коштів становить 0,5% річних.

(h) До цього кредиту застосовується змінна процентна ставка. Незважаючи на вищезазначене, Позичальник може, в якості альтернативи сплаті процентів за змінною процентною ставкою на весь або будь-яку несплачену на відповідний момент частину кредиту, вибрати сплату процентів за фіксованою процентною ставкою на таку частину кредиту відповідно до розділу 3.04(c) Стандартних умов.

Pозділ 2.03. Вибірки

Доступна сума може вибиратися час від часу відповідно до положень додаткової статті 2 для фінансування: (1) витрат, які здійснені (або будуть здійснені в разі надання Банком відповідної згоди) для покриття обґрунтованої вартості товарів, робіт та послуг, що потрібні для Проекту; та (2) разової комісії.

Pозділ 2.04. Уповноважений представник для здійснення вибірок

Міністр фінансів Позичальника та голова Міста або їхні належним чином уповноважені представники, які діють разом, визначаються в якості Уповноваженого представника Позичальника для вчинення будь-яких дій, що вимагаються або дозволяються відповідно до положень розділу 2.03, а також відповідно до положень розділів 3.01 та 3.02 Стандартних умов.

Pозділ 3.01. Інші позитивні проектні зобов'язання

На додаток до виконання загальних зобов'язань, визначених у статтях IV та V Стандартних умов, Позичальник повинен, якщо Банк не погодиться на інше:

(a) надавати Проектній компанії відповідно до прийнятної для Банку за формою та змістом Субкредитної угоди кошти кредиту на прийнятних для Банку умовах;

(b) здійснювати свої права за Субкредитною угодою таким чином, щоб захищати інтереси Позичальника та Банку, дотримуватися положень цієї Угоди та забезпечувати досягнення цілей, для яких залучається кредит;

(c) без згоди Банку не переуступати, не змінювати, не скасовувати і не відмовлятися від вимоги щодо виконання жодного положення Субкредитної угоди;

(d) забезпечувати виконання Проектною компанією всіх його зобов'язань за Угодою про реалізацію Проекту, включаючи без обмеження його зобов'язання щодо наступного:

(1) створення та функціонування Групи з реалізації Проекту відповідно до розділу 2.03 Угоди про реалізацію Проекту;

(2) закупівлі товарів, робіт та послуг в рамках Проекту відповідно до розділу 2.04 Угоди про реалізацію Проекту;

(3) екологічних та соціальних питань відповідно до розділу 2.05 Угоди про реалізацію Проекту;

(4) найму та використання консультантів для одержання допомоги у реалізації Проекту відповідно до розділу 2.06 Угоди про реалізацію Проекту;

(5) складання та подання звітів про питання, що стосуються Проекту та діяльності Проектної компанії відповідно до розділу 2.07 Угоди про реалізацію Проекту;

(6) ведення процедур, документів та рахунків, складання, аудиторської перевірки та подання Банку фінансових звітів, а також подання Банку будь-якої іншої відповідної інформації, що стосується Проекту або діяльності Проектної компанії відповідно до розділу 3.01 Угоди про реалізацію Проекту; та

(7) дотримання всіх зобов'язань, які стосуються фінансових та операційних аспектів Проекту та Проектної компанії відповідно до розділів 3.02, 3.03 та 3.04 Угоди про реалізацію Проекту;

(e) вчиняти всі необхідні дії для забезпечення набрання чинності Угодою про спільне фінансування не пізніше 31 грудня 2012 року або іншої дати, яку Банк встановив у письмовій формі (далі - кінцевий термін надання спільного фінансування); та

(f) вчиняти або забезпечувати вчинення всіх додаткових дій, необхідних для забезпечення наявності достатніх коштів для завершення Проекту, зокрема шляхом виділення у бюджеті Позичальника та/або бюджеті Міста відповідних коштів для реалізації Проекту Проектною компанією у відповідний фінансовий рік відповідно до Програми реалізації Проекту, визначеної в Угоді про реалізацію Проекту.

Pозділ 4.01. Призупинення

Наступні умови визначені для цілей розділу 7.01(a)(xvii) Стандартних умов:

(a) законодавчі та нормативно-правові акти, що застосовуються до сектора громадського транспорту на території Позичальника, були змінені, призупинені, скасовані або відкликані таким чином, що це, на думку Банку, має істотний негативний вплив на діяльність або фінансовий стан Проектної компанії або його спроможність виконувати Проект чи будь-які з його зобов'язань за Угодою про реалізацію Проекту;

(b) установчі документи Проектної компанії були змінені, призупинені, скасовані або відкликані таким чином, що це має істотний негативний вплив на діяльність або фінансовий стан Проектної компанії або його спроможність виконувати Проект чи будь-які з його зобов'язань за цією Угодою;

(c) Контроль над Проектною компанією був переданий будь-якій стороні, що не є Містом;

(d) Проектна компанія не виконує будь-якого зі своїх зобов'язань за Субкредитною угодою.

Pозділ 5.01. Умови набрання чинності

Наступні умови визначені для цілей розділу 9.02(c) Стандартних умов як додаткові умови для набрання чинності цією Угодою, Угодою про реалізацію Проекту та Угодою про підтримку Проекту:

(a) оформлено та офіційно передано Субкредитну угоду, що є прийнятною для Банку за формою та змістом, а також виконані всі умови набрання чинності Субкредитною угодою або набуття Проектною компанією права здійснювати вибірки коштів за Субкредитною угодою, за винятком лише набрання чинності цією Угодою;

(b) Банк отримав План екологічних та соціальних заходів, визначений у розділі 1.02 Угоди про реалізацію Проекту;

(c) Проектна компанія створила Групу з реалізації Проекту відповідно до розділу 2.03 Угоди про реалізацію Проекту, що має достатні ресурси та персонал з необхідною кваліфікацією відповідно до прийнятного для Банку технічного завдання; та

(d) у бюджеті Позичальника та/або у бюджеті Міста виділені достатні кошти для реалізації Проекту Проектною компанією протягом відповідного фінансового року відповідно до Програми реалізації Проекту, визначеної в Угоді про реалізацію Проекту.

Pозділ 5.02. Юридичні висновки

(a) Для цілей розділу 9.03(a) Стандартних умов юридичний висновок або висновки від імені Позичальника повинні надаватися Міністром юстиції; за винятком випадків, коли Директор юридичного департаменту Міністерства фінансів також надає висновок, що Субкредитна угода належним чином була затверджена або ратифікована та офіційно передана від імені Позичальника Міністерством фінансів і становить дійсне та юридично обов'язкове зобов'язання Позичальника, що має позовну силу відповідно до його умов.

(b) Для цілей розділу 9.03(c) Стандартних умов юридичний висновок або висновки від імені Проектної компанії повинні надаватися провідним юрисконсультом Проектної компанії, і такий висновок або висновки, що надаються Банку, повинні включати у себе наступні додаткові питання:

(1) підтвердження того, що Субкредитна угода належним чином затверджена або ратифікована Проектною компанією, оформлена та офіційно передана від його імені, а також становить дійсне та юридично обов'язкове для виконання зобов'язання Проектної компанії, що має позовну силу відповідно до його умов.

(c) Для цілей розділу 9.03(c) Стандартних умов юридичний висновок або висновки надаються від імені Міста Директором департаменту корпоративних прав та правового забезпечення Міста.

Pозділ 5.03. Припинення дії через ненабрання чинності

Для цілей розділу 9.04 Стандартних умов встановлюється дата, що настає через 90 днів після дати цієї Угоди.

Pозділ 6.01. Повідомлення

Для цілей розділу 10.01 Стандартних умов визначаються наступні адреси:

Для Позичальника:

Для Банку:

НА ПОСВІДЧЕННЯ ЧОГО сторони цієї Угоди, діючи через своїх належним чином уповноважених представників, розпорядилися підписати цю Угоду в семи примірниках та офіційно передати у м. Дніпропетровськ, Україна, у день та рік, що зазначені на першій сторінці зверху.

УКРАЇНА

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ БАНК РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

1. Мета цього Проекту - надання Позичальнику допомоги у завершенні будівництва метрополітену в м. Дніпропетровськ.

2. Проект складається з наступних Частин, до яких час від часу можуть вноситися зміни за взаємною згодою між Банком та Позичальником:

Частина "A": Завершення будівництва метрополітену в м. Дніпропетровськ

Частина "B": Нагляд за виконанням будівельних робіт

Частина "C": Технічний моніторинг Банку

Частина "D": Підтримка реалізації Проекту та закупівель за Проектом

Частина "E": Корпоративний розвиток

Частина "F": Розробка системи електронної оплати проїзду

Частина "G": Перегляд схеми громадського транспорту

Частина "H": Монетизація вуглецю

3. Передбачається, що Частина "A" Проекту буде завершена до четвертої річниці дати цієї Угоди.

1. У таблиці, що додається до цієї додаткової статті, визначені категорії, суми кредиту, виділені для кожної категорії, а також процентна частка витрат, які будуть фінансуватися у кожній категорії.

2. Незважаючи на положення наведеного вище пункту 1, жодна вибірка не може бути здійснена для покриття витрат, понесених до дати Кредитної угоди.