Гарантійна Угода (Проєкт розвитку АТ "Укрпошта": логістична мережа та сільське відділення між Україною та Європейським банком реконструкції та розвитку). Кредитний Договір (Проект розвитку АТ "Укрпошта": логістична мережа та сільське відділення між Акціонерним Товариством "Укрпошта" та Європейським банком реконструкції та розвитку)

(2) виконувати операції з будь-якою особою, за винятком звичайної діяльності, на звичайних комерційних умовах та на основі домовленостей, або створення єдиного та ексклюзивного агентство з питань закупівель або продажів, або проводити операції, за допомогою яких Позичальник може заплатити більше, ніж звичайна комерційна ціна, або може отримати менше, ніж повна комерційна ціна з заводу (за умови звичайних торгових знижок) за свої товари чи послуги;

(3) вступати в партнерство, укладати договори про участь в прибутках або сплату роялті, або будь-яких інших подібних договорів, в результаті яких прибутки Позичальника або його дохід діляться або можуть ділитись з будь-якою іншою особою, за умови, що сума такого доходу або прибутку перевищує (iі) 10000000 євро (десять мільйонів євро) або еквіваленту в іншій валюті агреговано в будь-якому Фінансовому році або (ii) 5000000 євро (п’ять мільйонів євро) або еквіваленту в іншій валюті за однією такою угодою;

(4) добровільно чи примусово погашати достроково, викуповувати та повертати достроково будь-який Борг і здійснювати погашення будь-якого Боргу за будь-яким положенням будь-якого договору або боргового зобов’язання, яке передбачає, прямо чи опосередковано, довгострокове погашення за часом або сумою, якщо в будь-якому такому випадку, на вимогу Банку він одночасно не здійснює дострокове погашення у пропорційному обсязі основної суми Кредиту непогашеної на той час відповідно до положень Розділу 3.07 Стандартних умов та положень (за винятком того, що до суми такого дострокового погашення не застосовуються вимоги щодо мінімальної суми передоплати);

(5) продавати, передавати, здавати в оренду і іншим чином відчужувати всі свої основні фонди або суттєву їх частину (чи то в рамках одноразової операції або низки пов’язаних чи непов’язаних між собою операцій), за винятком:

(A) відчуження, зробленого в ході звичайної операційної діяльності Позичальника;

(B) відчуження, яке відбувається в обмін на інші активи, співставні або вищі за класом, вартістю та якістю;

(C) відчуження, зроблене за попередньої письмової згоди Банку; або

(D) відчуження непрофільних активів або активів, що не використовуються в операційній діяльності Позичальника, через відкритий аукціон, якщо сукупна вартість активів, що вибули в будь-якому Фінансовому році, не перевищує (1) 1000000,00 євро (один мільйон євро) (або його еквівалент в іншій валюті або валютах) для рухомих активів на основі отриманої винагороди за ці активи; і (2) 10000000,00 євро (десять мільйонів євро) (або його еквівалент в іншій валюті або валютах) для нерухомих активів на основі незалежної оцінки, підготовленої для цілей такого відчуження; або

(6) здійснити або дозволяти здійснювати злиття, поділ, об’єднання або реорганізацію.

(b) тільки у випадку інформування Банку принаймні за 30 днів Позичальник може здійснювати будь-які з наступних дій і надавати Банку всю таку інформацію, яку Банк може обґрунтовано вимагати:

(1) заключати будь-який договір про управління або подібний до нього договір, за яким його виробничою або господарською діяльністю керує будь-яка інша особа, включаючи будь-яку дочірню компанію або афілійовану особу; або

(2) створювати будь-які Дочірні Підприємства, надавати і допускати надання жодним особам і підприємствам позик, розміщувати в них депозити (виключаючи розміщення депозитів в надійних банках в звичайному порядку ведення банківської діяльності Позичальника) і інвестувати в капітал будь-якої особи чи підприємства, включаючи дочірні підприємства чи афілійованих осіб за тієї, однак, за умови, що Позичальник має право інвестувати в короткострокові ліквідні цінні папери інвестиційного класу виключно з метою задіяти свої тимчасово вільні кошти.

Розділ 4.03. Інші фінансові зобов’язання

Позичальник зобов’язується:

(a) Починаючи з 2022 Фінансового року, забезпечувати співвідношення Фінансового Боргу до EBITDA (де значення EBITDA розраховане за період тривалістю 12 (дванадцять) послідовних місяців), на рівні не більшому ніж 3,5:1; і

(b) Завжди забезпечувати співвідношення EBITDA (де значення EBITDA розраховане за період тривалістю 12 (дванадцять) послідовних місяців) до Чистих фінансових витрат на рівні не меншому, ніж 5.0:1.

Розділ 4.04. Ведення справ та здійснення діяльності

Позичальник повинен, за винятком випадків, коли Банк погоджується на інше:

(a) вести справи та діяльність відповідно до міжнародних надійних адміністративних, фінансових, інженерних та інших відповідних стандартів та практик, з належним урахуванням усіх основних політик для ведення діяльності;

(b) Негайно вживати всіх заходів у межах своїх повноважень, щоб зберегти свою правосуб’єктність, для продовження ведення діяльності та набувати, підтримувати та поновлювати всі права, майно, повноваження, привілеї та франшизи, які необхідні для ведення справ, включаючи виконання Проекту;

(c) не продавати, не здавати в оренду або не розпоряджатися будь-якими своїми активами, необхідними для ефективного ведення діяльності або розпорядження якими може зашкодити здатності задовільно виконувати зобов'язання за цим Договором;

(d) негайно повідомляти Банк про будь-які пропозиції щодо внесення змін, призупинення дії або скасування будь-якого положення Статуту та надання Банку адекватної можливості прокоментувати таку пропозицію перед тим, як вжити будь-які дії щодо неї;

(e) укладати та підтримувати у відповідальних страховиків або робити інші задовільні для Банку положення щодо страхування від ризиків втрат, збитків та відповідальності та у розмірах, які відповідають відповідній практиці; і

(f) постійно експлуатувати та підтримувати завод, споруди, обладнання та інше майно в належному робочому стані, і, в міру необхідності, проводити всі необхідні ремонти та оновлення, відповідно до ділової та фінансової практики.

Розділ 5.01. Призупинення

У цілях Розділу 7.01 (a) (xvii) Стандартних умов і положень наводяться наступні умови:

(a) зміна, призупинення, скасування законодавчої та нормативної бази, що застосовується до секторів на території Гаранта, в яких Позичальник працює у будь-який момент часу, способом, що на думку Банку суттєво і негативно впливає на Проект, операційну діяльність або фінансовий стан Позичальника або його спроможність реалізовувати Проект або виконувати зобов’язання за цим Договором;

(b) зміна, призупинення, скасування Статуту;

(c) вживання Позичальником будь-яких дій, зазначених у Розділі 4.02 (b), які істотно і негативно вплинуть на операції або фінансовий стан Позичальника або його здатність здійснити Проект або виконати будь-які з його зобов'язань за цим Договором;

(d) не виконання Позичальником будь-яких зобов'язань згідно з Розділом 3.01 або Розділом 3.04 цього Договору або виконання фінансових зобов'язань на рівні, встановленому в Розділі 4.03;

(e) передача контролю над Позичальником стороні, яка не є Міністерством інфраструктури України.

Розділ 5.02. Дострокове погашення

У цілях Розділу 7.06 (f) Стандартних умов і положень наводяться наступні умови:

(a) Поява будь-якої з подій, зазначених у Розділі 5.01; або

(b) Позичальник вживає будь-яких дій, зазначених у Розділі 4.02 (a), які істотно і негативно вплинуть на операції або фінансовий стан Позичальника або його здатність здійснити Проект або виконати будь-які з його зобов'язань за цим Договором.

Розділ 5.03. Анулювання

(a) Якщо Банк у будь-який час визначить, що платіж із Спеціального рахунку або його використання було здійснено не сумісно з вимогами Додатка 3 і встановлює суму Кредиту, до якої застосовується таке зловживання, Банк може, за попереднього повідомлення Позичальника та Гаранта, припинити право Позичальника здійснювати вибірку коштів на таку суму. Після надання такого повідомлення така сума Кредиту буде анульована.

Розділ 6.01. Умови, що передують ефективності

Для цілей Розділу 9.02 (c) Стандартних та положень як додаткові умови до ефективності цього Договору та Гарантійної Угоди наводяться такі умови:

(a) Банк повинен отримати задовільні докази того, що Проект і гарантія, що надається за Гарантійною угодою, не містить або не являє собою незаконну державну допомогу і відповідає Закону України "Про державну допомогу суб’єктам господарювання" № 1555-VII від 1.07.2014;

(b) Позичальник подав Банку прийнятний план реалізації щодо Проекту ("План реалізації проекту");

(c) Створення ГРП відповідно до розділу 3.02; і

(d) отримання Банком Плану заходів із корпоративного управління, затвердженого Позичальником та прийнятного для Банку.

Розділ 6.02. Юридичні висновки

(а) Для цілей розділу 9.03 (a) Стандартних умов та положень висновок або думки юрисконсульта надаються від імені Позичальника керівником юридичного відділу Позичальника.

(b) Для цілей розділу 9.03 (b) Стандартних умов та положень висновок або висновки юрисконсульта надаються від імені Гаранта Міністром юстиції Гаранта.

Розділ 6.03. Припинення дії через неможливість вступу в силу

Дата у 90 днів після дати укладення цього Договору вказана для цілей розділу 9.04 Стандартних умов та положень.

Розділ 6.04. Умови, що передують вибірці Траншу 1

Право Позичальника робити вибірку Траншу 1 залежить від виконання, за формою та за суттю, задовільними для ЄБРР, або на власний розсуд ЄБРР відмова (повна або часткова) від виконання таких умов, наступних попередніх умов:

(a) Банк отримав копії належним чином оформленого оригіналу контракту (контрактів) на поставку поштових фургонів у формі та суті, задовільних для Банку.

Розділ 6.05. Умови, що передують вибірці Траншу 2

Право Позичальника робити вибірку Траншу 2 залежить від виконання, за формою та за суттю, задовільними для ЄБРР, або на власний розсуд ЄБРР відмова (повна або часткова) від виконання таких умов, наступних попередніх умов:

(a) укладення та надання Угоди про співфінансування;

(b) укладення та надання Гарантійної Угоди про співфінансування;

(c) укладення та надання Угоди про виконання Проекту ЄБРР/ЄІБ Банком та Співфінансистом;

(d) отримання Банком від Позичальника звіту про оцінку впливу на навколишнє середовище та супровідної інформації щодо відповідних об'єктів, що фінансуються, і такі звіти були розглянуті Банком або призначеним ним радником, що підтверджують, що відповідний компонент проекту відповідає чинному законодавству, Визначеними Вимогами до Реалізації, відповідним вимогам Європейського Союзу та Природоохоронним та Соціальним стандартам ЄІБ;

(e) встановлення Позичальником (у задовільній для Банку спосіб) функцій комплаєнсу та управління ризиками відповідно до найкращої практики та у рамках українського законодавства;

(f) призначення Позичальником Посадової особи з питань ризиків та Посадової особи з комплаєнсу або покладання відповідних обов'язків на існуючих посадових осіб у його організаційній структурі;

(g) призначення Позичальником корпоративного секретаря; і

(h) отримання Банком копії належним чином оформленого оригіналу контракту (контрактів) на товари, роботи, послуги та контракти на надання консультаційних послуг, які за формою та змістом є задовільними для Банку.

Розділ 6.06. Умови, що передують вибірці Траншу 3

Право Позичальника робити вибірку Траншу 3 залежить від виконання, за формою та за суттю, задовільними для ЄБРР, або на власний розсуд ЄБРР відмова (повна або часткова) від виконання таких умов, наступних попередніх умов:

(a) Використання всього Траншу 1, відповідно до умов цього Договору;

(b) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) Програми трансформації та скорочення робочої сили;

(c) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) Цільового Плану дій з управління корупційними ризиками;

(d) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) політик та правил щодо управління ризиками;

(e) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) довгострокової стратегії, що визначає основні напрямки діяльності Позичальника, як це передбачено в Плані заходів із корпоративного управління;

(f) Прийняття Позичальником (способом, задовільним для Банку) довгострокової фінансової моделі, передбаченої Планом заходів із корпоративного управління; і

(g) отримання Банком копії належним чином оформленого оригіналу контракту (контрактів) на поставку поштових фургонів у формі та суті, задовільних для Банку.

Розділ 7.01. Повідомлення

(a) У цілях Розділу 10.01 Стандартних умов і положень наводяться такі адреси:

Позичальника:

Банку:

(b) Банк може запропонувати Позичальнику зареєструватися та користуватися Порталом ClientNet або іншою формою електронного обміну інформацією та, якщо Позичальник і Банк узгодять використання Порталу ClientNet або іншої форми електронного обміну інформацією, будь-яке повідомлення, звернення або інша інформація від Позичальника до Банку або від Банку до Позичальника (окрім будь-якого повідомлення, звернення або іншої інформації, які відповідно до вимог цієї Угоди або будь-якого іншого Договору Фінансування повинні бути в формі оригіналу, засвідчені або в паперовій формі), може, з урахуванням умов використання Порталу ClientNet або іншої форми електронного обміну інформацією, надаватися або здійснюватися шляхом публікації такого повідомлення, звернення або іншої інформації на Порталі ClientNet або надсилатися відповідно до погоджених умов користування іншою формою електронного обміну інформацією.

(c) Будь-яке повідомлення, звернення або інша інформація, які доставляються шляхом особистого вручення, авіапоштою або факсимільною передачею або через Портал ClientNet або за допомогою іншої форми електронного обміну інформацією, є дійсними лише з моменту їх фактичного отримання (або надання) в розбірливій формі, за умови, що вважається, що будь-яке повідомлення, звернення або інша інформація, які отримані (або надані) після 17:00 в місці, де сторона, якій адресоване відповідне повідомлення, звернення або інша інформація, має свою адресу для цілей цієї Угоди, є дійсними лише починаючи з наступного дня.

(d) Нижче наводяться прізвища, імена, посади та адреси електронної пошти осіб, визначених як основні контактні особи Позичальника для цілей будь-якого запрошення, яке Банк може надіслати Позичальнику стосовно платформи ClientNet:

НА ЗАСВІДЧЕННЯ ЧОГО, сторони цієї угоди через своїх належним чином уповноважених представників забезпечили підписання в п’ятьох примірниках та вручення цієї Угоди в Києві, Україна в день та рік, зазначені на її початку.

АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "УКРПОШТА"

ЄВРОПЕЙСЬКИЙ БАНК

РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ

1. Мета Проекту - допомогти Позичальнику у придбанні та обладнанні поштових фургонів та у розробці сучасних автоматизованих сортувальних центрів, а також пов'язаної з ними мережі регіональних сортувальних складів.

2. Проект складається з таких Частин, які можуть бути змінені за домовленістю між Банком та Позичальником:

Частина A: Компонент проекту "Сільське відділення" підтримає реорганізацію філіальної мережі Позичальника з метою забезпечення постійного надання сучасних послуг доставки, роздрібної торгівлі та інших послуг сільському населенню країни. Транші 1 та 3 фінансуватимуть придбання та оснащення загалом приблизно 1900 поштових фургонів (включаючи супутні товари та послуги).

Частина B: Компонент проекту "Логістична мережа" допоможе зосередити увагу на трансформації логістичної моделі Позичальника для підвищення операційної ефективності та якості обслуговування. Транш 2 фінансуватиме будівництво та обладнання не менше ніж трьох сучасних автоматизованих сортувальних центрів та пов'язаної з ними мережі регіональних сортувальних складів. Очікується, що частина B буде профінансована за рахунок паралельного кредиту від Співфінансиста в розмірі 30 млн. євро.

Частина C: Технічний супровід

Частина C-1: Оцінка екологічного та соціального впливу. Зовнішні консультанти проводять оцінку екологічного та соціального впливу Траншу 2 (включаючи Природоохоронний та Соціальний аудит, План Природоохоронних та Соціальних Заходів, План взаємодії із зацікавленими сторонами, Резюме нетехнічного характеру). За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-2: Підтримка розробки та впровадження Програми трансформації та скорочення робочої сили. Зовнішні консультанти надаватимуть допомогу Позичальнику в розробці та впровадженні Програми трансформації та скорочення робочої сили. За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-3: Покращення енергоефективності Зовнішні консультанти надаватимуть допомогу Позичальнику у вдосконаленні енергоефективності та оцінці можливостей для сертифікації сортувальних центрів відповідно до міжнародної схеми стійкої сертифікації (BREEAM/LEED). За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-4: Управління безпекою дорожнього руху. Зовнішні консультанти надаватимуть допомогу Позичальнику в розробці та впровадженні офіційної системи забезпечення безпеки дорожнього руху. За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-5: План дій з протидії корупції. Зовнішні консультанти проведуть для Позичальника незалежну оцінку корупційних ризиків, та розроблять Цільовий План дій з управління корупційними ризиками та допомагають у його впровадженні. За кошти донорів, залучає Банк.

Частина C-6: План заходів із корпоративного управління. Зовнішній консультант надасть допомогу Позичальнику у встановленні функції управління ризиками та функції комплаєнсу, як частини узгодженого Плану заходів із корпоративного управління. За кошти донорів, залучає Банк.

3. Очікується, що проект буде завершено до 31 грудня 2023 року.

1. У таблиці, що додається до цього Додатку, викладаються категорії, розмір Кредиту, виділений кожній категорії, та відсоток видатків, що будуть фінансуватися.

2. Банк має право здійснювати від імені Позичальника вибірки, необхідні для здійснення платежів, у термін, комісією за відкриття кредиту.

Доповнення до Додатку 2

1. В цьому Додатку вказані нижче слова мають такі значення:

2. Виплати зі Спеціального рахунку здійснюватимуться виключно для Прийнятних витрат відповідно до положень цього Додатку.

3. Після того, як Банк отримає задовільні докази того, що Спеціальний рахунок був належним чином відкритий відповідно до умов Банку, Позичальник може вибрати з Доступної суми та внести на Спеціальний рахунок початкову суму, яка не повинна перевищувати Максимальний баланс Спеціального рахунку і не повинна бути меншою за мінімальну суму вибірки зі Спеціального рахунку.

4. Після цього Позичальник може вибрати додаткові суми з Доступної суми та внести такі суми на Спеціальний рахунок, з урахуванням обмежень, зазначених у пункті 6 нижче, та за умови задоволення наступних вимог для кожної запитуваної вибірки:

(a) Позичальник повинен подати до Банку виписки та документи, а також будь-які інші докази, щоб продемонструвати, що суми, виплачені зі Спеціального рахунку, були витрачені належним чином.

(b) Після введення в дію запитуваної Вибірки та внесення суми такої Вибірки на Спеціальний рахунок, залишок на Спеціальному рахунку не повинен перевищувати Максимальний баланс Спеціального рахунку.

(c) За винятком випадків домовленості з Банком, сума запитуваної Вибірки для вкладу на Спеціальний рахунок не повинна бути меншою за Мінімальну суму вибірки зі Спеціального рахунку.

5. Без шкоди для вимог пункту 4 (a) вище, Позичальник на вимогу Банку надає звіт про залишок та інші деталі Спеціального рахунку, включаючи виписки та інші документи та докази, як Банк може затребувати з метою визначення, що платежі, здійснені зі Спеціального рахунку, були виконані відповідно до вимог, викладених у цьому Додатку.

6. Незважаючи на положення пункту 4 цього Додатку, Позичальник не повинен, якщо Банк не погоджується з іншим, залучати кошти з Доступної суми для вкладу на Спеціальний рахунок якщо:

(a) Банк визначив, що всі подальші Вибірки повинні здійснюватися відповідно до положень Розділу 2.03 (a); або

(b) після того, як Доступна сума, призначена Прийнятним категоріям, дорівнює подвоєній сумі Максимального балансу Спеціального рахунку.

Після цього вибірка, що стосується Прийнятних категорій, повинна здійснюватись з дотриманням процедур, визначених Банком, шляхом повідомлення про них Позичальника. Такі подальші вибірки здійснюватимуться лише після того (і у такій мірі), як Банк переконається, що всі суми, що залишаються на депозиті на Спеціальному рахунку на дату такого повідомлення, будуть використані для здійснення платежів за прийнятні витрати.

7. Якщо Банк у будь-який час визначить, що будь-який платіж чи використання Спеціального рахунку:

(a) було здійснено на витрати або на суму, яка не відповідає пункту 2 цього Додатку; або

(b) не було обґрунтовано доказами, наданими Банку;

тоді Банк може вимагати від Позичальника:

(1) надати додаткові докази; та/або

(2) внести на Спеціальний рахунок (або, на вимогу Банку повернути) суму, рівну сумі такого платежу або його частини, яка не є такою прийнятною або виправданою.

У випадку, якщо Банк приймає таке рішення згідно з (a) або (b) вище, подальші вибірки не будуть здійснюватися (якщо Банк не погодиться на інше) для внесення на Спеціальний рахунок до моменту, коли (А) Позичальник внесе на Спеціальний рахунок або поверне Банку суму, що дорівнює сумі такого платежу (або його частини), яка визнана неприйнятною або виправданою, або (Б) надасть Банку додаткові докази, які доведуть що суми, раніше зняті зі Спеціального рахунку були застосовані належним чином.

8. Якщо:

(a) Банк у будь-який час визначає, що будь-яка сума, що залишилася на Спеціальному рахунку, не буде потрібна для покриття подальших платежів за Прийнятні витрати; або

(b) Банк доручає Позичальнику повернути Банку суму відповідно до пункту 7 (2);

тоді Позичальник повинен негайно за повідомленням Банку сплатити Банку частину Кредиту, рівну такій сумі. З цією метою вимога про те, що дострокове погашення Кредиту повинне відбуватися на Дату виплати відсотків, відміняється, відповідно до пункту 10 нижче.

9. Позичальник може за попереднім повідомленням Банку, наданим відповідно до розділу 3.07 (a) Стандартних умов та положень, здійснити дострокове погашення усіх або будь-якої частини коштів, внесених на Спеціальний рахунок в будь-яку Дату виплати відсотків.

10. Будь-яке дострокове погашення згідно з пунктами 8 або 9 вище повинне здійснюватись відповідно до розділу 3.07 Стандартних умов та положень; однак, за умови, що (a) незважаючи на Розділ 3.07 (c) (i) (A) Стандартних умов та положень, таке дострокове погашення не підлягає виконанню умов Мінімальної суми дострокового погашення, і (b) дострокове погашення, здійснене на дату, відмінну від Дати виплати відсотків, підлягає сплаті Витрат у зв'язку зі зміною умов, відповідно до розділу 3.10 Стандартних умов та положень. Будь-яке дострокове погашення відповідно до пунктів 8 або 9 вище застосовується Банком відповідно до розділу 3.07 (c) (ii) Стандартних умов та положень.