Лист про внесення змін № 3 до Фінансової Угоди (Проект будівництва високовольтної повітряної лінії 750 кВ Рівненська АЕС - Київська) між Україною та Європейським інвестиційним банком

Шановні панове,

Терміни, що вживаються з великої літери у даному листі ("Лист про внесення змін") без тлумачення, мають визначення, надане їм у Фінансовій Угоді.

Ми посилаємося на запит у листі від Міністерства фінансів України від 19 липня 2016 року та наші нещодавні переговори щодо внесення певних змін до Фінансової Угоди, а саме, (i) подовження Останньої дати вибірки кредиту з 30 червня 2015 року до 31 грудня 2020 року та (ii) включення нового компоненту до Проекту - реконструкція підстанції 330 кВ "Броварська".

Ми погоджуємося подовжити Останню дату вибірки кредиту до 31 грудня 2020 року та додати новий компонент до Проекту - реконструкція підстанції 330 кВ "Броварська" у відповідності до викладених умов та положень та за умови зміни Спреду у Фінансовій Угоді, як викладено далі. Ми також погоджуємося зробити необхідні наступні зміни до Технічного Опису, наведеного у додатку, а також, за результатами наших перемовин з Вами, до умов, що передують першій вибірці Кредиту, як детальніше викладено далі.

Відповідно до статті 12.03 "Внесення змін" Фінансової Угоди , до Фінансової Угоди вносяться наступні зміни, які набувають чинності з Дати набрання чинності:

a) У статті 1.02В Фінансової Угоди, слова:

"Час від часу не пізніше, ніж за 15 днів до 30 червня 2015 року (така дата надалі - Остання дата вибірки кредиту),"

надалі видалено в повному обсязі та замість них наступні слова вставлено:

"Час від часу не пізніше, ніж за 15 днів до 31 грудня 2020 року (така дата надалі - Остання дата вибірки кредиту),"

b) У статті 3.01В Фінансової Угоди, слова:

"Спред означає 0.787 % (сімдесят вісім крапка сім базисних пунктів) річних"

надалі видалено в повному обсязі та замість них наступні слова вставлено:

"Спред означає (i) для Траншів вибраних у 2012 році - 0.55% (п'ятдесят п'ять базисних пунктів) річних; (ii) для Траншів вибраних у 2015 році та пізніше - 0.787% (сімдесят вісім крапка сім базисних пунктів) річних."

c) Стаття 1.02D "Рахунок вибірки" Фінансової Угоди має бути доповнена новим другим абзацом наступного змісту:

"Позичальник повинен забезпечити, щоб жоден український закон або підзаконний акт (включаючи будь-які нормативні акти Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування або конвертування валют не застосовувались до коштів Кредиту, включаючи без обмежень будь-які платежі підрядникам з будь-якого рахунку вибірки, належним чином призначеного для цілей впровадження Проекту."

d) Додаток A "Технічний опис" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замінено Додатком A, наведеним далі.

(e) Додаток B "Визначення ставок EURIBOR" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замінено Додатком B, наведеним далі.

(f) Починаючи з Дати набрання чинності (як визначено нижче), Позичальник може запросити вибірки тільки Траншів із ФСППС та тільки Транші із ФСППС можуть бути вибрані за Фінансовою Угодою.

(g) Для уникнення будь-яких сумнівів, комісія за зобов'язання, передбачена статтею 1.02F Фінансової Угоди, буде і надалі безперервно застосовуватись до невибраної частини Кредиту.

Для уникнення будь-яких сумнівів, усі інші положення Фінансової Угоди:

i) залишаються чинними, дійсними і такими, що мають юридичну силу, та

ii) застосовуються без жодних застережень, відмов або обмежень, незважаючи на зміни, викладені у цьому листі.

Цей Лист про внесення змін регулюється та тлумачиться згідно з міжнародним публічним правом. Положення статті 11/01 "Законодавство, що застосовується" та 11.02 "Арбітраж" Фінансової Угоди розповсюджуються та складають частину цього Листа про внесення змін з урахуванням необхідних доповнень (не порушуючи жодних інших умов) та із відповідним посиланням на цю Угоду як на цей Лист про внесення змін.

Незважаючи на будь-що сказане вище про зворотнє, нічого в цьому Листі про внесення змін або в домовленості, яка встановлюється прийняттям Позичальника цього Листа, не являє собою відмову, самозречення або іншої зміни будь-яких імунітетів, привілеїв чи пільг Банку.

Цей Лист про внесення змін не містить жодної згоди, відмови або поправки щодо будь-яких (визначених будь-яким чином) порушень чи невиконання зобов'язань та Фінансовою Угодою, які можуть виникнути в результаті будь-яких інших обставин у будь-який час, крім як щодо питань, які конкретно вказані в цьому документі.

Відображена в цьому Листі про внесення змін домовленість між сторонами застосовуватиметься тільки до тих конкретних пунктів, які згадуються. Така домовленість не містить жодної упередженої думки про жодні права, які Банк або Позичальник можуть мати тепер або у майбутньому стосовно будь-яких інших обставин або інших пунктів, крім тих конкретних питань, які згадуються в цьому документі (та існують на дату складання цього документу або в будь-який інший період).

Комісія за вищевказані внесені зміни не стягуватиметься.

Будь-ласка, сповістіть про своє погодження із усіма наведеними змінами та положеннями шляхом парафування кожної сторінки цього Листа про внесення змін, підписавши та поставивши дату на усіх чотирьох оригіналах документу. Слідом за підписанням, будь-ласка, відправте рекомендованим листом або з кур'єром два підписані належним чином оригінали разом із копіями уповноважень на підпис тих осіб, що підписуватимуть від імені Позичальника, до Банку з позначкою "до уваги пані Kinga Soltesz".

Зміни, викладені в цьому Листі про внесення змін, наберуть чинності в дату (Дата набрання чинності), коли Банк повідомить Вас письмово про набуття чинності Листом про внесення змін, після дати залежно від того, що наступить пізніше:

(a) дати, коли цей Лист про внесення змій буде належним чином підписано всіма сторонами; та

(b) дати, коли цей Лист про внесення змін буде належним чином ратифіковано Верховною Радою України, якщо це вимагається відповідно до законодавства України.

Проект включає виконання робіт з проектування, будівництва та введення в експлуатацію високовольтної системи електропередачі, до складу якої входять такі компоненти:

Лінії електропередачі

Будівництво лінії 750 кВ Рівненська АЕС - Київська

• Повітряна лінія 750 кВ між Рівненською АЕС та підстанцією "Київська" довжиною 350 км

• Вільно стоячі металеві опори

• Сталеалюмінієвий провід 5хАС400/51 мм-2

Будівництво заходу повітряної лінії 750 кВ Хмельницька АЕС - Чорнобильська АЕС на підстанцію 750 кВ "Київська"

• Захід повітряної лінії 750 кВ Хмельницька АЕС - Чорнобильська АЕС на ПС 750 кВ "Київська" довжиною 135 км

• Вільно стоячі металеві опори

• Сталеалюмінієвий провід 5хАС400/51 мм-2

Будівництво заходів повітряної лінії 330 кВ Чорнобильська АЕС - Сєверна

• заходи повітряної лінії 330 кВ Чорнобильська АЕС - Сєверна на ВРС 330 кВ ПС "Київська" довжиною 2 х 60 км (приєднання повітряної лінії 330 кВ Чорнобильська АЕС - Сєверна до ВРС 330 кВ на ПС "Київська")

Підстанції:

Підстанція 750 кВ "Київська" (розширення існуючої підстанції):

• Другий автотрансформатор 750/330 кВ потужністю 1000 МВА (група з трьох однофазних автотрансформаторів потужністю 333 МВА кожний)

• Дві комірки лінії 330 кВ

• Системи релейного захисту і зв'язку

Реконструкція підстанції 330/110 кВ "Броварська":

• Встановлення та введення в експлуатацію третього трансформатора 330/110 кВ

• Розширення підстанційного диспетчерського пункту для будівництва нових розподільчих пристроїв 330 та 110 кВ;

• Перевірка майданчику на наявність небезпечних речовин (грунти з концентрацією нафтових речовин, азбест, поліхлоровані біфеніли), утилізація подібних речовин згідно із нормами ЄС;

• Встановлення нових закритих розподільчих елегазових пристроїв 330 та 110 кВ;

• Переміщення трансформаторів АТ-1 та АТ-2 та перепідключення;

• Забезпечення постачання змінного та постійного струму для власних потреб;

• Встановлення систем дистанційного керування та контролю;

• Модернізація допоміжних послуг, у тому числі: протипожежні резервуари та насоси, засоби для водопостачання та очищення стічних вод, обладнання для аварійного дренажу нафтових речовин.

Кошторис витрат:

Наведена вище таблиця з орієнтовним кошторисом витрат надається для інформації. Витрати були оцінені Банком на основі інформації, отриманої Банком під час оцінки Проекту.

Очікувалося, що будівництво в рамках Проекту розпочнеться в 2009 році та завершиться в 2020 році.

Ставка "EURIBOR" означає:

(a) для відповідного періоду менше ніж місяць - Опубліковану ставку (як визначено нижче) на місячний строк;

(b) для відповідного періоду на один або більше місяців, для яких Опублікована ставка є наявною, - прийнятну Опубліковану ставку на період, що відповідає кількості місяців; та

(c) для відповідного періоду більше ніж один місяць, для яких Опублікована ставка не є наявною, - ставку, що є результатом лінійної інтерполяції шляхом застосування двох Опублікованих ставок, одна з яких застосовується для наступного періоду, який є коротшим, ніж тривалість відповідного періоду, а інша - для наступного періоду, який є довшим, ніж тривалість відповідного періоду,

(період для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються є "Строком надання").

Для цілей пунктів (b) та (c), наведених вище:

"Наявні" означає ставки, для певних періодів погашення, які розраховані та опубліковані Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), або іншим подібним надавачем послуг, обраним European Money Markets Institute (EMMI), за підтримки EMMI та EURIBOR ACI, або інших наступників із функціями EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком; та

"Опублікована ставка" означає ставку процентів для депозитів в євро для відповідного періоду, опубліковану на 11:00 за брюссельським часом або на пізнішу годину, прийнятну для Банку, на день ("Дата зміни змінної процентної ставки"), який припадає за 2 (два) відповідні робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці або, за відсутності такої, у будь-якому виданні, вибраному Банком із цією метою.

Якщо таку ставку не опубліковано таким чином. Банк звернеться до головних офісів в євро-зоні, чотирьох найбільших банків у євро-зоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро у порівняній сумі приблизно на 11:00 за брюссельським часом, на Дату зміни змінної процентної ставки основним байкам на міжбанківському ринку в євро-зоні на період, що дорівнює Строку надання. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної процентної ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної процентної ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в євро-зоні, вибраними Банком, приблизно на 11:00 за брюссельським часом на день, який випадає через 2 (два) відповідні робочі дні після Дати зміни змінної процентної ставки, для позик у євро у порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Строку надання.

Якщо жодні ставки, які зазначені вище, не є наявними, EURIBOR має бути ставкою (вираженою у процентному відношенні за рік), яку визначено Банком, такою, що включає всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу, та встановлюється на основі визначеної в середині Банку прийнятної ставки-орієнтиру або завдяки альтернативному методу визначення ставки, який обґрунтовано встановлений Банком.

Для наступних визначень:

(a) Усі проценти, отримані в результаті будь-яких підрахунків, які згадуються в цьому додатку, округлюватимуться, у разі необхідності, до однієї стотисячної процента, причому половинне значення округлюватиметься з підвищенням числа.

(b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані ним.

Якщо будь-яке зі згаданих вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EMMI та EURIBOR ACI (або будь-яких наступників із функціями EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком) стосовно ставки EURIBOR, Банк може внести до положення зміни, попередивши Позичальника, для того, щоб привести положення у відповідність з іншими такими положеннями.