Лист про внесення змін № 2 до Фінансової угоди між Україною та Європейським інвестиційним банком (Проект "Будівництво повітряної лінії 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська")

Шановні панове,

Терміни, що вживаються з великої літери у даному листі ("Лист про внесення змін") без тлумачення, мають визначення, надане їм у Фінансовій Угоді.

Ми посилаємося на запит у листі від Міністерства фінансів України від 30 вересня 2016 року № 31-19010-05-10/27591 щодо внесення певних змін до Фінансової Угоди, а саме, (i) подовження Останньої дати використання кредиту з 31 грудня 2016 року до 31 грудня 2020 року та (ii) включення нового компоненту до Проекту - прокладання ВОЛЗ через південний коридор електропередачі.

Ми погоджуємося подовжити Останню дату використання кредиту до 31 грудня 2020 року та додати новий компонент до Проекту - прокладання ВОЛЗ через південний коридор електропередачі - у відповідності до викладених умов та положень та за умови зміни Спреду у Фінансовій Угоді, як викладено далі. Ми також погоджуємося зробити необхідні наступні зміни до Технічного Опису, наведеного у додатку, а також, за результатами наших перемовин з Вами, до визначення Останньої дати використання кредиту, як детальніше викладено далі.

Відповідно до статті 12.05 "Зміни" Фінансової Угоди , до Фінансової Угоди вносяться наступні зміни, які вступають в силу з Дати набрання чинності:

a) визначення Останньої дати використання кредиту в пункті (16) Преамбули Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замість цього наступні слова вставлено:

"Остання дата використання Кредиту" означає 31 грудня 2020 року."

b) визначення Спреду в пункті (16) Преамбули Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та замість цього наступні слова вставлено:

"Спред означає (i) для Траншів вибраних у 2014, 2015 та 2016 роках - 0,70 % (70 (сімдесят) базисних пунктів) річних; (ii) для Траншів вибраних у 2017 році або пізніше - 0,809 % (80.9 (вісімдесят крапка дев'ять) базисних пунктів) річних."

c) Стаття 1.02D "Рахунок вибірки" Фінансової Угоди має бути доповнена третім параграфом наступного змісту:

"Позичальник повинен забезпечити, щоб жоден український закон або підзаконний акт (включаючи будь-які нормативні акти Національного банку України) щодо валютних обмежень, ліцензування або конвертування валют не застосовувались до коштів Кредиту, включаючи без обмежень будь-які платежі підрядникам з будь-якого рахунку вибірки, належним чином призначеного для цілей впровадження Проекту."

d) Стаття 1.07 "Скасування після закінчення терміну дії Кредиту" Фінансової Угоди має бути видалена в повному обсязі та замість неї наступна Стаття 1.07 вставлена:

"Стаття 1.07 Скасування після закінчення терміну дії Кредиту

В дату, яка слідує за Останньою датою використання Кредиту, та якщо інше спеціально не узгоджено письмово з Банком, частина Кредиту, щодо якої не надано Акцепту вибірки згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1, має бути автоматично анульована без будь-якого повідомлення, що надсилається Банком Позичальнику, та без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони".

(e) В статті 12.01 "Повідомлення іншій стороні" слова:

"вул. Комінтерну, 25".

видалено в повному обсязі та замість них наступні слова вставлено:

"вул. Симона Петлюри, 25".

(f) Частину A.1 "Технічний опис" Додатку A "Специфікація Проекту та звітність" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та заміно Додатком A.1, наведеним далі.

(g) В Частині A.2 "Проектна інформація, яка повинна надсилатися Банкові, та метод надсилання" Додатку A "Специфікація Проекту та звітність" Фінансової Угоди, таблиця

видалена в повному обсязі та замінена наступною таблицею:

(h) Додаток B "Визначення EURIBOR" Фінансової Угоди видалено в повному обсязі та заміно Додатком B, наведеним далі.

(i) Після Дати набрання чинності Позичальник може запросити вибірки тільки Траншів із зміною ставкою. Банк може здійснити вибірку тільки Траншів із зміною ставкою за Фінансовою Угодою.

j) Для уникнення будь-яких сумнівів, комісія за зобов'язання, передбачена статтею 1.09 Фінансової Угоди , буде і надалі безперервно застосовуватись до невибраної частини Кредиту.

Для уникнення будь-яких сумнівів, усі інші положення Фінансової Угоди:

i) залишаються чинними, дійсними і такими, що мають юридичну силу, та

ii) застосовуються без жодних застережень, відмов або обмежень, незважаючи на зміни, викладені у цьому листі.

Цей Лист про внесення змін регулюється та тлумачиться згідно з міжнародним публічним правом. Положення статті 11.01 "Законодавство, що застосовується" та 11.02 "Юрисдикція" Фінансової Угоди розповсюджуються та складають частину цього Листа про внесення змін з урахуванням необхідних доповнень (не порушуючи жодних інших умов) та із відповідним посиланням на цю Угоду як на цей Лист про внесення змін.

Незважаючи на будь-що сказане вище про зворотнє, нічого в цьому Листі про внесення змін або в домовленості, яка встановлюється прийняттям Позичальника цього Листа, не являє собою відмову, самозречення або іншої зміни будь-яких імунітетів, привілеїв чи пільг Банку.

Цей Лист про внесення змін не містить жодної згоди, відмови або поправки щодо будь-яких (визначених будь-яким чином) порушень чи невиконання зобов'язань за Фінансовою Угодою, які можуть виникнути в результаті будь-яких інших обставин у будь-який час, крім як щодо питань, які конкретно вказані в цьому документі.

Відображена в цьому Листі про внесення змін домовленість між сторонами застосовуватиметься тільки до тих конкретних пунктів, які згадуються. Така домовленість не містить жодної упередженої думки про жодні права, які Банк або Позичальник можуть мати тепер або у майбутньому стосовно будь-яких інших обставин або інших пунктів, крім тих конкретних питань, які згадуються в цьому документі (та існують на дату складання цього документу або в будь-який інший період).

Комісія за вищевказані внесені зміни не стягуватиметься Банком.

Будь-ласка, сповістіть про своє погодження із усіма наведеними змінами та положеннями шляхом парафування кожної сторінки цього Листа про внесення змін, підписавши та поставивши дату на усіх чотирьох оригіналах документу. Слідом за підписанням, будь-ласка, відправте рекомендованим листом або з кур'єром два підписані належним чином оригінали разом із копіями уповноважень на підпис тих осіб, що підписуватимуть від імені Позичальника, до Банку з позначкою "до уваги пана Гарса Грісбрука".

Зміни, викладені в цьому Листі про внесення змін, наберуть чинності в дату ("Дата набрання чинності"), коли Банк повідомить Вас письмово про набуття чинності Листом про внесення змін, після дати залежно від того, що наступить пізніше:

(a) дати, коли цей Лист про внесення змін буде належним чином підписано всіма сторонами; та

(b) дати, коли цей Лист про внесення змін буде належним чином ратифіковано Верховною Радою України, якщо це вимагається відповідно до законодавства України.

Проект охоплює проектування, будівництво та експлуатацію нової повітряної лінії 750 кВ довжиною 190 км між Запорізькою АЕС та підстанцією "Каховська" на півдні України, будівництво нової ПС 750 кВ "Каховська", будівництво заходів 330 кВ на нову ПС 750 кВ "Каховська" від двох існуючих ПЛ Новокаховська-Островська та Новокаховська-Херсон, роботи з реконструкції на існуючих ПС 330 кВ "Новокаховська", "Херсон" та "Островська", прокладання волоконно-оптичного кабелю та встановлення обладнання передачі даних в трьох інших секціях Південної енергосистеми України.

Лінії електропередачі:

Повітряна лінія 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська

- будівництво повітряної лінії 750 кВ Запорізька АЕС - Каховська;

- будівництво ремонтно-експлуатаційного пункту;

- прокладання волоконно-оптичної лінії зв'язку.

Захід ПЛ 330 кВ Новокаховська-Островська

- будівництво дволанцюгового заходу ПЛ 330 кВ Новокаховська-Островська;

- прокладання волоконно-оптичної лінії зв'язку Новокаховська-Каховська.

Захід ПЛ 330 кВ Новокаховська-Херсонська

- будівництво дволанцюгового заходу ПЛ 330 кВ Новокаховська-Херсонська;

- прокладання волоконно-оптичної лінії зв'язку Каховська-Херсонська.

Детальна інформація про підстанції:

Підстанція 750 кВ "Каховська"

- будівництво нової підстанції 750 кВ "Каховська"; 1 комірка лінії 750 кВ, 1 комірка реактору 750 кВ, 6 комірок лінії 330 кВ (2 з яких будуть встановлені, але не підключені);

- встановлення першого автотрансформатору 750/330 кВ потужністю 1000 МВА та комірки трансформатора 750 кВ;

- встановлення другого автотрансформатору 750/330 кВ потужністю 1000 МВА та комірки трансформатора 750 кВ;

- встановлення високошвидкісних систем контролю та зв'язку.

Підстанція 330/220 кВ "Новокаховська"

- заміна 2 існуючих трансформаторів на 2 трансформатори 150/35/6 кВ потужністю 100 МВА

- встановлення 1 додаткового трансформатора 330/220 кВ потужністю 250 МВА

- встановлення 2 вимикачів 330 кВ

- встановлення 4 роз'єднувачів 330 кВ

- встановлення 1 вимикача 220 кВ

- встановлення 3 роз'єднувачів 220 кВ

- будівництво пункту управління

- заміна пристроїв релейного захисту, автоматичного контролю та систем зв'язку.

Підстанції 330 кВ "Островська" та "Херсонська"

- виконання робіт з реконструкції на ПС 330 кВ "Островська"

- заміна пристроїв релейного захисту, автоматики та зв'язку.

Підстанція 330 кВ "Західна"

- будівництво підстанції 330/110/35 кВ "Західна"

- пов'язані заходи 330 кВ.

Кошторис витрат:

Ставка "EURIBOR" означає:

(a) для відповідного періоду менше ніж місяць - Опубліковану ставку (як визначено нижче) на місячний строк;

(b) для відповідного періоду на один або більше місяців, для яких Опублікована ставка є наявною, - прийнятну Опубліковану ставку на період, що відповідає кількості місяців; та

(c) для відповідного періоду більше ніж один місяць, для яких Опублікована ставка не є наявною, - ставку, що є результатом лінійної інтерполяції шляхом застосування двох Опублікованих ставок, одна з яких застосовується для наступного періоду, який є коротшим, ніж тривалість відповідного періоду, а інша - для наступного періоду, який є довшим, ніж тривалість відповідного періоду,

(період для якого береться ставка або з якого ставки інтерполюються є "Строком надання").

Для цілей пунктів (b) та (c), наведених вище:

"Наявні" означає ставки, для певних періодів погашення, які розраховані та опубліковані Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), або іншим подібним надавачем послуг, обраним European Money Markets Institute (EMMI), за підтримки EMMI та EURIBOR ACI, або інших наступників із функціями EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком; та

"Опублікована ставка" означає ставку процентів для депозитів в євро для відповідного періоду, опубліковану на 11:00 за брюссельським часом або на пізнішу годину, прийнятну для Банку, на день ("Дата зміни змінної процентної ставки"), який припадає за 2 (два) відповідні робочі дні до першого дня відповідного періоду, на сторінці Reuters EURIBOR 01 або на наступній сторінці або, за відсутності такої, у будь-якому виданні, вибраному Банком із цією метою.

Якщо таку ставку не опубліковано таким чином, Банк звернеться до головних офісів в євро-зоні, чотирьох найбільших банків у євро-зоні, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожен з них пропонує для депозитів у євро у порівняній сумі приблизно на 11:00 за брюссельським часом, на Дату зміни змінної процентної ставки основним банкам на міжбанківському ринку в євро-зоні на період, що дорівнює Строку надання. Якщо надаються принаймні 2 (два) котирування, ставка для такої Дати зміни змінної процентної ставки буде середнім арифметичним таких котирувань.

Якщо надається менше 2 (двох) запитаних котирувань, ставка для такої Дати зміни змінної процентної ставки буде середнім арифметичним ставок, котируваних найбільшими банками в євро-зоні, вибраними Банком, приблизно на 11:00 за брюссельським часом на день, який випадає через 2 (два) відповідні робочі дні після Дати зміни змінної процентної ставки, для позик у євро у порівнянній сумі провідним європейським банкам на період, що дорівнює Строку надання.

Якщо жодні ставки, які зазначені вище, не є наявними, EURIBOR має бути ставкою (вираженою у процентному відношенні за рік), яку визначено Банком, такою, що включає всі витрати Банку на фінансування відповідного Траншу, та встановлюється на основі визначеної в середині Банку прийнятної ставки-орієнтиру або завдяки альтернативному методу визначення ставки, який обґрунтовано встановлений Банком.

Для наступних визначень:

(a) Усі проценти, отримані в результаті будь-яких підрахунків, які згадуються в цьому додатку, округлюватимуться, у разі необхідності, до однієї стотисячної процента, причому половинне значення округлюватиметься з підвищенням числа.

(b) Банк негайно інформує Позичальника про котирування, отримані ним.

(c) Якщо будь-яке зі згаданих вище положень припиняє відповідати положенням, прийнятим під егідою EMMI та EURIBOR ACI (або будь-яких наступників із функціями EMMI та EURIBOR ACI, як визначено Банком) стосовно ставки EURIBOR, Банк може внести до положення зміни, попередивши Позичальника, для того, щоб привести положення у відповідність з іншими такими положеннями.