Питання Державної акціонерної компанії "Укрзакордоннафтогазбуд"

З метою забезпечення інтересів держави при будівництві нафтогазових комплексів, їх експлуатації та на виконання Указу Президента України від 20 квітня 1995 р. N 324 "Про утворення Державної акціонерної компанії "Укрзакордоннафтогазбуд" Кабінет Міністрів України

1. Затвердити перелік підприємств та організацій, заснованих на загальнодержавній власності, майно яких передається до статутного фонду Державної акціонерної компанії "Укрзакордоннафтогазбуд", згідно з додатком N 1.

2. Фонду державного майна забезпечити проведення експертної оцінки вартості майна, в тому числі адміністративних будинків, що передається до статутного фонду Компанії.

Передачу майна здійснити станом на 1 жовтня 1995 року.

3. Затвердити Статут Державної акціонерної компанії "Укрзакордоннафтогазбуд", що додається.

Фонду державного майна разом з правлінням Компанії уточнити до 1 січня 1996 року розмір статутного фонду Компанії і подати Кабінетові Міністрів України відповідні пропозиції.

4. Установити, що:

приватизація майна Компанії та зміна розміру її статутного фонду проводиться за окремим рішенням Уряду, при цьому у загальнодержавній власності повинен залишитися не менш як 51 відсоток акцій;

до прийняття Кабінетом Міністрів України рішення за наслідками роботи ліквідаційної комісії Компанія є правонаступником колишнього державного виробничого об'єднання "Укрзакордоннафтогазбуд".

5. Затвердити склад спостережної ради Компанії згідно з додатком N 2.

6. Контроль за виконанням цієї постанови покласти на Віце-прем'єр-міністра України Євтухова В.І.

1. Державна акціонерна компанія "Укрзакордоннафтогазбуд" (далі - Компанія) створена відповідно до Указу Президента України від 20 квітня 1995 р. N 324 "Про утворення Державної акціонерної компанії "Укрзакордоннафтогазбуд".

Компанія є акціонерним товариством відкритого типу.

2. Засновником Компанії є держава в особі Фонду державного майна України.

3. Назва Компанії: українською мовою - Державна акціонерна компанія "Укрзакордоннафтогазбуд", скорочена - "Укрзакордоннафтогазбуд", російською мовою - Государственная акционерная компания "Укрзаграннефтегазстрой", англійською мовою - The State Joint Stock Company "Ukrzakordonnaftogazbud".

4. Місцезнаходження Компанії - Україна, 252030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 51б.

1. Компанію створено з метою задоволення державних потреб у проведенні комплексу робіт і послуг з освоєння нафтових та газових родовищ, транспортування, переробки і продажу нафти, природного газу та нафтопродуктів, у тому числі за міжурядовими угодами, забезпечення постійної зайнятості працівників і максимального використання виробничих потужностей та одержання прибутку.

2. Предметом діяльності Компанії є:

виконання державних замовлень на проведення спеціалізованих будівельних робіт, пов'язаних із спорудженням нафтогазових комплексів (трубопроводів, нафтопереробних заводів, сховищ, нафтоперевалочних комплексів тощо), та постачання в Україну нафти, природного газу та нафтопродуктів, їх транспортування, а також здійснення цих робіт та надання послуг національним та іноземним суб'єктам підприємницької діяльності;

виконання інженерно-вишукувальних робіт для спорудження газопроводів, магістральних трубопроводів, мостів, тунелів, електростанцій, аеропортів, морських портів; проектування та будівництво об'єктів для добування, транспортування, збереження та переробки нафти і природного газу як на території України, так і за її межами, здійснення інших будівельно-монтажних, ремонтно-будівельних та проектних робіт;

розробка конструкторської і технологічної документації, програмного продукту, виконання пускових та налагоджувальних робіт;

експлуатація і сервісне обслуговування об'єктів нафтогазової промисловості на території України та за її межами;

збирання і переробка відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали та дорогоцінне каміння, і брухту дорогоцінних металів;

виконання топографо-геодезичних і картографічних робіт, кадастрових та аерофотозйомок;

будівництво і реконструкція нафтопереробних заводів, спорудження нафтоперевалочних комплексів та інших об'єктів нафтогазової промисловості, розробка і практичне здійснення спільних з іноземними інвесторами проектів та комерційних ініціатив;

розробка та впровадження принципово нових прогресивних видів техніки, технологій і матеріалів, включаючи заходи із захисту навколишнього природного середовища, вивчення кон'юнктури ринку;

проведення робіт, пов'язаних з автоматизацією технологічних процесів, функціонуванням нафтопереробного комплексу як на території України, так і за кордоном;

виробництво матеріалів, устаткування, технічних засобів, призначених для будівництва, експлуатації та обслуговування об'єктів нафтогазового комплексу на рівні світових стандартів, а також іншої продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання;

організація переробки та продажу природного газу, нафти і нафтопродуктів в Україні та за її межами;

провадження діяльності як на території України, так і за кордоном, пов'язаної із впровадженням винаходів, "ноу-хау" та інших нематеріальних об'єктів власності іноземними суб'єктами господарської діяльності, а також суб'єктами зовнішньоекономічної діяльності;

організація міжнародного обміну інформацією та технологіями на комерційній основі; організація і проведення спеціалізованих та багатогалузевих виставок, ярмарок, аукціонів, торгів, конференцій, симпозіумів, семінарів та інших подібних заходів на комерційній основі;

надання послуг фінансового посередництва представництвам іноземних фірм в Україні; надання послуг іноземним та українським суб'єктам підприємницької діяльності, у тому числі виробничих, консультаційних, інформаційних, маркетингових, брокерських, митних (у тому числі митно-брокерських) та агентських послуг щодо найму кваліфікованих іноземних спеціалістів для роботи в Україні та вітчизняних фахівців - для роботи за кордоном;

надання транспортно-експедиційних послуг, у тому числі під час перевезення зовнішньоторговельних і транзитних вантажів по території України, зокрема таких, як:

а) експедиціювання згідно з дорученнями вантажовласників;

б) перевезення та перевалка вантажів залізничним, морським, річковим, автомобільним та повітряним транспортом;

в) організація перевезень зовнішньоторговельних вантажів відповідними видами транспорту через території зарубіжних країн відповідно до умов контрактів;

г) надання послуг, пов'язаних з прийманням та передачею вантажів транспортним організаціям для перевезення;

д) надання послуг, пов'язаних з нагромадженням, сортуванням, комплектуванням і доробкою вантажів;

е) фрахтування національних та іноземних суден і забезпечення їх подачі в порти для своєчасного відправлення вантажів, фрахтування іноземних та національних авіаційних і автотранспортних засобів;

є) проведення своєчасних розрахунків з портами і транспортними організаціями за перевезення, перевалку та зберігання зовнішньоторговельних вантажів;

ж) оформлення відповідно до митних, карантинних і санітарних вимог товарно-транспортної документації та її розсилання, страхування вантажів;

з) ведення обліку надходження та відправлення вантажів з портів і залізничних станцій;

и) організація експертизи вантажів у портах і на залізничних станціях;

і) подання в установленому порядку транспортним підприємствам заявки на відправлення експортних, транзитних і реекспортних вантажів та нарядів на відвантаження імпортних, транзитних і знятих з експорту вантажів;

ї) участь у складанні актів у випадках, передбачених законодавством України;

й) вирішення з транспортними організаціями та іншими власниками транспорту питання відправлення вантажів, що надійшли у некондиційному стані, з браком, у пошкодженій, неміцній, нестандартній упаковці або в такій, що не відповідає вимогам цих транспортних засобів;

к) складання обмірних ескізів на негабаритні та надважкі вантажі;

л) організація фумігації вантажів;

м) організація перевезення особистих речей громадян;

н) організація внутрішніх і міжнародних перевезень пасажирів і вантажів повітряним, річковим, морським, залізничним та автомобільним транспортом, агентування і фрахтування морського торговельного флоту, виконання авіаційно-хімічних робіт;

о) інші послуги, пов'язані з наданням транспортно-експедиційних послуг:

організація та забезпечення роботи митних ліцензійних складів;

придбання, оренда та надання в користування на умовах лізингу рухомого й нерухомого майна;

організація і проведення видавничої, рекламної та поліграфічної діяльності;

організація виробництва продовольчих товарів і товарів культурно-побутового призначення;

здійснення оптової та консигнаційної торгівлі, в тому числі за вільно конвертовану валюту, проведення торговельних комерційних операцій, у тому числі товарообмінних (бартерних);

провадження зовнішньоекономічної діяльності, зокрема укладання угод:

а) щодо експорту товарів (продукції) - власного виробництва, не власного виробництва як без переходу, так і з переходом права власності;

б) імпорту товарів (продукції) - для власних потреб, у тому числі для провадження виробничо-господарської, фінансової та іншої діяльності, не для власних потреб як без переходу, так і з переходом права власності;

надання туристсько-сервісних послуг;

надання послуг щодо проведення неруйнівного контролю і технічної діагностики нафтогазопромислового обладнання і трубопроводів;

Відповідно до мети, визначеної цим Статутом, Компанія провадить інші види діяльності, які не суперечать законодавству України.

3. Компанія провадить зовнішньоекономічну діяльність відповідно до законодавства України, мети і предмета діяльності, передбачених цим Статутом.

Зовнішньоекономічна діяльність Компанії грунтується на принципах валютної самоокупності й самофінансування.

4. Окремі види підприємницької діяльності, які відповідно до чинного законодавства вимагають спеціального дозволу (ліцензій), Компанія здійснює після одержання цих дозволів (ліцензій) в установленому порядку.

5. Компанія самостійно планує свою виробничо-господарську діяльність, виходячи із державного контракту, а також попиту на продукцію, роботи й послуги. Основою планів Компанії є договори (контракти) із замовниками та постачальниками продукції (робіт, послуг).

Компанія виконує роботи, надає послуги, реалізує власну продукцію за цінами і тарифами, які визначаються згідно із законодавством України.

1. Компанія є юридичною особою відповідно до законодавства України.

Компанія набуває права юридичної особи з дня її державної реєстрації.

2. Компанія є правонаступницею державного виробничого об'єднання "Укрзакордоннафтогазбуд".

3. Компанія має самостійний баланс, розрахунковий, валютний та інші рахунки в установах банків, печатку із зображенням Державного герба України і своїм найменуванням українською, російською та англійською мовами, штампи, фірмові бланки, а також фірмовий знак та інші реквізити.

Компанія може відкривати рахунки в банківських установах інших держав у порядку, передбаченому законодавством України.

4. Компанія у своїй діяльності керується законодавством України, нормами і правилами, що випливають із міжнародних договорів, у яких бере участь Україна, та цим Статутом.

5. Компанія може набувати майнових і особистих немайнових прав, вступати у договорні відносини з іншими суб'єктами підприємницької діяльності та громадянами, виступати в суді, арбітражному та третейському судах від свого імені, укладати мирові угоди.

6. Компанія має право від свого імені укладати на території України та за її межами будь-які не заборонені законами місця укладання чи виконання угоди (контракти) з будь-якими українськими та іноземними юридичними чи фізичними особами, зокрема угоди щодо купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезень, зберігання, доручення, комісії тощо.

Компанія має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічні операції, необхідні для реалізації статутних цілей та предмета діяльності Компанії, у порядку, визначеному законодавством України.

7. Компанія може бути засновником і учасником інших юридичних осіб, у тому числі господарських товариств, асоціацій, концернів та інших об'єднань, а також підприємств, у тому числі за участю іноземних юридичних і фізичних осіб; вкладати кошти в облігації позики, сертифікати банків та інші цінні папери.

8. Компанія має право створювати в установленому порядку як на території України, так і за кордоном філіали, представництва та інші відособлені підрозділи, а також дочірні підприємства.

Створені Компанією дочірні підприємства, філіали та представництва наділяються основними засобами та обіговими коштами, які належать Компанії.

Філіали та представництва Компанії діють на підставі своїх положень, а дочірні підприємства - на підставі своїх статутів, затверджуваних Компанією.

Філіали та представництва Компанії не є юридичними особами і діють від її імені. Дочірні підприємства Компанії, що є юридичними особами, не відповідають за зобов'язаннями Компанії, а Компанія не відповідає за зобов'язаннями цих підприємств.

Керівники філіалів, представництв та дочірніх підприємств призначаються правлінням Компанії. Керівники філіалів і представництв діють на підставі доручень, що видаються Компанією, а керівники дочірніх підприємств - на підставі статутів цих підприємств.

9. Компанія має право випускати в установленому законодавством України порядку цінні папери та розпоряджатися своїм майном у порядку, передбаченому цим Статутом.

10. Приватизація майна Компанії проводиться за окремим рішенням Уряду України, при цьому у загальнодержавній власності повинен залишитися не менш як 51 відсоток акцій.

1. Майно Компанії становлять основні фонди і оборотні кошти, а також інші цінності, вартість яких відображається в балансі Компанії.

Компанія є власником:

майна, переданого їй засновником та учасниками у власність;

продукції, виробленої Компанією в результаті господарської діяльності;

одержаних доходів (прибутків);

безоплатних і благодійних внесків, пожертвувань від національних та іноземних підприємств, організацій, установ та громадян;

іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством України.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Компанії, несе Компанія. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, переданого Компанії в користування, розподіляється між власником майна та Компанією у порядку, визначеному додатково.

Компанія, здійснюючи право власності, володіє, користується та розпоряджається належним їй майном на свій розсуд, вчиняючи стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству України та цьому Статутові.

2. Компанія має право продавати, обмінювати, передавати в оренду українським та іноземним юридичним особам і громадянам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, надавати у позику належні їй матеріальні цінності, а також списувати з балансу, використовувати та відчужувати їх іншим способом, якщо це не суперечить законодавству України та цьому Статуту.

Компанія має право входити своїм майном до інших підприємств, об'єднань, а також передавати його до статутних фондів створюваних підприємств, об'єднань тощо.

3. Компанія самостійно планує свою виробничо-господарську та іншу діяльність, а також соціальний розвиток трудового колективу.

Компанія може відряджати за кордон для стажування й на перепідготовку спеціалістів з метою навчання та ознайомлення з досвідом організації і діяльності іноземних фірм, підприємств, кооперативів, малих підприємств, збирання ділової інформації, участі у переговорах, виставках, аукціонах, налагодженні ділових контактів.

4. Компанія має право залучати до роботи в ній українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форми, системи, розмір та види оплати праці, включаючи оплату в іноземній валюті і натуральній формі, згідно із законодавством, створювати тимчасові творчі колективи.

Компанія встановлює технічно обгрунтовані норми праці з урахуванням вимог законодавства України.

Умови оплати праці, надання відпусток та питання пенсійного забезпечення іноземних громадян вирішуються в індивідуальному трудовому договорі (контракті).

Компанія має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові відпустки, скорочений робочий день та інші пільги, а також залучати до роботи в ній працівників підприємств та установ, які співпрацюють з Компанією, але не входять до її складу.

5. Статутний фонд Компанії становить 6 139 863 000 000 (шість трильйонів сто тридцять дев'ять мільярдів вісімсот шістдесят три мільйони) карбованців.

6. Статутний фонд Компанії поділено на 6139863 (шість мільйонів сто тридцять дев'ять тисяч вісімсот шістдесят три) прості іменні акції номінальною вартістю 1000000 (один мільйон) карбованців кожна.

7. Рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного фонду приймається Кабінетом Міністрів України.

8. Рішення про збільшення статутного фонду приймається,якщо всі випущені раніше акції повністю викуплені за вартістю не нижче номінальної.

Збільшення статутного фонду здійснюється шляхом випуску нових акцій або підвищення номінальної вартості акцій.

9. Рішення про зменшення статутного фонду Компанії приймається у тому ж порядку, що і про його збільшення.

Зменшення статутного фонду здійснюється шляхом зниження номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій шляхом викупу частини акцій у їх власників з метою анулювання цих акцій.

Компанія відшкодовує власникам акцій збитки, пов'язані із зменшенням статутного фонду.

Зменшення статутного фонду у разі виникнення заперечень з боку кредиторів Компанії не допускається.

10. Рішення про зміну розміру статутного фонду набуває чинності з дня її внесення до державного реєстру.

11. Акції, що випускаються Компанією, оплачуються в карбованцях, іноземній валюті або шляхом передачі майна у власність чи у користування Компанії.

12. Компанія випускає прості іменні акції на весь розмір статутного фонду та здійснює їх реєстрацію в порядку, передбаченому законодавством України.

13. Акції Компанії, випущені на розмір її статутного фонду, належать державі до прийняття рішення Уряду про приватизацію майна Компанії.

14. Акціонери Компанії мають право без будь-яких обмежень, за винятком, передбаченим у пункті 5 розділу V цього Статуту, розпоряджатися акціями Компанії, в тому числі продавати чи іншим способом відчужувати їх на користь інших юридичних і фізичних осіб, якщо інше не встановлено законодавством України.

15. Порядок здійснення операцій з акціями, а також порядок обліку, зберігання, видачі та викупу акцій Компанії встановлюється її правлінням відповідно до законодавства України.

16. Акція Компанії є неподільною. Якщо вона належить кільком власникам, всі вони виступають одним акціонером стосовно Компанії і можуть здійснювати свої права через одного із власників або через свого спільного представника.

1. Акціонерами (учасниками) Компанії є:

держава в особі засновника Компанії - Фонду державного майна України;

національні та іноземні юридичні і фізичні особи, що набули прав власності на акції Компанії під час приватизації та на вторинному ринку цінних паперів.

2. Акціонери (учасники) мають право:

брати участь у загальних зборах акціонерів з правом вирішального голосу і голосувати особисто або через своїх представників;

обиратися та бути обраними до спостережної ради, ревізійної комісії та інших органів управління та контролю Компанії з урахуванням норм, визначених у розділі VII цього Статуту;

брати участь в управлінні справами Компанії в порядку, визначеному цим Статутом;

брати участь у розподілі прибутків Компанії та отримувати їхню частку (дивіденди);

отримувати інформацію про діяльність Компанії; на вимогу учасника (акціонера) Компанія зобов'язана надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Компанії, протоколи зборів тощо;

отримувати частину вартості майна Компанії у разі її ліквідації пропорційно вартості належних їм акцій;

вільно розпоряджатися акціями, що їм належать, у порядку, визначеному законодавством України та цим Статутом, у тому числі передавати, заповідати у спадщину тощо;

придбавати в першочерговому порядку додатково випущені акції Компанії;

отримувати в користування майно Компанії та користуватися в першочерговому порядку послугами, які надає Компанія.

Учасники (акціонери) мають інші права, передбачені законодавством України та цим Статутом.

3. Акціонери (учасники) Компанії зобов'язані:

додержуватися положень установчих документів Компанії, виконувати рішення вищого та інших органів Компанії;

оплатити належні їм акції у порядку, передбаченому цим Статутом та угодами про придбання акцій;

не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії;

всебічно сприяти Компанії в досягненні мети її діяльності;

виконувати інші обов'язки, якщо це передбачено законодавством України та цим Статутом.

4. Усі акціонери Компанії повинні бути занесені до книги реєстрації акцій чи акціонерів Компанії.

Компанія не відповідає за зобов'язаннями держави та акціонерів (засновника Компанії).

Акціонери відповідають за зобов'язаннями Компанії в межах належних їм акцій. Акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть відповідальність за зобов'язаннями Компанії також і в межах несплаченої суми.

5. Засновник, що володіє 100 відсотками акцій Компанії, не може відчужувати належні йому акції до прийняття Кабінетом Міністрів України окремого рішення про приватизацію майна Компанії.

1. Узагальнюючим показником ефективності діяльності Компанії є прибуток, який визначається як різниця між доходами, одержаними Компанією від здійснення господарської діяльності, і сумою проведених нею витрат.

2. Прибуток Компанії утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці. З балансового прибутку Компанії сплачуються проценти за кредитами банків і за облігаціями, а також вносяться передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Компанії і розподіляється у порядку, що встановлюється вищим органом Компанії.

3. Компанія за рішенням вищого органу створює: резервний (страховий) фонд, фонд виплати дивідендів, інші фонди.

4. Резервний (страховий) фонд Компанії створюється в розмірі 25 відсотків статутного фонду і використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням можливих збитків та непередбачених витрат.

Рішення про використання коштів резервного (страхового) фонду приймається вищим органом Компанії за поданням правління Компанії.

Резервний (страховий) фонд формується шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків суми чистого прибутку (доходу) Компанії до отримання необхідної суми. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установі банку і на інші цілі не використовуються.

5. Згідно з рішенням вищого органу Компанії за рахунок прибутку утворюються також фонди, призначені для фінансування заходів, спрямованих на зміцнення матеріально-технічної бази Компанії, виплату дивідендів акціонерам, соціальне забезпечення трудового колективу, матеріальне заохочення працівників Компанії та вирішення інших питань.

Порядок утворення цих фондів визначається вищим органом Компанії.

6. Збитки, заподіяні внаслідок господарської діяльності Компанії, відшкодовуються за рахунок коштів резервного (страхового) фонду, а в разі їх недостачі - у порядку, що визначається загальними зборами акціонерів Компанії.

7. Дивіденди за акціями нараховуються з чистого прибутку і розподіляються між акціонерами пропорційно загальній вартості належних їм акцій. Загальні збори акціонерів можуть установити мінімальний розмір частини прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за акціями.

Виплата дивідендів здійснюється щорічно до 15 числа місяця, наступного за затвердженням вищим органом річного балансу та звіту Компанії, шляхом перерахування їх на рахунок акціонерів або іншим чином згідно з рішенням загальних зборів.

1. Вищим органом Компанії є загальні збори акціонерів. До набуття чинності рішеннями, прийнятими першими загальними зборами акціонерів, і набуття в процесі приватизації прав власності на 10 відсотків акцій Компанії іншими акціонерами функції вищого органу Компанії виконує спостережна рада (крім повноважень щодо реорганізації і ліквідації Компанії та зміни розміру статутного фонду).

2. У загальних зборах акціонерів мають право брати участь усі акціонери незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є. З правом дорадчого голосу у зборах можуть брати участь члени правління, які не є акціонерами.

Акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних зборах акціонерів, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний акціонер. Список зареєстрованих акціонерів підписується головою та секретарем загальних зборів.

Рішення загальних зборів акціонерів приймаються 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань:

зміна статуту Компанії;

припинення діяльності Компанії;

створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філіалів та представництв Компанії.

З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у загальних зборах.

3. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові загальні збори акціонерів скликаються у разі неплатоспроможності, для вирішення термінових питань діяльності, що виходять за межі компетенції правління, та в інших випадках, якщо це викликано інтересами Компанії в цілому.

Позачергові загальні збори акціонерів повинні бути скликані правлінням Компанії на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати збори. Позачергові загальні збори акціонерів також повинні бути скликані правлінням на вимогу спостережної ради Компанії.

Правління Компанії скликає загальні збори акціонерів та повідомляє про їх проведення.

Загальні збори акціонерів вважаються правомочними, якщо у них беруть участь акціонери, що мають більш як 60 відсотків голосів. Якщо загальна кількість голосів присутніх на зборах акціонерів не перевищує 60 відсотків голосів, загальні збори акціонерів скликаються повторно, але не пізніше ніж через місяць з повторним повідомленням акціонерів про скликання зборів.

4. Про час і місце проведення загальних зборів акціонерів правління сповіщає власників іменних акцій персонально - шляхом відправлення рекомендованого листа, телефаксу або кур'єра із повідомленням. У повідомленні зазначаються:

дата і час проведення загальних зборів;

адреса, за якою будуть проводитися збори;

порядок денний зборів.

Крім того, повинно бути зроблене загальне повідомлення із зазначенням цих відомостей у центральному органі офіційної преси не пізніше як за 45 днів до початку проведення зборів. У разі зміни зазначених відомостей інформація про загальні збори акціонерів повинна бути опублікована і надіслана акціонерам не пізніше як за 45 днів до моменту проведення зборів.

Якщо загальні збори акціонерів скликаються акціонерами, які володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, Компанія компенсує всі витрати, пов'язані з повідомленням акціонерів, а також зобов'язана надати списки акціонерів, їхні адреси та іншу інформацію, необхідну для скликання загальних зборів акціонерів.

Будь-хто з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного зборів не пізніше ніж за 40 днів до їх скликання. У цей же термін акціонери, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів, можуть вимагати включення запропонованих ними питань до порядку денного.

До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів акціонерів.

Загальні збори акціонерів не вправі приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

5. Голосування на загальних зборах акціонерів проводиться за принципом: одна акція - один голос.

Акціонери можуть призначати свого представника для участі у загальних зборах акціонерів. Представник може бути постійним або призначеним на певний термін.

Акціонер вправі у будь-який час змінити свого представника для участі у загальних зборах акціонерів, повідомивши про це правління Компанії. Повноваження представника повинні бути підтверджені відповідним чином засвідченим дорученням.

6. Рішення, прийняті загальними зборами акціонерів, є обов'язковими для виконання акціонерами та посадовими особами Компанії.

Загальні збори акціонерів відкриває голова правління Компанії, після чого обираються голова загальних зборів та секретар зборів. Протокол загальних зборів підписується головою загальних зборів та секретарем зборів. Витяг з протоколу, книга протоколів загальних зборів повинні бути в будь-який час пред'явлені будь-кому з акціонерів.

7. Правомочність загальних зборів акціонерів та прийнятих ними рішень, порядок і терміни скликання зборів визначаються відповідно до законодавства України та цього Статуту.

8. До компетенції вищого органу Компанії належить:

а) визначення основних напрямів діяльності Компанії, затвердження її планів та звітів про їх виконання;

б) визначення організаційної структури Компанії;

в) внесення змін та доповнень до статуту Компанії;

г) обрання та відкликання членів спостережної ради Компанії;

д) обрання та відкликання членів правління та ревізійної комісії Компанії (за винятком випадків, передбачених пунктом 20 розділу VII цього Статуту);

е) затвердження річних звітів діяльності Компанії, включаючи дочірні підприємства;

є) затвердження звітів і висновків ревізійної комісії;

ж) визначення порядку розподілу прибутків та покриття збитків;

з) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств, затвердження їхніх статутів;

и) створення, реорганізація та ліквідація філіалів і представництв, затвердження їх положень;

і) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Компанії;

ї) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Компанії;

й) прийняття рішень про придбання Компанією власних акцій;

к) затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 50 відсотків статутного фонду Компанії;

л) визначення умов оплати праці посадових осіб дочірніх підприємств Компанії;

м) визначення умов оплати праці посадових осіб Компанії, посадових осіб її філій та представництв;

н) прийняття рішення про випуск цінних паперів;

о) погодження угод щодо розпорядження нерухомим майном Компанії та угод про заставу її майна;

п) прийняття рішення про припинення діяльності Компанії, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Вищий орган Компанії може розглядати й інші питання діяльності Компанії відповідно до законодавства України та цього Статуту.

На період до скликання перших загальних зборів акціонерів до компетенції правління Компанії належать повноваження, які входять до компетенції вищого органу Компанії і передбачені підпунктами "б", "ї", "л" цього пункту.

9. На загальних зборах акціонерів Компанії головують по черзі члени спостережної ради.

Голова загальних зборів акціонерів організує ведення протоколу зборів, який ним підписується разом із секретарем зборів.

Книга протоколів загальних зборів акціонерів Компанії зберігається нарівні з фінансовими документами.

10. Контролюючим органом Компанії є спостережна рада. Вона здійснює контроль за діяльністю правління Компанії з метою захисту інтересів держави та акціонерів.

До скликання перших загальних зборів акціонерів склад спостережної ради затверджується Кабінетом Міністрів України.

11. Спостережна рада в ході здійснення контролю за діяльністю правління Компанії:

розглядає звіти правління і ревізійної комісії;

аналізує дії правління щодо управління Компанією, у тому числі реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, дотримання номенклатури робіт, послуг, товарів;

вносить загальним зборам акціонерів (засновнику) пропозиції з питань діяльності Компанії;

погоджує порядок здійснення операцій розпорядження майном, вартість якого перевищує 15 відсотків статутного фонду Компанії;

затверджує членів правління Компанії, крім голови, до скликання перших загальних зборів акціонерів;

затверджує угоди, обсяг яких перевищує 25 відсотків майна Компанії;

виступає у разі потреби ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії;

подає до органів приватизації пропозиції щодо особливостей приватизації майна Компанії;

приймає рішення про залучення кредитних ресурсів на суму, що перевищує 30 відсотків.

12. Спостережна рада має право:

отримувати інформацію про діяльність Компанії;

заслуховувати звіти правління та посадових осіб Компанії з окремих питань її діяльності;

припиняти повноваження членів правління, яких вона затверджувала;

залучати експертів для аналізу окремих питань діяльності Компанії.

13. Спостережна рада не має права втручатися в поточну діяльність правління Компанії.

14. Перші загальні збори акціонерів, які скликаються після прийняття рішення про приватизацію та продажу 10 відсотків акцій Компанії, обирають нову спостережну раду Компанії та визначають її компетенцію.

15. Спостережна рада подає вищому органу Компанії звіт про свою роботу за рік. У разі визнання роботи спостережної ради незадовільною вищий орган Компанії вносить зміни до її складу.

16. Засідання спостережної ради проводяться не рідше одного разу на квартал і вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 її членів. Рішення спостережної ради приймаються більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови ради є вирішальним.

Позачергові засідання спостережної ради скликаються на вимогу голови спостережної ради, правління Компанії та 1/3 членів цієї ради.

Члени спостережної ради призначаються терміном на 5 років.

Перші загальні збори акціонерів можуть обрати новий склад спостережної ради.

17. Члени спостережної ради є посадовими особами Компанії і несуть відповідальність у межах своїх повноважень.

За виконання обов'язків члена спостережної ради виплачується щомісячно 6 мінімальних заробітних плат голові та 4 мінімальні заробітні плати іншим членам спостережної ради, а також додатково річна винагорода у розмірі 10 відсотків винагороди, яку отримує голова правління у встановленому порядку.

18. Виконавчим органом Компанії, який здійснює керівництво її поточною діяльністю, є правління.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів Компанії та спостережній раді і організує виконання їх рішень.

До компетенції правління належить:

організація виконання рішень вищого органу Компанії;

розгляд у попередньому порядку всіх питань, що підлягають обговоренню на загальних зборах акціонерів, та підготовка відповідних матеріалів і пропозицій;

розробка основних напрямів діяльності та розвитку Компанії;

визначення напрямів поточної діяльності Компанії, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням;

організація господарської діяльності Компанії, фінансування, ведення обліку та складання звітності, придбання акцій та цінних паперів інших підприємств;

розробка пропозицій про внесення змін до статуту Компанії;

прийняття рішень про залучення кредитних ресурсів, обсяг яких перевищує 30 відсотків;

керівництво роботою філіалів, представництв, дочірніх підприємств Компанії, забезпечення виконання покладених на них завдань;

призначення посадових осіб дочірніх підприємств Компанії, її філіалів та представництв;

вирішення кадрових питань Компанії, підвищення кваліфікації тощо;

визначення посадових окладів, форм та систем оплати праці працівників Компанії та інших осіб, що залучаються до роботи згідно із законодавством України, розробка та затвердження штатного розкладу;

затвердження інструкцій та інших документів Компанії;

розгляд матеріалів ревізій і перевірок;

ведення книги реєстрації акцій;

винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності працівників Компанії (за винятком посадових осіб Компанії);

заслуховування звітів посадових осіб дочірніх підприємств Компанії, її філіалів та представництв;

обгрунтування порядку розподілу прибутку та засобів покриття збитків;

визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії, порядку їх використання та охорони;

інші питання, за винятком тих, що входять до компетенції інших органів та посадових осіб Компанії.

На період до скликання перших загальних зборів акціонерів до компетенції правління Компанії належать повноваження, які входять до компетенції вищого органу Компанії і передбачені підпунктами "б", "ї", "л" пункту 8 розділу VII цього Статуту:

визначення організаційної структури Компанії;

визначення умов оплати праці посадових осіб дочірніх підприємств Компанії, її філіалів та представництв;

затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Компанії.

До компетенції правління належать також інші питання діяльності Компанії, крім тих, що згідно із законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу Компанії віднесені виключно до компетенції іншого органу Компанії. Вищий орган Компанії може прийняти рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції правління.

19. Правління Компанії обирається на 5 років.

20. Правління складається із 7 членів.

До складу правління входять: голова, 2 заступники голови, 3 члени та головний бухгалтер Компанії.

Персональний склад правління затверджується спостережною радою за поданням голови правління. Такий порядок формування персонального складу правління Компанії діє до включення перших загальних зборів акціонерів, які можуть визначити новий порядок.

21. Правління Компанії очолює голова правління, який до проведення перших загальних зборів акціонерів Компанії призначається Президентом України.

Голова правління вправі без доручення провадити дії від імені Компанії, уповноважений керувати поточними справами Компанії, виконувати рішення вищого органу Компанії та спостережної ради, представляти Компанію у відносинах з третіми сторонами, вести переговори та укладати угоди від імені Компанії, організовувати ведення протоколів.

Питання повноважень, умов діяльності та матеріального забезпечення голови правління визначаються в контракті, що укладається між головою та вищим органом Компанії.

22. До компетенції голови правління Компанії належать:

затвердження структури та штатного розкладу Компанії, правил внутрішнього трудового розпорядку та інших внутрішніх документів Компанії;

формування складу правління і подання його на затвердження у встановленому Статутом порядку;

організація поточного контролю за оперативною діяльністю Компанії;

видача доручень;

видача наказів та розпоряджень з питань діяльності Компанії;

розпорядження відповідно до Статуту Компанії та законодавства України майном та коштами Компанії;

наймання та звільнення з роботи працівників Компанії, застосування заходів заохочення та дисциплінарного стягнення;

розподіл обов'язків між заступниками та членами правління;

виконання інших функцій, які випливають із цього Статуту, законодавства України або передаються йому за рішенням інших органів Компанії.

На час відсутності голови правління його обов'язки виконує один із заступників або інший уповноважений ним член правління. Виконання окремих функцій голова правління може покласти на своїх заступників.

Голова правління організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути у будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються також засвідчені витяги з книги протоколів.

Голова правління має право доручати вирішення окремих питань своєї компетенції керівникам філіалів, представництв та дочірніх підприємств.

23. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на квартал і визнаються правомочними, якщо на них присутні 1/2 його членів.

Засідання правління скликаються головою правління.

Рішення правління приймаються простою більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.

Позачергові засідання правління скликаються на вимогу голови правління або 1/3 його членів.

Рішення правління підписуються головою правління або особою, яка його заміщує, та секретарем правління і набувають чинності з цього моменту.

У разі незгоди з рішенням правління члени правління можуть повідомити про свою особисту думку вищий орган Компанії або спостережну раду.

У разі незгоди з рішенням правління голова правління має право винести обговорюване питання на вирішення вищого органу Компанії і зупинити виконання спірного рішення до прийняття відповідного рішення вищим органом Компанії.

24. Право на підпис від імені Компанії без доручення має виключно голова правління.

Члени правління та інші особи мають право на підпис від імені Компанії за наявності доручень, які видає голова правління.

25. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії здійснює ревізійна комісія.

Ревізійна комісія діє на підставі положення про ревізійну комісію, що затверджується загальними зборами акціонерів Компанії.

26. Ревізійна комісія Компанії провадить перевірки діяльності Компанії за дорученням вищого органу Компанії, а також спостережної ради з власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.

27. Ревізійна комісія підзвітна лише вищому органу Компанії. Матеріали перевірок ревізійна комісія надає вищому органу Компанії та спостережній раді.

Ревізійна комісія складається з трьох членів, які обираються вищим органом Компанії терміном на 5 років. Перші загальні збори акціонерів можуть обрати новий склад ревізійної комісії.

Ревізійна комісія має право залучати до своєї діяльності експертів, аудиторські організації.

28. Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу.

29. Ревізійна комісія готує висновки на підставі річних звітів та балансів. Без висновків ревізійної комісії вищий орган Компанії не має права затверджувати річний баланс.

30. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати скликання позачергових загальних зборів акціонерів або проведення позачергового засідання спостережної ради Компанії, якщо виникла загроза інтересам Компанії або виявлено зловживання, допущені посадовими особами.

1. Компанія веде бухгалтерський облік результатів своєї господарської діяльності відповідно до законодавства України, а також статистичну звітність і подає її в установленому порядку та обсязі органам державної статистики.

2. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу. Річний бухгалтерський баланс і фінансовий звіт підлягають затвердженню загальними зборами акціонерів Компанії.

3. Перший фінансовий рік Компанії починається з дати її реєстрації й завершується 31 грудня поточного року. Наступні фінансові роки збігаються з календарними.

4. Фінансово-господарська діяльність Компанії здійснюється відповідно до планів, які затверджуються у порядку згідно з цим Статутом.

5. Перевірки фінансової діяльності Компанії здійснюються державними податковими інспекціями, іншими державними органами у межах їх компетенції, а також ревізійними органами Компанії та аудиторськими службами.

1. Під комерційною таємницею Компанії маються на увазі відомості, пов'язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням, фінансами та іншою діяльністю Компанії, які не є державною таємницею, але розголошення (передача, відтік тощо) яких може завдати шкоди її інтересам.

Передача інформації будь-яким третім особам, опублікування або інше розголошення такої інформації може здійснюватися тільки у порядку, визначеному правлінням Компанії.

2. Порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю Компанії, їх склад та обсяг, порядок захисту визначаються правлінням Компанії з урахуванням вимог законодавства України. Перелік відомостей, що не становлять комерційної таємниці, визначається законодавством України.

Поняття конфіденційної інформації про діяльність Компанії та порядок її використання і захисту визначаються правлінням Компанії.

1. До скликання перших загальних зборів акціонерів рішення про внесення змін до Статуту Компанії приймається Кабінетом Міністрів України.

2. Рішення загальних зборів акціонерів з питань внесення змін до Статуту Компанії приймаються 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

1. Припинення діяльності Компанії відбувається шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.

Реорганізація Компанії проводиться за рішенням Кабінету Міністрів України (до скликання перших загальних зборів акціонерів Компанії) або загальних зборів акціонерів Компанії (після скликання перших загальних зборів).

2. У разі реорганізації Компанії вся сукупність прав та обов'язків переходить до її правонаступників.

3. Компанія може бути ліквідована:

за рішенням Кабінету Міністрів України (до скликання перших загальних зборів акціонерів Компанії) або загальних зборів акціонерів Компанії;

після закінчення терміну, на який вона створювалася, або після досягнення мети, поставленої під час її створення;

за поданням банківських органів у разі неплатоспроможності Компанії;

за поданням органів, що контролюють діяльність Компанії, у разі систематичного або грубого порушення нею законодавства;

за рішенням вищого органу Компанії;

на підставі рішення суду або арбітражного суду.

4. Ліквідація Компанії проводиться призначеною вищим органом Компанії ліквідаційною комісією, а в разі ліквідації Компанії за рішенням суду або арбітражного суду - ліквідаційною комісією, що призначається цими органами.

З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження управління справами Компанії. Про початок ліквідації Компанії та терміну подання заяв з претензіями до неї ліквідаційна комісія повідомляє в одному з офіційних органів преси.

5. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Компанії, виявляє її кредиторів та дебіторів, розраховується з ними, вживає заходів щодо сплати боргів Компанії третім особам та акціонерам, складає ліквідаційний баланс та подає його на розгляд вищого органу Компанії або органу, що призначив ліквідаційну комісію.

Кошти, що належать Компанії, включаючи надходження від розпродажу її майна, після розрахунків з бюджетом, банками та іншими кредиторами, а також оплати праці працівників Компанії розподіляються ліквідаційною комісією між акціонерами пропорційно загальній номінальній вартості належних їм акцій відповідно до законодавства України.

6. Ліквідація Компанії вважається завершеною, а Компанія такою, що припинила свою діяльність, після внесення запису про ліквідацію Компанії до державного реєстру.