Рамкова угода між Урядом України та Урядом Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії щодо офіційної кредитної підтримки розвитку спроможностей Військово-Морських Сил Збройних сил України

Уряд України (далі - Українська Сторона) та Уряд Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії (далі - Британська Сторона, а разом з Українською Стороною - Сторони),

прагнучи сприяння та поглиблення співробітництва між Україною та Сполученим Королівством Великої Британії та Північної Ірландії у сферах, що становлять спільний інтерес,

ураховуючи заявлену Українською Стороною потребу в ефективному забезпеченні захисту територіальної цілісності та суверенітету України, захисту вільного судноплавства, територіальних вод у Чорному та Азовському морях,

ураховуючи намір України розвивати спроможності Військово-Морських Сил Збройних Сил України,

визнаючи спроможність із боку Британської Сторони надати підтримку у розвитку спроможностей Військово-Морських Сил Збройних Сил України у формі експортного кредиту для фінансування реалізації державного інвестиційного проекту з постачання двох протимінних кораблів (ПМК), їх доставки та обслуговування, спільного будівництва восьми ракетних катерів, доставки та встановлення систем озброєння на існуючі кораблі, спільного будівництва фрегату, а також консультаційної та технічної підтримки будівництва військово-морської інфраструктури, включаючи доставку обладнання,

підтверджуючи результати попередніх обговорень, закріплених підписанням 07 жовтня 2020 року Меморандуму про наміри між Міністерством оборони України та Міністерством оборони Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії щодо розвитку спроможностей Військово-Морських Сил Збройних Сил України,

домовилися про таке:

Терміни, що використовуються в цій Рамковій угоді, мають такі значення:

Банківська позика - позика, що надається Позичальнику банком або консорціумом банків, гарантом за якою виступає UKEF;

Позичальник - Україна в особі Міністра фінансів України або Голови Боргового агентства України (у випадку останнього - за належним чином оформленим дорученням Міністра фінансів України), залежно від обставин;

Контракт - кожний комерційний контракт для реалізації Проєкту(ів), що укладаються між Покупцем та Британськими постачальниками;

Кредитний договір - кожний кредитний договір, який керується законодавством Великої Британії, і яким визначаються умови використання та погашення Банківської позики (позик) та/або Позик (и) UKEF;

Кредити - одна або декілька Банківських позик та Позик UKEF;

Кредитор (и) - Британська Сторона в особі UKEF та банк або консорціум банків, що надає Банківську позику;

Банк-агент - AT "Укрексімбанк", що здійснює контроль за вибіркою Кредитів від імені Позичальника;

Угода OECP - угода OECP щодо офіційно підтримуваних експортних кредитів;

Проект (и) - державний (і) інвестиційний (і) проект (и) із закупівлі Покупцем у Британських постачальників двох протимінних кораблів (ПМК), їх доставки та обслуговування, спільного будівництва восьми ракетних катерів, доставки та встановлення систем озброєння на існуючі кораблі, спільного будівництва фрегату, а також консультаційної та технічної підтримки будівництва військово-морської інфраструктури, включаючи доставку обладнання, в межах підтримки Британської Сторони у формі Кредитів на розвиток спроможностей Військово-Морських Сил Збройних Сил України;

Покупець - Міністерство оборони України;

Британські постачальники - Міністерство оборони Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії (яке діє через Орган з продажу оборонної техніки Міністерства оборони Великої Британії), компанія Babcock International Group Рlс (та її асоційовані підприємства, включаючи Rosyth Royal Dockyard Limited) та MBDA UK Limited;

Позика UKEF - пряма позика, що надається Позичальнику UKEF;

Премія за ризик UKEF - плата, яка сплачується UKEF за надання Позики UKEF або гарантії Банківської позики; та

UKEF - Державний Секретар її Британської Величності, що діє через Департамент з гарантування експортних кредитів (діючий як Агенція експортного фінансування Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії), що діє від імені та в інтересах Британської Сторони.

Британська Сторона має намір надати офіційну підтримку Українській Стороні у формі Кредитів для реалізації Проектів, при умові узгодження задовільних положень Кредитного договору відповідними сторонами.

Загальна сума Кредитів не перевищує 1,7 млрд (один мільярд сімсот мільйонів) фунтів стерлінгів, або еквівалент у доларах США чи евро, до якої може бути додана сума Премії за ризик UKEF.

Для реалізації Проектів Британські постачальники та Покупець укладають Контракти, необхідні для їх реалізації. Позичальник підтверджує, що готовий скористатися Кредитами, наданими Кредиторами, для фінансування таких Контрактів.

Ці Кредити мають бути використані на фінансування Контрактів, укладених з Британськими постачальниками, які будуть включати товари та послуги Британського походження у розмірі не менш ніж 50% від загальної вартості відповідного Контракту, та для фінансування Премії за ризик UKEF.

Комісії Банку-агенту сплачуватиме Покупець.

Покупець здійснює загальний нагляд та координацію Проєкту(ів).

Офіційна підтримка, що надається для фінансування Проектів, складається з:

- Позик UKEF, сума яких не перевищує 750 млн (сімсот п’ятдесят мільйонів) фунтів стерлінгів або еквівалент у доларах США чи євро; та

- Банківських позик, сума яких не перевищує 950 млн (дев’ятсот п’ятдесят мільйонів) фунтів стерлінгів або еквівалент у доларах США чи євро.

Премія за ризик UKEF щодо Кредитів покривається Позичальником. На прохання Позичальника та за згодою UKEF такі Премії за ризик UKEF можуть бути профінансовані Кредиторами. У такому випадку загальна сума Кредитів збільшується на суму Премії за ризик UKEF.

Для реалізації Проєкту(ів) Покупець має намір закупити у Британських постачальників товари та/або послуги (згідно з відповідним Контрактом), які можуть бути профінансовані за рахунок Кредитів, що надаються на умовах та в спосіб, передбачені Статтею 5 цієї Рамкової угоди.

Розмір Кредитів по кожному Контракту покриває вартість Контракту, який фінансується відповідно до цієї Рамкової угоди, а також, за необхідності, Премії за ризик UKEF, якщо Позичальник звернеться із запитом їх профінансувати і якщо таке звернення буде прийнято UKEF.

Вибірка коштів по кожному Кредитному договору, здійснюється на користь Британських постачальників (та UKEF, у випадку фінансування Премії за ризик UKEF) на підставі документів, наданих Британським постачальником, згідно з відповідним Контрактом та відповідним Кредитним договором.

A) Кожен відповідний Контракт фінансується за рахунок підтримки, зазначеної у Статті 2 цієї Рамкової угоди. Строк погашення кожного Кредиту визначається UKEF та не перевищує 10 (десять) років. Основна сума Кредитів погашається рівними та послідовними шестимісячними платежами, причому перший платіж підлягає сплаті через 6 (шість) місяців після початкової дати погашення, яка визначається згідно з положеннями відповідного Контракту, або іншої дати, погодженої UKEF. Боргові зобов’язання Позичальника за кожним Кредитним договором є окремими та незалежними від виконання відповідного Контракту.

B) Для будь-якого Кредиту, Кредитний договір має бути підписаний між відповідним(и) Кредитором(ами) та Позичальником. Кожен Кредитний договір передбачає прийняття до виконання Контрактів відповідно до Статті 7 цієї Рамкової угоди. Кожний Кредитний договір визначає загальні умови фінансування, включаючи умови вибірки коштів та погашення Кредитів, узгоджені відповідними сторонами.

C) Процентною ставкою за будь-якою Позикою UKEF є відповідна ставка C.I.R.R. (Довідкова комерційна процентна ставка), установлена UKEF відповідно до правил Угоди OECP, що діють на дату підписання такого Кредитного договору.

Процентною ставкою за будь-якою Банківською позикою є ставка C.I.R.R. (Довідкова комерційна процентна ставка), установлена UKEF відповідно до правил Угоди OECP, що діють на дату підписання такого Кредитного договору, та збільшена на маржу, яка не перевищує 2,5% річних, або еталонний показник вартості Банківської позики у відповідній валюті, для доларів США 6-місячна Лондонська міжбанківська ставка пропозиції (LIBOR), для фунтів стерлінгів Середньозважений індекс ставок овернайт у стерлінгах (SONIA) розрахований на відповідний період, для евро 6-місячна Європейська міжбанківська ставка пропозиції (EURIBOR), або ставка, що її замінює у кожному випадку, та збільшена на маржу, яка не перевищує 3% річних.

Відсотки за кожним Кредитом нараховуються на непогашену основну суму Кредиту з дати кожної вибірки і виплачуються кожні півроку. Будь-яка несплата основної суми або відсотків у встановлений термін тягне за собою нарахування відсотків за прострочені платежі з дня, коли такий платіж мав бути здійснений, до дати здійснення платежу.

D) Будь-які обґрунтовано понесені та належним чином документально підтверджені витрати, збори та винагороди будь-якого виду, що стосуються цієї Рамкової угоди, та будь-яких заходів, які виникають у зв’язку із нею, зокрема витрати та оплата послуг юристів, а також будь-які витрати, які понесені під час розгляду справ або для підготовки до них у зв’язку з діями чи бездіяльністю Української Сторони у рамках цієї Рамкової угоди, покриваються Українською Стороною.

Фунти стерлінгів, евро, або долари США є валютою розрахунків та платежів за Кредитами, передбаченими цією Рамковою угодою.

Прийняттю до виконання Контракту, який буде фінансуватись у рамках Кредитів, зазначених у Статті 2 цієї Рамкової угоди, передує виконання наступних умов:

(i) узгодження між Українською Стороною та Британською Стороною, що цей Контракт підлягає фінансуванню у рамках відповідного Кредитного договору;

(ii) виконання будь-яких необхідних умов, передбачених відповідним Кредитним договором;

(iii) підтвердження UKEF факту відсутності на відповідний момент непогашеної у встановлений термін заборгованості Української Сторони; та

(iv) виконання зобов'язань, передбачених Статтею 8 цієї Рамкової угоди.

Після перевірки UKEF належного виконання вищезазначених умов, кожний відповідний Контракт підлягає фінансуванню за рахунок підтримки, визначеної у Статті 2 цієї Рамкової угоди, згідно з Кредитним договором.

В кожному Кредитному договорі відповідні сторони зазначатимуть положення щодо зобов’язань з боротьбі з корупцією у міжнародних комерційних операціях.

Сторони Контракту, прийнятого до виконання за цією Рамковою угодою, не можуть пропонувати або надавати третій стороні, просити, приймати або обіцяти прямо чи опосередковано, для себе чи для будь-якої іншої сторони, будь-яких неналежних грошових чи інших переваг, які становлять або можуть становити незаконну і корупційну практику.

Українська Сторона зобов'язується вжити всіх необхідних заходів з метою недопущення корупційних дій під час реалізації Проекту. Окрім як у випадках, коли таке повідомлення становитиме (або як може обґрунтовано стверджуватись становитиме) еквівалент злочину "незаконного розкриття інформації" за відповідним законодавством будь-якої зі Сторін, Сторони зобов'язуються інформувати одна одну, як тільки їм стане відома інформація, що викликає підозру в корупції.

У разі недотримання зобов'язань, зазначених вище у цій статті, Британська Сторона залишає за собою право відмовити в прийнятті будь-якого відповідного Контракту до виконання та/або призупинити вибірку Кредиту, наданого Позичальнику для відповідного Контракту.

Для отримання Кредитів, передбачених Статтею 2 цієї Рамкової угоди, відповідний Кредитний договір повинен бути підписаний протягом чинності зобов’язань UKEF щодо фінансування, що передані UKEF Українській Стороні, які можуть бути доповнені або подовжені, а кожний Контракт повинен бути прийнятий до виконання не пізніше 31 грудня 2024 року.

Жодної вибірки за будь-яким Кредитом, наданим відповідно до цієї Рамкової угоди, не може бути здійснено після 6 (шести) років з дати підписання відповідного Кредитного договору.

Ці терміни можуть бути продовжені лише за виняткових обставин за взаємною згодою Сторін шляхом обміну листами між ними.

Всі товари та послуги, що постачаються за будь-яким Контрактом відповідно до цієї Рамкової угоди звільняються від сплати будь-яких податків, зборів, митних та будь-яких інших обов'язкових платежів, що стягуються на території України відповідно до законодавства України.

Операції з ввезення на митну територію України у будь-якому митному режимі товарів, придбаних у Британських постачальників, їх представництв, їх підрядників чи субпідрядників, що фінансуються в рамках будь-якого Контракту відповідно до цієї Рамкової угоди, звільняються від будь-яких податків, зборів, митних та будь-яких інших обов'язкових платежів, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України.

Операції з постачання товарів, робіт та послуг на митній території України (крім операцій з ввезення, передбачених абзацом другим статті 10 цієї Рамкової угоди), що здійснюються безпосередньо Британським постачальником, його представництвами, зареєстрованими на митній території України, та їх підрядниками, субпідрядниками, що фінансуються в рамках будь-якого Контракту відповідно до цієї Рамкової угоди, оподатковуються за нульовою ставкою (0%) податку на додану вартість та звільняються від оподаткування будь-якими іншими податками, зборами та будь-якими іншими обов'язковими платежами, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України.

Доходи, які виникають у зв'язку з постачанням товарів, робіт та послуг на митній території України в результаті виконання будь-якого Контракту відповідно до цієї Рамкової угоди, що отримуються безпосередньо Британськими постачальниками, їх представництвами, їх підрядниками чи субпідрядниками, звільняються від будь-яких податків, зборів та будь-яких інших обов'язкових платежів, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України. Звільнення не застосовується до податку на доходи фізичних осіб та інших ідентичних або подібних по суті податків та зборів, зокрема до військового збору, до таких податків та зборів застосовуються ставки встановлені національним законодавством України.

Крім того, погашення основної суми та сплата відсотків, комісійних, видатків та супутніх платежів, пов'язаних із виконанням цієї Рамкової угоди, мають бути здійснені без нарахування будь-яких податків та зборів в Україні, як це буде визначено у кожному Кредитному договорі.

Ця Рамкова угода не змінює положення Конвенції між Урядом України і Урядом Сполученого Королівства Великої Британії та Північної Ірландії про усунення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доход і на приріст вартості майна, вчиненої 10 лютого 1993 року (з доповненнями), або будь-яких доповнень до неї.

Ця Рамкова угода набирає чинності з дати отримання останнього письмового повідомлення, переданого дипломатичними каналами, про завершення кожною зі Сторін внутрішньодержавних процедур, необхідних для набрання чинності цією Рамковою угодою.

За взаємною письмовою згодою Сторін до цієї Рамкової угоди може бути внесено поправки та зміни у формі протоколів, що становитимуть невід’ємну частину цієї Рамкової угоди та набиратимуть чинності згідно з їх умовами.

Будь-які спори, що виникають у зв’язку з тлумаченням або виконанням цієї Рамкової угоди, вирішуються шляхом консультацій або переговорів між Сторонами.

НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЧОГО, представники обох Сторін, маючи відповідні повноваження, підписали цю Рамкову угоду.

Учинено в м. Лондоні цього 12 дня листопада 2021 року у двох примірниках, кожний українською та англійською мовами, при цьому всі тексти є автентичними.