Про внесення змін до постанови Кабінету Міністрів України від 5 червня 2019 р. № 594

46. Функціонування наглядової ради забезпечують корпоративний секретар та служба корпоративного секретаря, а також структурний підрозділ Банку, що може бути утворений для технічної підтримки діяльності наглядової ради, її окремих членів та корпоративного секретаря.

47. Корпоративний секретар обирається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради. Наглядова рада вправі в будь-який час припинити повноваження корпоративного секретаря.

48. Корпоративний секретар не може бути членом будь-яких органів управління Банку.

49. У сфері забезпечення діяльності наглядової ради до функцій корпоративного секретаря відноситься:

1) забезпечення отримання членами наглядової ради інформації, необхідної для виконання ними своїх посадових обов’язків;

2) ознайомлення новообраних членів наглядової ради із встановленим порядком роботи органів управління Банку;

3) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, в тому числі у формі заочного опитування;

4) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради);

5) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

6) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та у разі необхідності їх експертизи на відповідність вимогам корпоративного законодавства, Статуту та внутрішніх положень Банку;

7) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради відповідно до порядку денного засідань;

8) організаційно-технічне забезпечення проведення засідань наглядової ради, зокрема вирішення всіх організаційних питань, пов’язаних з участю в засіданнях членів наглядової ради, які мешкають в іншому місті (іншій країні);

9) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

10) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради, забезпечення їх належного обліку та зберігання;

11) подання наглядовій раді інформації щодо виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час виконання;

12) забезпечення внесення Мінфіну рішення наглядової ради, що потребує прийняття рішення вищого органу;

13) забезпечення надання Мінфіну інформації про діяльність Банку;

14) забезпечення залучення наглядовою радою та її комітетами фахових консультантів у межах їх повноважень та предмета відання.

50. Правовий статус, повноваження, права, обов’язки, порядок призначення і звільнення та порядок роботи корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

51. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати обов’язки корпоративного секретаря у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність тощо). Такою особою може бути працівник служби корпоративного секретаря або інший працівник Банку. За відсутності корпоративного секретаря та виконувача його обов’язків функції корпоративного секретаря можуть виконуватися головою наглядової ради або заступником голови наглядової ради.

52. Служба корпоративного секретаря є самостійним структурним підрозділом Банку. Службу корпоративного секретаря очолює корпоративний секретар, який здійснює загальне керівництво нею та організовує її діяльність. Служба корпоративного секретаря діє на підставі положення про корпоративного секретаря або окремого положення про службу корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

53. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

54. Чергові засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на повний календарний місяць.

55. Засідання наглядової ради може проводитися:

1) у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

Засідання наглядової ради у формі спільної присутності може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь у такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не заперечує проти неї;

2) без спільної присутності членів наглядової ради для прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).

Прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не заперечує проти цього.

56. Чергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

57. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

члена наглядової ради;

комітету наглядової ради;

правління чи його члена;

аудитора Банку;

керівника структурного підрозділу, що виконує функції внутрішнього контролю (підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу фінансового моніторингу, підрозділу управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

інших осіб, визначених законодавством.

58. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (зокрема в електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім’я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретарю.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради подається за формою, затвердженою рішенням наглядової ради, крім випадку скликання засідання за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена чи комітету наглядової ради.

59. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради (крім випадку скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена або комітету наглядової ради) повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними документами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я, по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

7) у разі потреби перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

8) інші відомості, передбачені формою вимоги, затвердженою рішенням наглядової ради.

У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї мають бути викладені українською та англійською мовами.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF та PPT або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам та формі, затвердженій наглядовою радою, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

Особи, зазначені у пункті 57 цього Положення, можуть також подати пропозицію про включення питання до порядку денного чергового засідання наглядової ради у порядку та за формою, що передбачені для вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

60. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання позачергового засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) про включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового засідання наглядової ради;

3) про вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради.

Рішення про включення або про відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

61. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом надсилання відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

Особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради, повідомляється про його проведення у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні.

62. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Повідомлення про проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування додатково має містити інформацію про дату надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень з питань порядку денного засідання, спосіб голосування та строк закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення. Датою засідання наглядової ради у такому разі вважається дата закінчення прийому бюлетенів або доказів волевиявлення членів наглядової ради іншими способами та підрахунку голосів.

До повідомлення про проведення засідання наглядової ради також може додаватися інформаційний пакет, що включає матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання.

63. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення засідання наглядової ради з використанням засобів електронного зв’язку або прийняття рішення шляхом заочного голосування, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення засідання наглядової ради.

64. Засідання наглядової ради може відбутися без дотримання вимог, встановлених цим Положенням, щодо порядку його скликання та повідомлень, якщо в такому засіданні взяли участь всі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.

65. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо на ньому присутні не менше шести її членів.

66. Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто. Передача права на участь у засіданнях наглядової ради іншим особам, зокрема шляхом видачі довіреності, не допускається.

67. Особи, на вимогу яких скликається засідання наглядової ради, беруть участь у такому засіданні.

68. На засідання наглядової ради можуть бути запрошені представник акціонера, голова та члени правління, керівники структурних підрозділів та представник зовнішнього аудитора (аудиторської фірми).

69. Засідання наглядової ради, на якому має бути обраний голова наглядової ради, відкривається найстаршим за віком членом наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності - заступник голови наглядової ради або інший член наглядової ради, обраний простою більшістю присутніх на засіданні членів.

70. Секретарем засідань наглядової ради є корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря (у зв’язку з хворобою, відрядженням, відпусткою або у зв’язку з тим, що корпоративного секретаря не обрано тощо) функцію секретаря засідання наглядової ради виконує один з її членів або працівник Банку, який обирається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

71. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань з порядку денного та забезпечувати його дотримання.

72. У випадку проведення засідання наглядової ради у формі спільної присутності наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо присутні на засіданні члени наглядової ради одноголосно погодилися розглянути таке питання, а відсутні члени наглядової ради погодилися на розгляд такого питання за їх відсутності.

73. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.

74. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань, яка фіксується у протоколі засідання.

75. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання може фіксуватися технічними засобами.

76. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради.

77. У разі проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування (опитування) корпоративний секретар надсилає членам наглядової ради бюлетені для заочного голосування або проекти рішень з питань порядку денного засідання наглядової ради (залежно від визначеного способу заочного голосування).

78. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні, що проводиться у формі спільної присутності, або шляхом заочного голосування (опитування). Кожен член наглядової ради має один голос.

79. На засіданні наглядової ради у формі спільної присутності рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, якщо для прийняття відповідного рішення Статутом не встановлена більша кількість голосів.

У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

80. У разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) члени наглядової ради висловлюють свою думку та голосують з питань порядку денного засідання одним з таких способів:

1) шляхом заповнення та підписання відповідного бюлетеня для заочного голосування, який надсилається електронною поштою або вручається особисто голові наглядової ради (або особі, яка головує на засіданні) та/або корпоративному секретарю;

2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через внутрішню електронну систему Банку або через іншу електронну систему з використанням електронного цифрового підпису;

3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення у довільній формі, що дозволяє чітко зрозуміти його волевиявлення, електронним листом на адресу голови наглядової ради та/або корпоративного секретаря;

4) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення іншим способом, що дозволяє ідентифікувати члена наглядової ради та його рішення щодо відповідного питання порядку денного.

81. Кожен член наглядової ради зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом заочного голосування одним із зазначених способів протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень.

Якщо член наглядової ради не проголосував з питання, винесеного на заочне голосування, у визначений строк та в належній формі, він вважається таким, що не брав участь у голосуванні з відповідного питання. Якщо член наглядової ради не проголосував з жодного питання порядку денного засідання наглядової ради, що проводиться шляхом заочного голосування (опитування), він вважається таким, що не взяв участі у зазначеному засіданні наглядової ради.

82. Член наглядової ради повинен письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю про засоби комунікації (зокрема номери мобільних телефонів та електронну пошту), які можуть використовуватися для надсилання матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради, що можуть містити інформацію з обмеженим доступом, а також для голосування. Голос члена наглядової ради, надісланий через засіб комунікації, який не був письмово повідомлений голові наглядової ради та корпоративному секретарю, не вважається дійсним.

83. Під час проведення заочного голосування (опитування) рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради, встановленого Статутом, якщо для прийняття відповідного рішення Статутом не встановлена більша кількість голосів.

84. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

85. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Банком правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена наглядової ради, такий член повинен до початку голосування повідомити про це голові наглядової ради та не брати участь у голосування з цього питання.

86. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.

87. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними підрозділами та працівниками Банку.

88. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.

89. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар засідання веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) час, дата та місце проведення засідання;

3) тип засідання (чергове/позачергове);

4) номер протоколу;

5) присутні на засіданні члени наглядової ради;

6) наявність кворуму;

7) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);

8) прізвище та ім’я головуючого і секретаря засідання;

9) порядок денний;

10) прізвище та ім’я доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;

11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;

12) окрема думка члена наглядової ради;

13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);

14) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин.

90. Протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі спільної присутності членів наглядової ради, оформляється не пізніше п’яти днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які брали участь у засіданні.

91. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні та/або секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.

92. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні.

93. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу, може підписати його із зауваженнями.

94. У разі виявлення у тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, корпоративний секретар має право виправити такі помилки шляхом виправлення їх від руки (з проставленням напису "виправленому вірити" і підпису корпоративного секретаря) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід’ємною частиною протоколу наглядової ради.

95. За результатами заочного голосування (опитування) протокол складається не пізніше п’яти днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. Протокол заочного голосування (опитування) підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.

96. У протоколі засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), зазначаються:

1) повне найменування Банку;

2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування;

3) номер протоколу;

4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;

5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;

6) питання, винесені на заочне голосування (опитування);

7) підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не брали участі у голосуванні з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

97. Бюлетені для голосування або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються корпоративним секретарем до протоколу і є його невід’ємною частиною.

98. Протоколи засідань наглядової ради викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів засідання наглядової ради забезпечується головою наглядової ради. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Банку у корпоративного секретаря (у службі корпоративного секретаря).

99. Корпоративний секретар надсилає електронною поштою скановані копії протоколів засідань наглядової ради всім членам наглядової ради, особі, на вимогу якої було скликано позачергове засідання наглядової ради, та голові правління (або уповноваженій ним особі/секретарю) протягом двох робочих днів з дня підписання протоколу головою наглядової ради (головуючим на засіданні) та корпоративним секретарем.

100. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або третіх осіб, що мають право вимагати надання відповідної інформації, корпоративний секретар має право виготовляти та надавати витяги з протоколів засідання наглядової ради у паперовій формі. Такі витяги підписуються корпоративним секретарем. Корпоративний секретар несе відповідальність за достовірність даних, зазначених у такому витягу з протоколу засідання наглядової ради.

Корпоративний секретар також має право видавати копію протоколу засідання наглядової ради, засвідчену його підписом та печаткою.

101. Для внутрішньобанківських цілей, не пов’язаних із необхідністю пред’явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів, розміщені на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу повинні мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, корпоративний секретар, керівник підрозділу забезпечення діяльності наглядової ради, керівник підрозділу внутрішнього аудиту та керівник підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів засідань наглядової ради та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов’язків, можуть отримати запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через члена правління, відповідального за відповідний напрям, керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів наглядової ради в межах законодавства через керівника підрозділу внутрішнього аудиту або керівника підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).

Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення.

Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку.

102. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.

103. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:

1) з питань аудиту;

2) з питань ризиків;

3) з питань призначень та винагород посадовим особам.

104. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.

105. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.

Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

106. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

107. Комітети наглядової ради вивчають і подають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

108. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який доповідає не менше одного разу на шість місяців.

Зазначені у доповідях відомості щодо діяльності комітетів повинні містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.

109. Наглядова рада має право утворювати інші комітети, зокрема стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності правління, з питань розслідування порушень посадових осіб, а також делегувати комітетам частину своїх функцій з управління ризиками.

110. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.

111. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол) у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради.

112. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар чи відповідальний працівник служби корпоративного секретаря (далі - секретар комітету). Секретар комітету обирається рішенням комітету наглядової ради за пропозицією корпоративного секретаря. Секретар комітету, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;

2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.

Права та обов’язки секретаря комітету визначаються у положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем комітету більше ніж одного комітету наглядової ради.

113. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет.

114. З членами наглядової ради укладаються цивільно-правові договори на умовах, визначених вищим органом, в яких передбачаються права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.

На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує цивільно-правові договори з членами наглядової ради від імені Банку, зокрема конкретизуючи їх умови.

Під час укладення цивільно-правового договору з членом наглядової ради, який є нерезидентом, відповідний договір складається українською та іноземною мовами. У разі розбіжностей положень цивільно-правового договору, викладених українською та іноземною мовами, текст українською мовою матиме переважну силу.

115. Оплата діяльності членів наглядової ради здійснюється за рахунок Банку.

116. Винагорода члену наглядової ради виплачується на підставі цивільно-правового договору з дати його призначення вищим органом на посаду члена наглядової ради.

117. Виплата винагороди члену наглядової ради здійснюється за умови його участі в засіданнях наглядової ради та/або комітетів наглядової ради, мінімальна кількість яких передбачена цивільно-правовим договором з членом наглядової ради.

118. За підсумками кожного календарного місяця надання послуг з виконання передбачених цивільно-правовим договором обов’язків членом наглядової ради та Банком підписується акт приймання-передачі.

119. Виплата винагороди члену наглядової ради здійснюється щомісяця відповідно до укладеного цивільно-правового договору згідно з пунктом 114 цього Положення на підставі акта приймання-передачі, визначеного пунктом 118 цього Положення.

120. У разі призначення члена наглядової ради не з початку календарного місяця частина винагороди за період з дати призначення по кінець календарного місяця (яка розраховується пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці) враховується під час виплати частини винагороди за наступний календарний місяць.

121. У разі дострокового припинення виконання обов’язків члена наглядової ради та/або голови наглядової ради /голови комітету наглядової ради нарахування та виплата винагороди здійснюються з урахуванням суми винагороди за звітний календарний місяць пропорційно кількості календарних днів, протягом яких член наглядової ради виконував обов’язки, передбачені цивільно-правовим договором, у звітному календарному місяці.

122. У разі зміни розміру винагороди члена наглядової ради за рішенням вищого органу, винагорода за частину календарного місяця до дати набрання чинності такою зміною (але не враховуючи цю дату) розраховується у попередньому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці, а винагорода за частину календарного місяця, починаючи з дати набрання чинності такою зміною розраховується у новому розмірі пропорційно кількості днів у відповідному календарному місяці.

123. Члену наглядової ради на підставі належним чином підтверджених документів (зокрема квитанцій, чеків, білетів) компенсуються:

1) витрати на його проїзд від місця проживання/перебування до місця розташування Банку і назад, витрати, пов’язані з наймом житлового приміщення (витрати на проживання у готелі протягом часу, необхідного для участі у засіданнях наглядової ради та/або її комітетів);

2) інші обґрунтовані витрати, які пов’язані та безпосередньо витікають з необхідності виконання ним своїх функцій.

124. Для забезпечення належної організації та функціонування наглядової ради та/або її комітетів Банк від свого імені та за власний рахунок вправі здійснити закупівлю послуг, що є необхідними для виконання членом наглядової ради своїх обов’язків за цивільно-правовим договором.

125. Винагорода члена наглядової ради може бути встановлена за рішенням вищого органу як у національній валюті України, так і в іноземній валюті. У разі встановлення вищим органом винагороди в іноземній валюті така винагорода члену наглядової ради - нерезиденту нараховується та виплачується в іноземній валюті, а члену наглядової ради - резиденту - в національній валюті України - гривні за офіційним курсом Національного банку гривні до іноземної валюти на дату виплати винагороди.

126. Компенсація витрат члену наглядової ради - нерезиденту здійснюється в іноземній валюті. Компенсація витрат члену наглядової ради - резиденту здійснюється в національній валюті України - гривні.

127. Сума компенсації витрат зазначається в акті приймання-передачі за звітний період та після утримання податків, зборів та обов’язкових платежів не може бути меншою, ніж сума фактично понесених витрат згідно з наданими членом наглядової ради документами, що підтверджують такі витрати.

128. Інформація про сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Банку.

129. Відповідальність членів наглядової ради повинна бути застрахована на підставі відповідного рішення наглядової ради з урахуванням Порядку добровільного страхування відповідальності керівників та членів наглядових рад державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 4 липня 2018 р. № 535 (Офіційний вісник України, 2018 р., № 55, ст. 1920).

130. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків та функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством та Статутом, за умови, що у бюджеті Банку на відповідний рік передбачені такі витрати.

131. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку та несуть відповідальність за діяльність Банку в межах своїх повноважень.

132. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків голова наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.

133. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.

134. Члени наглядової ради, які голосували "проти", утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.

135. Члени наглядової ради повинні забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку з членством в наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.

136. Ефективність діяльності наглядової ради в цілому, зокрема виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, її комітетів і кожного члена наглядової ради щороку підлягає оцінюванню за відповідний календарний рік не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним періодом.

137. Оцінка ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради повинна включати такі питання:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру, особливостям діяльності Банку, характеру та обсягам банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

3) колективну придатність наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, зокрема інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

5) ділову репутацію членів наглядової ради;

6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;

7) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);

9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію з правлінням та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;

10) оцінку досягнення наглядовою радою поставлених цілей, виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку та досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку.

138. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.

Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена наглядової ради, вимоги щодо незалежності - для незалежних членів наглядової ради, а також додаткові критерії, яким має відповідати член наглядової ради, з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.

139. Результати оцінки діяльності наглядової ради, її членів та комітетів наглядової ради, що провадиться наглядовою радою або із залученням незалежних експертів, голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради та за необхідності затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.

140. Для здійснення оцінки ефективності діяльності наглядової ради, зокрема виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, вищий орган може залучати зовнішню незалежну консалтингову компанію, яка має не менше десяти років міжнародного досвіду, звіт якої включається до звіту наглядової ради. Наглядова рада обирає консалтингову компанію на підставі як фінансових, так і технічних критеріїв з урахуванням досвіду у сфері корпоративного управління і здійснення оцінки наглядових рад у фінансовому секторі.

141. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу, який є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.

142. У звіті наглядової ради відображається оцінка роботи наглядової ради. Звіт наглядової ради має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначенням того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.

143. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради плану заходів і протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду та затвердження результатів оцінки і заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради (у разі потреби), обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

144. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки та заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради, для здійснення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень вищим органом.

145. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Наглядова рада, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.