оприлюднення у складі річного звіту товариства у порядку розкриття інформації емітентами цінних паперів.
Незалежні члени наглядової ради повинні відповідати вимогам щодо незалежності, встановленим законом, протягом усього строку своїх повноважень.
99. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем товариства чи займати інші посади у товаристві. Членом наглядової ради не можуть бути обрані особи, які не відповідають вимогам законодавства.
100. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради виключно з підстав, передбачених законом.
101. Повноваження члена наглядової ради достроково припиняються без рішення загальних зборів у випадках, передбачених законом.
102. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного із ним.
103. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на генерального директора. Усі витрати на утримання наглядової ради здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
104. Витрати членів наглядової ради, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (на відрядження, електронні комунікаційні послуги, поштові, канцелярські витрати, навчання тощо), здійснюються за рахунок товариства відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.
105. Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності та компенсацію витрат, пов’язаних із виконанням ними своїх функцій, за рахунок товариства відповідно до законодавства.
Порядок виплати членам наглядової ради винагороди визначається законодавством, цим Статутом, відповідним положенням і цивільно-правовим договором, укладеним із кожним членом наглядової ради.
Такий договір від імені товариства підписує генеральний директор або інша особа, уповноважена загальними зборами, на умовах, затверджених рішенням загальних зборів.
106. Виконання повноважень члена наглядової ради — представником держави здійснюється в порядку, визначеному законодавством.
Член наглядової ради — представник держави самостійно приймає рішення з питань порядку денного на засіданні наглядової ради.
Член наглядової ради, обраний як представник держави, може бути замінений акціонером у будь-який час.
107. Голова наглядової ради обирається та відкликається членами наглядової ради простою більшістю голосів усього складу наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час переобрати голову за ініціативою більшості членів наглядової ради.
108. Голова наглядової ради:
1) організовує роботу наглядової ради та керує нею, координує діяльність комітетів наглядової ради;
2) скликає та веде засідання наглядової ради;
3) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що вносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;
4) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;
5) подає наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання корпоративного секретаря.
109. Наглядовою радою за її рішенням повинні обов’язково бути утворені комітети, до складу яких входять її члени, для вивчення і підготовки до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради, зокрема:
1) комітет з питань аудиту;
2) комітет з питань призначень та винагород;
3) комітет з питань управління ризиками.
110. Порядок утворення постійних і тимчасових комітетів наглядової ради, повноваження та порядок їх діяльності визначаються цим Статутом та положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.
111. Кількість і назви комітетів, що утворюються, а також перелік питань, які передаються їм для підготовки, порядок розгляду висновків комітетів визначаються наглядовою радою.
До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів ради.
112. У разі потреби наглядова рада може утворювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності товариства.
113. Функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету наглядової ради та в положенні про відповідний комітет. Зазначені рішення приймаються простою більшістю голосів членів усього складу наглядової ради.
Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюється товариством у порядку, визначеному положенням про відповідний комітет та/або рішенням загальних зборів.
114. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляються висновки, пропозиції, рекомендації, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання відповідного комітету та подаються голові наглядової ради.
Наглядова рада приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції відповідного комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.
Рекомендації комітетів наглядової ради не мають юридичної сили без рішення наглядової ради, яким затверджуються такі рекомендації.
115. У товаристві запроваджується посада корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію між товариством та акціонером, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонера, підтримання ефективної роботи наглядової ради, удосконалення корпоративного управління, а також виконує інші функції, визначені законом, цим Статутом та положенням про корпоративного секретаря товариства.
До функцій корпоративного секретаря належить надання акціонеру та/або інвесторам інформації про діяльність товариства, цей Статут та внутрішні документи товариства, підготовка проектів роз’яснень для акціонера або інвесторів щодо реалізації їх прав, підготовка витягів із протоколів засідань органів товариства та їх засвідчення тощо.
Корпоративним секретарем може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і відповідає вимогам, установленим законом і НКЦПФР. Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою.
Строк повноважень корпоративного секретаря становить п’ять років. Одна і та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово. Повноваження корпоративного секретаря є дійсними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадках, передбачених законом.
Порядок роботи, права та обов’язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються законом, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором, що укладається із корпоративним секретарем.
Умови трудового договору затверджуються наглядовою радою. Договір від імені товариства підписується особою, уповноваженою наглядовою радою.
Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідань наглядової ради, веде та оформляє протокол, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради. Корпоративний секретар для цілей фіксації ходу засідання наглядової ради за її згодою організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.
За рішенням наглядової ради в товаристві утворюється апарат корпоративного секретаря як окремий структурний підрозділ для забезпечення ефективного виконання корпоративним секретарем своїх обов’язків, що діє на підставі положення, яке затверджується наглядовою радою.
116. Про засідання наглядової ради кожному члену наглядової ради повідомляється особисто не менш як за п’ять календарних днів до дати проведення відповідного засідання. У повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання наглядової ради та порядок денний.
До дати засідання повинні бути підготовлені та надані членам наглядової ради всі необхідні документи та інформація, пов’язані з питаннями порядку денного засідання наглядової ради. Голова наглядової ради може доручити іншому члену наглядової ради підготовку та доповідь з конкретного питання порядку денного засідання наглядової ради.
Члени наглядової ради мають право запропонувати включити додаткові питання до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення якого повідомлено. Такі додаткові питання підлягають включенню до порядку денного засідання наглядової ради в разі, коли за включення таких додаткових питань проголосували всі присутні члени наглядової ради.
У разі необхідності вирішення термінових питань щодо діяльності товариства повідомлення може бути надіслано у строк менший, ніж зазначено в абзаці першому цього пункту.
117. Засідання наглядової ради проводиться у формі спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування.
Спільна присутність включає можливість участі членів наглядової ради в засіданні дистанційно шляхом проведення відеоконференції.
118. За рішенням голови наглядової ради засідання наглядової ради можуть проводитися шляхом заочного голосування (опитування).
119. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
У разі коли кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить половину її кількісного складу, встановленого цим Статутом, або менше, така наглядова рада є неправомочною і не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання загальних зборів для обрання решти членів наглядової ради. У такому випадку загальні збори зобов’язані прийняти рішення про обрання решти членів наглядової ради протягом трьох місяців з дня втрати правомочності наглядовою радою.
Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради від їх загальної кількості, які мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.
З питань, що передбачені підпунктом 34 пункту 125 цього Статуту, рішення наглядової ради приймаються кваліфікованою більшістю голосів членів наглядової ради.
У випадках, коли законодавством прямо вимагається прийняття рішень наглядової ради кваліфікованою більшістю голосів, рішення наглядової ради приймаються не менше ніж п’ятьма голосами членів наглядової ради.
За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів усього засідання ради або розгляду нею окремого питання.
120. Усі рішення наглядової ради оформляються протоколом. Протокол очного засідання наглядової ради підписується всіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.
Члени наглядової ради, які брали участь в очному засіданні, але в період підписання протоколу відсутні за місцем проведення засідання (відрядження, відпустка, хвороба, від’їзд за місцем проживання тощо), можуть підписати протокол в електронній формі із накладенням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису та надіслати його за допомогою інформаційних, електронних комунікаційних, інформаційно-комунікаційних систем голові наглядової ради та/або корпоративному секретареві. Підписаний таким чином протокол додається до протоколу очного засідання і є його невід’ємною частиною.
У разі наявності у членів наглядової ради, які брали участь у засіданні наглядової ради, окремої думки щодо винесених на голосування питань, вона викладається у письмовій формі та додається до зазначеного протоколу.
Протокол засідання наглядової ради оформляється корпоративним секретарем протягом п’яти робочих днів після проведення засідання у двох примірниках. Один примірник протоколу засідання наглядової ради надсилається протягом 30 календарних днів з дня його оформлення генеральному директору, другий примірник протоколу зберігається у корпоративного секретаря.
Протоколи засідань наглядової ради повинні бути доступні акціонеру, членам наглядової ради для ознайомлення. Витяги із протоколів наглядової ради підписуються головою наглядової ради чи корпоративним секретарем.
121. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування (опитування) не може проводитися в разі:
1) прийняття рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора;
2) прийняття рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;
3) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради законодавством, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
4) прийняття рішення про надсилання загальним зборам членами наглядової ради вимоги про припинення повноважень члена наглядової ради;
5) прийняття рішення про затвердження стратегічного плану розвитку;
6) прийняття рішення про вчинення правочинів у разі, коли ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
7) прийняття рішення про укладення правочинів, щодо яких є заінтересованість (конфлікт інтересів).
122. Голова наглядової ради або за дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар товариства безпосередньо або за допомогою технічних засобів електронних комунікацій забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами до питань, що пропонуються до розгляду на засіданні наглядової ради у формі заочного голосування (опитування).
За дорученням голови наглядової ради корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному членові наглядової ради бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень має містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти") з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.
Член наглядової ради в разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).
Члени наглядової ради зобов’язані в установлений строк надіслати голові наглядової ради та корпоративному секретарю за допомогою засобів електронних комунікацій або поштового зв’язку підписані ними бюлетені з результатами голосування щодо кожного питання порядку денного засідання наглядової ради.
Після закінчення строку, визначеного головою наглядової ради, або до закінчення такого строку за умови одержання бюлетенів від усіх членів наглядової ради корпоративний секретар протягом п’яти робочих днів оформляє протокол засідання наглядової ради, проведеного у формі заочного голосування (опитування).
У разі наявності у членів наглядової ради, які брали участь у засіданні наглядової ради у формі заочного голосування (опитування), окремої думки щодо винесених на заочне голосування питань вона у письмовій формі додається до зазначеного протоколу. Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради, що брали участь у заочному голосуванні на засіданні наглядової ради, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.
Протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), підписує голова наглядової ради та корпоративний секретар.
Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради мали надіслати підписані бюлетені.
123. Член наглядової ради вважається присутнім на засіданні наглядової ради в разі, коли він не перебуває в місці його проведення, але бере участь у засіданні наглядової ради шляхом проведення відеоконференції, що дає йому змогу чути та/або бачити інших членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, спілкуватися з ними, отримувати пояснення, знайомитися із документами та отримувати всю інформацію, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного, та голосувати.
Під час участі у засіданні шляхом проведення відеоконференції результати голосування члена наглядової ради повинні бути такими, що чітко ідентифікуються, зокрема із проголошенням вголос результатів його голосування ("за", "проти") та/або підняттям руки.
124. За рішенням голови наглядової ради протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.
125. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх документів, якими регулюється діяльність товариства, зокрема, але не обмежуючись: про корпоративного секретаря; конфіденційну інформацію товариства (визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації), кодекс корпоративної етики; кодекс корпоративної соціальної відповідальності; регламент роботи наглядової ради; порядок розгляду, погодження та прийняття рішень про вчинення товариством значних правочинів і правочинів із заінтересованістю;
2) підготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонером позачергових загальних зборів;
3) прийняття рішення про проведення річних або позачергових загальних зборів відповідно до цього Статуту та у випадках, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства";
4) прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
5) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
6) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
7) обрання (призначення) на посаду, припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора;
8) затвердження умов контракту, що укладаються із генеральним директором, і внесення змін до нього; визначення розміру винагороди генерального директора товариства на основі принципів, визначених законодавством; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства із генеральним директором;
9) прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень, про обрання (призначення) особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора;
10) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту;
11) затвердження умов трудових договорів, що укладаються із працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, встановлення розміру їх винагороди, зокрема заохочувальних і компенсаційних виплат;
12) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з питань управління ризиками;
13) призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу з питань комплаєнсу;
14) здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
15) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору із суб’єктом аудиторської діяльності;
16) надання загальним зборам рекомендацій щодо призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
17) затвердження та надання рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності для прийняття рішення щодо нього; здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб’єктом аудиторської діяльності;
18) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законодавством;
19) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
20) вирішення питань про утворення товариством юридичних осіб та/або участь товариства в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
21) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів (філій, представництв) товариства, крім випадків, коли за рішенням наглядової ради вирішення зазначених питань делеговано виконавчому органу;
22) вирішення питань, що належать до компетенції наглядової ради згідно із законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
23) прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства у випадках, передбачених законом;
24) прийняття рішення про внесення змін до статуту акціонерного товариства у випадках, передбачених законом;
25) прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
26) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
27) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається із ним, встановлення розміру оплати його послуг;
28) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається із нею, встановлення розміру оплати її послуг;
29) прийняття рішення про утворення та ліквідацію постійних та тимчасових комітетів із числа членів наглядової ради, визначення кількісного складу членів комітетів, обрання та переобрання членів комітетів, визначення переліку питань, які передаються для вивчення та підготовки до комітетів наглядової ради; затвердження положень про комітети наглядової ради, якими регулюються питання про утворення та діяльність зазначених комітетів;
30) прийняття рішення про укладення договорів страхування відповідальності генерального директора, голови та членів наглядової ради. Розмір страхової премії, порядок та строки її сплати визначаються договором страхування або законодавством;
31) затвердження умов та принципів провадження звичайної господарської діяльності товариства;
32) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду;
33) затвердження показників результативності проведення моніторингу виконання стратегічного плану розвитку генеральним директором;
34) затвердження стратегічного плану розвитку та показників результативності акціонерного товариства;
35) затвердження річного фінансового плану та звіту про його виконання, річного інвестиційного плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три — п’ять років);
36) подання із урахуванням абзацу другого пункту 84 цього Статуту загальним зборам пропозицій щодо:
коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;
окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності та платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій, які подаються на погодження Мінфіну;
37) подання із урахуванням абзацу другого пункту 84 цього Статуту загальним зборам пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства, які подаються на погодження Мінфіну (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX"Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління");
38) затвердження кодексу корпоративного управління та подання загальним зборам пропозицій про його застосування у товаристві;
39) подання відповідно до Державної дивідендної політики, затвердженої Кабінетом Міністрів України, пропозицій загальним зборам щодо визначення розміру частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у відповідному році;
40) проведення аналізу та оцінки дій генерального директора щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, виконання інших дій щодо контролю за діяльністю генерального директора;
41) затвердження організаційної структури товариства, поданої генеральним директором;
42) затвердження звіту та висновків підрозділу внутрішнього аудиту;
43) затвердження декларації схильності до ризиків товариства;
44) прийняття рішень про погодження залучення товариством запозичення;
45) прийняття рішень про погодження укладення товариством договорів поруки або договорів про надання гарантії;
46) прийняття рішення про розміщення товариством корпоративних облігацій із строком обігу більш як один рік;
47) затвердження плану управління товариством з метою забезпечення безперервності його діяльності в період дії правового режиму воєнного стану та внесення змін до цього плану;
48) надання попередньої письмової згоди на проведення капітального ремонту державного майна, переданого товариству на праві узуфрукта державного майна;
49) подання пропозицій загальним зборам щодо залучення на договірних умовах зовнішнього експерта для проведення оцінювання діяльності наглядової ради;
50) погодження відчуження, обтяження, передачі в користування майна, що є власністю товариства, у випадках, коли ринкова вартість предмету правочину становить від 10 до 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної звітності;
51) затвердження розробленого комітетом з питань призначень та винагород внутрішнього положення про призначення, що регулює порядок розгляду цим комітетом та наглядовою радою питань, пов’язаних із призначеннями, визначає перелік осіб, які здійснюють управлінські функції;
52) погодження пропозицій виконавчого органу щодо кандидатур на посаду членів наглядових рад юридичних осіб, засновником, акціонером або учасником яких є товариство;
53) погодження призначення генеральним директором начальника служби з реалізації антикорупційної програми;
54) вирішення інших питань, крім тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та цим Статутом.
126. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів у випадках, передбачених законом.
Система внутрішнього контролю в товаристві та запобігання корупції
127. У товаристві за рішенням наглядової ради створюється система внутрішнього контролю, до якої включаються такі спеціальні служби (підрозділи):
1) підрозділ внутрішнього аудиту;
2) підрозділ управління ризиками;
3) підрозділ з питань комплаєнсу.
128. Спеціальні служби (підрозділи) створюються, підпорядковуються та є підзвітними наглядовій раді і діють на підставі положення про них, що затверджуються наглядовою радою.
Організаційне забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві здійснюється генеральним директором.
Генеральний директор забезпечує службам внутрішнього контролю доступ до всієї інформації, необхідної для виконання завдань і функцій, покладених на них.
Контроль за функціонуванням системи внутрішнього контролю товариства здійснює наглядова рада.
129. Система внутрішнього контролю повинна сприяти належному функціонуванню системи запобігання корупції в товаристві, зокрема шляхом визначення пов’язаних із корупцією ризиків для діяльності товариства, участі в розробленні антикорупційної програми товариства, підготовки рекомендацій щодо належного функціонування системи закупівель і порядку вирішення конфліктів інтересів, затвердження внутрішніх правил ділової етики.
130. Наглядова рада за участю комітету з питань аудиту та в разі потреби інших комітетів регулярно (але не рідше ніж один раз на шість місяців) оцінює адекватність та ефективність систем внутрішнього контролю та вживає заходів до їх удосконалення за результатами такої оцінки.
131. Наглядова рада повинна регулярно оцінювати потребу в перевірках (аудиті) належної роботи окремих його напрямів (функцій), включаючи операційний аудит, аудит інформаційної безпеки та інші види перевірок (аудиту).
132. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада створює підрозділ внутрішнього аудиту. Підрозділ внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо наглядовій раді та члену наглядової ради голові комітету з питань аудиту.
133. Підрозділ внутрішнього аудиту проводить спеціальні перевірки фінансово-господарської діяльності з ініціативи та за рішенням загальних зборів чи наглядової ради, а також перевірку фінансово-господарської діяльності товариства за результатами фінансового року. Наглядова рада затверджує форму звіту за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності товариства підрозділом внутрішнього аудиту.
134. Генеральний директор у строк, що не перевищує 10 робочих днів, забезпечує працівнику підрозділу внутрішнього аудиту доступ до всієї інформації, необхідної для проведення аудиту.
135. Порядок проведення підрозділом внутрішнього аудиту перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за підсумками року встановлюється наглядовою радою.
136. Працівники підрозділу внутрішнього аудиту не можуть суміщати таку діяльність із будь-якою іншою діяльністю в товаристві.
137. Служба з питань управління ризиками створюється наглядовою радою з метою інформаційно-аналітичного, нормативно-методологічного та координаційного забезпечення у процесах управління ризиками товариства із урахуванням перспектив впровадження та розвитку в товаристві практик і принципів сталого розвитку (ESG), для створення та розвитку надійної комплексної системи управління ризиками товариства та високої ефективності управлінських рішень для реалізації стратегічних цілей товариства.
Служба з питань управління ризиками відповідальна за впровадження та підтримку функціонування ефективної системи управління ризиками товариства, формування реєстру оцінених ризиків товариства, підготовку внутрішніх докумен-тів товариства з питань управління ризиками та подання їх на затвердження комітету з питань управління ризиками на наглядовій раді товариства.
Основними завданнями служби є: забезпечення ефективного функціонування процесу управління ризиками як складової загального процесу внутрішнього контролю та корпоративного управління товариства, інформаційна та методологічна підтримка процесів прийняття ключових управлінських рішень і надання розумних гарантій заінтересованим сторонам щодо ефективного управління ризиками в товаристві а також інші завдання та функції, передбачені внутрішніми документами товариства.
138. Служба з питань комплаєнсу створюється наглядовою радою з метою забезпечення реалізації комплаєнс-політики товариства, кодексу комплаєнс-процедур товариства, побудови, впровадження та підтримки в товаристві ефективної системи комплаєнс на підставі діючих стандартів в області комплаєнс-систем і комплаєнс-політики товариства, спрямованих на забезпечення дотримання товариством та його працівниками норм законодавства, внутрішніх організаційно-розпорядчих документів, регуляторних вимог, етичних стандартів і збереження репутації товариства у процесі реалізації його стратегічних цілей.
Служба з питань комплаєнсу відповідальна за реалізацію комплаєнс-політики товариства, кодексу комплаєнс-процедур товариства, що затверджуються наглядовою радою товариства, а також за забезпечення проведення постійного моніторингу комплаєнс-ризиків, проведення комплаєнс- перевірок і внутрішніх розслідувань і за виконання інших завдань і функцій, передбачених внутрішніми положеннями.
139. Товариство створює і підтримує ефективну систему повідомлення про можливі порушення, із застосуванням якої працівники товариства та інші заінтересовані особи можуть конфіденційно інформувати про порушення чи неправомірні дії шляхом створення зручних, анонімних і захищених каналів для прийому повідомлень (через телефон "гарячої лінії", спеціальна електронна пошта, поштова скринька тощо). Детальна інформація про систему повідомлень про порушення публікується на веб-сайті товариства.
Забезпечення функціонування системи повідомлень про порушення покладається на службу з питань комплаєнсу в межах компетенцій відповідно до внутрішніх нормативних документів товариства.
Забезпечення функціонування системи повідомлень про корупційні або пов’язані з корупцією правопорушення, інші порушення вимог Закону України "Про запобігання корупції" покладається на службу з реалізації антикорупційної програми в межах компетенцій відповідно до внутрішніх нормативних документів товариства.
140. Генеральний директор забезпечує розробку та затвердження за погодженням із наглядовою радою антикорупційної програми товариства, вжиття заходів, які є необхідними та обґрунтованими для запобігання і протидії корупції в діяльності товариства.
141. Служба з реалізації антикорупційної програми є підрозділом, який створюється генеральним директором товариства. Ця служба безпосередньо здійснює антикорупційні заходи і функції, передбачені антикорупційною програмою товариства, розробленою відповідно до вимог Типової антикорупційної програми юридичної особи, затвердженої НАЗК.
У межах філій товариства антикорупційні заходи і функції здійснюють особи, відповідальні за реалізацію антикорупційної програми товариства у відповідних філіях товариства, рішення про призначення яких приймається генеральним директором товариства.
142. Начальник служби з реалізації антикорупційної програми призначається генеральним директором за погодженням із наглядовою радою, підпорядкований, підзвітний і підконтрольний безпосередньо генеральному директору, а також звітує в порядку, встановленому антикорупційною програмою товариства, перед наглядовою радою товариства.
143. Особи, відповідальні за виконання антикорупційної програми товариства у філіях товариства, безпосередньо призначаються на посади та звільняються з посад директорами філій на підставі рішення про призначення, що прийняте генеральним директором товариства, за погодженням із начальником служби з реалізації антикорупційної програми.
143. Особи, відповідальні за виконання антикорупційної програми товариства у філіях товариства, підзвітні та підпорядковані керівнику служби з реалізації антикорупційної програми.
144. Керівник та працівник служби з реалізації антикорупційної програми, особи, відповідальні за виконання антикорупційної програми товариства у філіях товариства, під час здійснення своїх функцій є незалежними. Покладення на них обов’язків або надання доручень з питань, що не належать до їх повноважень або виходять за межі повноважень, визначених Законом України "Про запобігання корупції" та антикорупційною програмою товариства, втручання в їх діяльність з боку посадових осіб і працівників товариства, а також інших осіб не допускається.
Виконавчий орган
145. Управління поточною діяльністю товариства здійснює одноосібний виконавчий орган — генеральний директор.
146. Генеральний директор обирається (призначається на посаду) наглядовою радою за результатами конкурсного відбору.
За два місяці до закінчення строку контракту, укладеного із генеральним директором, за угодою сторін його може бути продовжено або укладено на новий строк.
147. Рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора приймається наглядовою радою.
148. Наглядова рада приймає рішення про відсторонення генерального директора від виконання повноважень та обрання особи, яка тимчасово виконуватиме повноваження генерального директора.
149. Генеральним директором може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи працівником підрозділу внутрішнього аудиту.
150. Прийняття наглядовою радою рішення про обрання (призначення) на посаду генерального директора є підставою для укладення із ним контракту. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання наглядовою радою.
Розмір винагороди генерального директора, що встановлюється наглядовою радою, повинен відповідати законодавству, бути розумно обґрунтованим щодо аналогічних ринкових показників розмірів і умов виплати винагороди у відповідному секторі економіки із урахуванням обставин та умов діяльності товариства.
151. Прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень (звільнення з посади) генерального директора або про дострокове припинення повноважень генерального директора є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства з такою особою.
152. Строк повноважень особи, яка обирається (призначається) на посаду генерального директора, становить п’ять років. Особа може обиратися (призначатися) на посаду генерального директора необмежену кількість разів.
153. Наглядова рада регулярно (не рідше одного разу на рік) оцінює діяльність генерального директора. Оцінці підлягають, зокрема, ефективність виконання повноважень, результативність щодо виконання поставлених задач.
154. Генеральний директор підзвітний наглядовій раді та організовує виконання рішень загальних зборів і наглядової ради.
Генеральний директор діє від імені товариства та у своїй діяльності керується законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства і рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою.
Генеральний директор відповідно до стратегічного плану розвитку товариства, Політики державної власності, затвердженої Кабінетом Міністрів України, цілей діяльності, визначених у листі очікувань власника, зобов’язаний складати і виконувати річний фінансовий план, річний інвестиційний план, інвестиційний план на середньострокову перспективу (три — п’ять років) відповідно до закону.
Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання вимог законодавства, рішень загальних зборів та наглядової ради. У разі порушення зазначених вимог генеральний директор може бути притягнутий до відповідальності (зокрема дисциплінарної), що передбачена законом.
155. До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань,
пов’язаних із керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради та загальних зборів.
156. До компетенції генерального директора належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, звітування про їх виконання, а також забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань щодо організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності;
3) розроблення та подання наглядовій раді для подальшого затвердження відповідно до законодавства стратегічного плану розвитку, фінансового плану, інвестиційного плану на середньострокову перспективу (три — п’ять років), бізнес-планів, річного інвестиційного плану, інших планів товариства, звітів про їх виконання;
4) забезпечення виконання затверджених в установленому порядку річного фінансового плану, інвестиційних планів на середньострокову перспективу (три — п’ять років), стратегічного плану розвитку, бізнес-планів, річного інвестиційного плану, інших планів товариства;
5) визначення та впровадження облікової політики товариства, організація ведення бухгалтерського обліку та звітності товариства; надання загальним зборам та наглядовій раді квартальної та річної фінансової звітності товариства до їх оприлюднення. У межах облікової політики товариства підлягають погодженню в порядку, визначеному законодавством, методи обчислення величини резерву сумнівних боргів (резерву очікуваних кредитних збитків) та спосіб визначення коефіцієнта сумнівності;
6) реалізація виробничої, фінансової, інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики товариства;
7) на вимогу загальних зборів та/або наглядової ради подання звітів з окремих питань діяльності товариства;
8) розроблення та затвердження внутрішніх документів товариства, крім внутрішніх документів, затвердження яких цим Статутом або законодавством віднесено до виключної компетенції загальних зборів та/або наглядової ради;
9) затвердження правил, положень, процедур та інших внутрішніх документів
товариства, інструкцій і положень про виробничі структурні підрозділи та функціональні структурні підрозділи товариства;
10) затвердження положень про представництва та філії товариства, статутів юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;
11) призначення за погодженням із наглядовою радою керівників відокремлених підрозділів (філій, представництв) товариства, керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство;
12) визначення умов оплати праці керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство (крім випадків, коли в таких юридичних особах створена наглядова рада), відокремлених підрозділів (філій, представництв тощо);
13) заслуховування звітів керівників відокремлених підрозділів (філій, представництв) та структурних підрозділів з питань їх фінансово-господарської діяльності;
14) прийняття рішення про притягнення до майнової та дисциплінарної відповідальності керівників юридичних осіб, єдиним засновником (акціонером, учасником) яких є товариство, відокремлених підрозділів (філій, представництв);
15) розроблення та подання наглядовій раді на затвердження організаційної структури товариства;
16) затвердження на підставі затвердженої організаційної структури штатного розпису апарату управління товариства та відокремлених підрозділів (філій, представництв) товариства, внесення змін до них;
17) призначення та звільнення з роботи працівників товариства відповідно до законодавства, забезпечення ведення обліку кадрів, встановлення системи заохочень і накладення стягнень на працівників товариства, розподіл обов’язків та напрямів діяльності товариства, які закріплюються за відповідними працівниками товариства відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
18) призначення та звільнення в установленому порядку за погодженням із наглядовою радою начальника служби з реалізації антикорупційної програми, який відповідно статті 64 Закону України "Про запобігання корупції" є особою, відповідальною за виконання антикорупційної програми товариства;
19) прийняття рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (контрактів) у разі, коли ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить менше 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
20) виконання дій щодо емісії товариством цінних паперів, про емісію яких було прийнято рішення загальних зборів або наглядової ради;
21) забезпечення регулярної оцінки корупційних ризиків у діяльності товариства, здійснення відповідних антикорупційних заходів;
22) забезпечення розроблення та затвердження антикорупційної програми товариства відповідно до вимог законодавства;
23) прийняття рішення щодо організації та ведення діловодства в товаристві;
24) організація функціонування системи внутрішнього контролю в товаристві;
25) подання наглядовій раді пропозицій щодо:
коротко- та середньострокових фінансових, операційних і нефінансових цілей діяльності, які включаються до листа очікувань власника;
окремих фінансових показників, а саме коефіцієнтів рентабельності, ліквідності і платоспроможності, а також обсягів виплат на користь держави, бюджетного фінансування та квазіфіскальних операцій;
26) подання наглядовій раді пропозицій щодо максимальних порогів обсягу капітальних інвестицій товариства (у період дії правового режиму воєнного стану в Україні та протягом 12 місяців з дня його припинення чи скасування, але не більше трьох років з дня набрання чинності Законом України від 22 лютого 2024 р. № 3587-IX"Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління");
27) розроблення та подання наглядовій раді для затвердження плану управління товариством з метою забезпечення безперервності його діяльності у період дії правового режиму воєнного стану; забезпечення оновлення зазначеного плану;
28) внесення подання про вчинення значного правочину на розгляд загальних зборів у разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення такого правочину, що належить до її компетенції;
29) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.
157. Генеральний директор:
1) без довіреності діє від імені товариства, зокрема представляє інтереси товариства, видає накази та дає розпорядження, обов’язкові до виконання всіма працівниками товариства;
2) розпоряджається коштами та майном товариства в межах, визначених цим Статутом, законодавством, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;
3) відкриває рахунки в банках;
4) у межах своєї компетенції видає довіреності від імені товариства іншим особам;
5) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
6) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;
7) приймає рішення про пред’явлення або відзив (відкликання) від імені товариства претензій, позовів, скарг до суду, господарського суду, адміністративного суду, третейського суду та інших судів, зокрема судів іноземних держав;
8) укладає від імені товариства колективний договір, вносить зміни та доповнення до нього;
9) призначає та відкликає осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники товариства;
10) виступає від імені засновника товариства як уповноважений орган під час розгляду та врегулювання колективних трудових спорів з працівниками товариства.
158. Генеральний директор на період своєї відсутності (відрядження, відпустки, хвороби тощо) може тимчасово покласти на відповідну особу виконання обов’язків генерального директора за її згодою.
159. За рішенням генерального директора здійснення окремих повноважень генерального директора може покладатися на окремих працівників товариства на підставі відповідного наказу чи довіреності.
160. Повноваження генерального директора припиняються достроково:
1) у разі прийняття наглядовою радою рішення про припинення повноважень (звільнення) генерального директора з посади (зокрема достроково);
2) у разі складення із себе повноважень генерального директора за умови письмового повідомлення про це наглядовій раді у строк, визначений у контракті, але не менш як за 14 днів до дати припинення повноважень;
3) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків генерального директора;
4) з підстав, що визначені у контракті, укладеному із генеральним директором;
5) в інших випадках, передбачених законом.
Облік та звітність
161. Товариство здійснює первинний (оперативний), бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, складає та подає фінансову, податкову, статистичну звітність та звіти про виконання фінансового плану.
162. Порядок подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану стосовно господарської діяльності товариства та інших даних встановлюється законодавством.
163. Генеральний директор відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану, а також за повноту та своєчасність перерахування платежів у бюджет та фонди соціального страхування.
164. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку, забезпечення фіксування фактів проведення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менше трьох років, несе генеральний директор.
165. Товариство зобов’язане зберігати інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства.
166. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на генерального директора, а також на головного бухгалтера щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
167. Документи підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Трудовий колектив
168. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь в його діяльності, на підставі трудового договору (контракту), цивільно-правового договору, а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.
169. Форми та системи оплати праці, норми праці, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються товариством у колективному договорі із дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством і галузевими угодами.
170. Відносини між органами товариства і трудовим колективом регулюються законодавством та колективним договором, який укладається відповідно до законодавства.
171. Інтереси трудового колективу у відносинах із виконавчим органом товариства можуть представляти одна або кілька професійних спілок чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а в разі відсутності таких органів — представниками працівників, обраними і уповноваженими трудовим колективом.
172. Професійні спілки чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а в разі відсутності таких органів — представники працівників, обрані та уповноважені трудовим колективом, у межах наданих їм повноважень:
1) укладають від імені трудового колективу колективний договір;
2) узгоджують із генеральним директором перелік і порядок надання працівникам товариства соціальних та інших пільг;
3) беруть участь у розробленні правил внутрішнього трудового розпорядку товариства;
4) розробляють та узгоджують із генеральним директором програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
5) вирішують інші питання щодо самоврядування трудового колективу.
Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.
Внесення змін до Статуту
173. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією загальних зборів, крім випадків, встановлених законом.
174. Внесення змін до цього Статуту здійснюється шляхом викладення Статуту в новій редакції, який підлягає обов’язковій державній реєстрації відповідно до вимог та в порядку, що передбачені законом.
Виділ та припинення товариства
175. Товариство припиняється в результаті реорганізації (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
176. Припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством.
177. Реорганізація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, — за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
178. Виділ товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, — за рішенням суду.
179. Порядок злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення товариства визначається законодавством.
180. Ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законом.
181. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. Із дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства.
182. Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна в разі ліквідації) після розрахунків із кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
183. Майно, передане товариству в користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
184. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань.