Про затвердження умов продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства “Донбасенерго” за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону

1. Затвердити умови продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Донбасенерго" (далі - товариство) за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону, що додаються.

Пакет складається з 14369397 акцій, що становить 60,773 відсотка статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 143693,97 тис. гривень.

2. Фондові державного майна:

провести в установленому порядку конкурс з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства з урахуванням затверджених цим розпорядженням умов продажу;

установити контроль за виконанням покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства відповідно до вимог статті 27 Закону України "Про приватизацію державного майна";

інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про результати виконання покупцем договору купівлі-продажу пакета акцій товариства.

1. У конкурсі з продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства "Донбасенерго" (далі - товариство) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об’єктів приватизації згідно із статтею 8 Закону України "Про приватизацію державного майна" та відповідають таким додатковим умовам участі у конкурсі.

Потенційні покупці для участі у конкурсі повинні подати документи, які підтверджують їх відповідність одній з таких кваліфікаційних характеристик:

провадження протягом трьох останніх календарних років діяльності з виробництва та відпуску (продажу) електроенергії на оптовому ринку електроенергії України в обсязі не менш як 15 відсотків обсягу виробництва та відпуску (продажу) електроенергії на оптовому ринку електроенергії України товариством за такий самий період;

провадження протягом трьох останніх календарних років діяльності з видобутку на території України вугілля в обсязі не менш як 15 відсотків обсягу споживання вугілля товариством за такий самий період та наявність балансових запасів вугілля в розмірі не менш як п’ятикратний обсяг споживання вугілля товариством за останній календарний рік;

безпосереднє або опосередковане володіння більш як 50 відсотками статутного капіталу однієї або кількох юридичних осіб, сукупні показники яких (у тому числі з урахуванням показників потенційного покупця) відповідають характеристикам, зазначеним в абзаці третьому або четвертому цього пункту;

перебування більш як 50 відсотків статутного капіталу покупця у безпосередньому або опосередкованому володінні юридичної особи, яка одночасно безпосередньо або опосередковано володіє більш як 50 відсотками статутного капіталу однієї або кількох юридичних осіб, сукупні показники яких відповідають характеристикам, зазначеним в абзаці третьому або четвертому цього пункту.

До участі в конкурсі не допускаються:

юридичні особи та об’єднання, що не мають статусу юридичної особи і уклали договір про спільну діяльність на основі об’єднання вкладів або без такого об’єднання, у статутному капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких частка (внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій державі або їх державним підприємствам (установам, організаціям, господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;

особи, що прямо або опосередковано контролюються особами, у статутному капіталі (внесеному у спільну діяльність майні) яких частка (внесок, вклад тощо), що належить державі Україна чи іншій державі або їх державним підприємствам (установам, організаціям, господарським товариствам тощо), становить більш як 25 відсотків;

компанії, зареєстровані в офшорних зонах та країнах, що внесені FATF до списку країн, що не співпрацюють у сфері протидії відмиванню доходів, одержаних злочинним шляхом;

юридичні особи, які прямо чи опосередковано контролюються особами, зазначеними в абзацах восьмому - десятому цього пункту.

Відомості про потенційного покупця відповідно до вимог абзаців восьмого та дев’ятого цього пункту повинні бути підтверджені витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, довідкою з іноземного судового чи торговельного реєстру, реєстру акціонерів або листом міжнародної аудиторської компанії.

2. Початкова ціна державного пакета акцій товариства у кількості 14369397 штук, що становить 60,773 відсотка статутного капіталу товариства (далі - пакет акцій), становить 641000 тис. гривень.

3. У межах корпоративних прав, придбаних за договором купівлі-продажу пакета акцій товариства, укладеним за результатами конкурсу, покупець зобов’язаний забезпечити:

1) в економічній діяльності товариства:

а) дотримання ліцензійних умов провадження діяльності з виробництва електричної та теплової енергії;

б) недопущення утворення нової простроченої заборгованості товариства за платежами до бюджетів усіх рівнів та обов’язковими платежами;

в) недопущення виникнення податкового боргу;

г) виконання мобілізаційних завдань, визначених для товариства;

ґ) використання вугілля, що видобувається на шахтах, розташованих на території України, в обсязі не менше 70 відсотків обсягу палива, що використовується товариством для виробництва електричної та теплової енергії на пиловугільних енергоблоках, які перебувають у власності товариства на дату переходу до покупця права власності на пакет акцій;

д) дотримання вимог законодавства щодо охорони особливо важливих об’єктів електроенергетики, зокрема забезпечення охорони цілісних майнових комплексів Старобешівської і Слов’янської теплоелектростанцій відомчою воєнізованою охороною із залученням у разі потреби відповідних структурних підрозділів органів державної влади;

е) утримання в належному стані об’єктів та засобів цивільної оборони;

є) виконання вимог Закону України "Про захист економічної конкуренції";

2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:

а) забезпечення щороку протягом 2013-2018 років такої встановленої потужності:

Старобешівська ТЕС - не менш як 1940 МВт;

Слов’янська ТЕС - не менш як 880 МВт.

Зменшення встановленої потужності допускається лише у разі прийняття Міненерговугіллям відповідного рішення;

б) розроблення до 30 червня 2014 р. Програми розвитку та технічного переоснащення ПАТ "Донбасенерго" на період до 2020 року, якою передбачається:

реконструкція протягом п’яти років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій енергоблоків Старобешівської ТЕС з приведенням їх регулювальної здатності у відповідність з вимогами Європейської мережі системних операторів з передачі електроенергії (ENTSO-E) (далі - Європейська мережа) і забезпеченням загального збільшення потужності та/або діапазону маневреності енергоблоків, на яких проводиться реконструкція, не менш як на 45 МВт;

реконструкція протягом п’яти років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій енергоблоків Слов’янської ТЕС з приведенням їх регулювальної здатності у відповідність з вимогами Європейської мережі із забезпеченням діапазону маневреності енергоблоків, на яких проводиться реконструкція, не менш як на 40 МВт;

в) здійснення щорічних інвестицій для модернізації загальностанційного обладнання (в тому числі системи хімічної водопідготовки, паливоподачі та відкритого розподільного пристрою) на рівні не менше середньорічного обсягу за останні три роки до дати переходу до покупця права власності на пакет акцій;

г) впровадження до 31 грудня 2014 р. інтегрованої в межах товариства автоматизованої системи комерційного обліку електроенергії та програмно-технічних комплексів для взаємодії зазначеної системи із суміжними суб’єктами оптового ринку електроенергії;

ґ) здійснення інвестицій для розвитку товариства у строки та розмірах, передбачених бізнес-планом;

3) у соціальній діяльності товариства:

а) недопущення утворення простроченої заборгованості товариства перед працівниками із заробітної плати та інших виплат, передбачених колективним договором;

б) поетапне підвищення заробітної плати з урахуванням інфляційних процесів та матеріального стимулювання працівників залежно від результатів господарської діяльності товариства відповідно до умов колективного договору;

в) недопущення звільнення працівників товариства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які законодавством передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 статті 40 та статті 41 зазначеного Кодексу) протягом шести місяців з дати переходу права власності на пакет акцій;

г) протягом трьох років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій недопущення без погодження з профспілковою організацією скорочення чисельності працівників товариства більш як на 5 відсотків на рік. У разі розірвання трудового договору з працівниками товариства за згодою сторін протягом трьох років з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій товариство здійснює виплату вихідної допомоги згідно з колективним договором;

ґ) виконання в повному обсязі чинного колективного договору протягом строку його дії, після завершення якого укладання нового або внесення змін та доповнень до чинного колективного договору в установленому законодавством порядку;

д) належне утримання об’єктів соціально-побутового призначення шляхом фінансування та здійснення заходів з дотримання санітарно-гігієнічних, будівельних і пожежних вимог, норм та правил утримання таких об’єктів;

е) переважне право на зайняття вакантних посад товариства громадянами України;

є) підготовку, навчання і підвищення кваліфікації працівників товариства за рахунок коштів товариства відповідно до програм його розвитку;

ж) здійснення щороку заходів з оздоровлення працівників товариства, членів їх сімей та пенсіонерів згідно з колективним договором;

з) здійснення товариством витрат на поліпшення соціально-побутових умов працівників відповідно до колективного договору;

и) впровадження до 31 грудня 2014 р. системи управління охороною праці та промисловою безпекою відповідно до вимог міжнародного стандарту OHSAS 18001:2007 або аналогічного міжнародного стандарту;

і) здійснення товариством витрат на охорону праці відповідно до Закону України "Про охорону праці", розроблення та здійснення комплексних заходів з виконання встановлених нормативів безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого травматизму і професійних захворювань;

ї) погодження із профспілковою організацією та трудовим колективом товариства дій з відчуження соціально-культурних закладів, передачі житлового фонду та об’єктів соціальної інфраструктури, які є власністю товариства, у комунальну власність відповідних територіальних громад;

й) дотримання безпечних умов праці працівників товариства;

к) сприяння діяльності профспілкових органів із забезпечення відрахування членських профспілкових внесків і перерахування їх на рахунок відповідного профспілкового комітету в день отримання в установах банків коштів для виплати заробітної плати;

4) у природоохоронній діяльності товариства:

а) дотримання вимог природоохоронного законодавства;

б) протягом одного року з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій розроблення та офіційне проголошення екологічної політики товариства відповідно до вимог ДСТУ ISO 14001:2006 або міжнародного стандарту ISO 14001:2004;

в) розроблення до 31 грудня 2014 р. плану заходів товариства з охорони навколишнього природного середовища згідно з висновками та рекомендаціями за результатами екологічного аудиту товариства, проведеного на замовлення Фонду державного майна, передбачивши початок його виконання не пізніше 1 січня 2016 р.;

г) установлення приладів автоматичного контролю за кількістю та складом забруднюючих речовин, що викидаються в атмосферне повітря котельними агрегатами, під час здійснення заходів з модернізації пилогазоочисного устатковання або його заміни на нове у строк, передбачений Протоколом про приєднання України до Договору про заснування Енергетичного Співтовариства щодо виконання умов Директиви 2001/80/ЕС;

ґ) здійснення заходів щодо запобігання, оперативного реагування та ліквідації наслідків аварій і надзвичайних ситуацій;

д) виконання вимог законодавчих та інших нормативно-правових актів з питань техногенної і пожежної безпеки;

5) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:

а) належне утримання і зберігання державного майна, яке у процесі утворення господарського товариства не увійшло до його статутного капіталу і залишилося на балансі товариства;

б) сприяння недопущенню безкоштовного використання державного майна та його незаконного відчуження;

в) з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов договору купівлі-продажу голосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Фонду державного майна. У разі неотримання такої згоди на день проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець зобов’язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства;

г) недопущення з дати переходу до покупця права власності на пакет акцій до повного виконання умов Договору без попередньої згоди Фонду державного майна вчинення правочину з відчуження майна товариства, якщо балансова вартість майна, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначена умова не застосовується до правочинів з відчуження майна товариства, яке здійснюється в межах звичайної господарської діяльності товариства. Під відчуженням розуміються такі правочини, як купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна передача та передача до статутних (складених) капіталів інших господарських товариств;

ґ) до 1 липня 2014 р. спрямування за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства у 2013 році частини чистого прибутку в розмірі не менш як 30 відсотків на виплату дивідендів та перерахування до державного бюджету дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій товариства, яким володіла до його продажу НАК "Енергетична компанія України" та держава в особі Фонду державного майна.

4. Строк дії зобов’язань покупця щодо умов, які не мають визначеного періоду їх виконання, становить п’ять років з дати переходу права власності на пакет акцій товариства.

5. Забезпечення виконання зобов’язань покупця щодо фіксованих умов конкурсу здійснюється покупцем відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" шляхом внесення пропозицій щодо включення відповідного питання до порядку денного загальних зборів та/або засідання наглядової ради товариства, участі покупця у загальних зборах та/або засіданнях наглядової ради товариства та голосування за рішення, необхідні для виконання таких зобов’язань.