Про утворення акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”

2) без права дорадчого голосу - інші посадові особи та працівники товариства, а також інші особи, запрошені на засідання наглядової ради товариства.

Корпоративний секретар товариства організовує запрошення осіб, визначених у пункті 25 цього Положення, на засідання наглядової ради товариства.

26. Особи, визначені в пункті 25 цього Положення, мають право:

1) бути присутніми на засіданні наглядової ради товариства;

2) брати участь в обговоренні питань, що розглядаються на засіданні наглядової ради товариства;

3) надавати пояснення та консультації, а також вносити пропозиції та висловлювати зауваження з питань порядку денного;

4) ознайомлюватися з протоколами засідань наглядової ради товариства з урахуванням обмежень, встановлених законом та внутрішніми документами товариства (тільки особи, визначені підпунктом 1 пункту 25 цього Положення).

Наглядова рада товариства зобов’язана розглянути під час прийняття відповідного рішення пропозиції та зауваження осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради товариства із правом дорадчого голосу.

У разі прийняття наглядовою радою товариства рішення, яке суперечить пропозиції або зауваженню особи із правом дорадчого голосу, наглядова рада товариства повинна зазначити відповідне обґрунтування для прийняття такого рішення в протоколі.

Участь генерального директора товариства у засіданнях наглядової ради товариства (зокрема з використанням технічних засобів зв’язку) є обов’язковою, якщо наглядова рада товариства розглядає відповідне питання за його поданням.

Якщо голова виконавчого органу товариства з об’єктивних причин не може взяти участь у засіданні наглядової ради товариства, він повинен подати корпоративному секретарю письмові пропозиції або зауваження з відповідних питань до початку засідання наглядової ради товариства.

Присутність або відсутність на засіданні наглядової ради товариства осіб, визначених у пункті 25 цього Положення, не впливає на правоможність такого засідання.

27. Члени наглядової ради товариства голосують на засіданні в порядку, встановленому Статутом та цим Положенням.

Наглядова рада товариства приймає рішення на засіданні у формі спільної присутності відкритим голосуванням простою більшістю голосів, крім випадків, встановлених цим Положенням. Голосування з питань порядку денного здійснюється за принципом "за", "проти", "утримався" щодо кожного питання порядку денного.

Результати голосування членів наглядової ради товариства, які голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються технічними засобами зв’язку.

Якщо з питання порядку денного засідання наглядової ради товариства надійшло кілька проектів рішень, на голосування ставляться проекти рішень в порядку черговості їх надходження. Якщо наглядова рада товариства приймає рішення за результатами голосування з відповідного питання порядку денного, вона не розглядає інші проекти рішень з цього ж питання.

28. Протокол засідання наглядової ради товариства оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання.

Корпоративний секретар товариства веде та оформлює протокол засідання наглядової ради товариства, зокрема організовує його підписання.

У протоколі засідання наглядової ради товариства зазначаються:

повне найменування товариства;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали членів наглядової ради товариства та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

питання, поставлені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради товариства, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

За необхідності протокол може містити іншу інформацію щодо питань засідання наглядової ради товариства.

Протокол засідання наглядової ради товариства підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар. Для підписання протоколу наглядової ради товариства, зокрема в разі проведення засідання із застосуванням технічних засобів зв’язку, можливе використання електронного цифрового підпису.

Член наглядової ради товариства, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом п’яти днів з дати проведення засідання подати у письмовій формі свою окрему думку голові наглядової ради товариства та корпоративному секретарю. Окремі думки членів наглядової ради товариства додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

Рішення, прийняті наглядовою радою товариства, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради товариства, генеральним директором, керівниками структурних підрозділів та іншими працівниками товариства.

Рішення наглядової ради товариства можуть бути доведені до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу засідання наглядової ради товариства з відповідного питання. Такі витяги оформлює та надає виконавцям корпоративний секретар товариства за своїм підписом.

Корпоративний секретар зберігає протоколи засідань наглядової ради товариства протягом усього строку діяльності товариства.

Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та інших документів наглядової ради товариства, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, яка міститься у таких документах, відповідно до закону.

Наглядова рада товариства оформлює рішення щодо питання та/або інформації, що належать до інформації з обмеженим доступом, в окремому документі. Такий документ додається до протоколу засідання наглядової ради товариства і є його невід’ємною частиною.

29. Голова наглядової ради товариства приймає рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) за власною ініціативою або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради товариства.

За дорученням голови наглядової ради товариства корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному члену наглядової ради товариства бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень повинен містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

Член наглядової ради товариства у разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).

Члени наглядової ради товариства зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного електронною поштою або поштою на адресу голови наглядової ради товариства та корпоративного секретаря.

У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів наглядової ради товариства, які брали участь у голосуванні і повернули бюлетені.

Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради товариства мали надіслати підписані бюлетені голові наглядової ради товариства та корпоративному секретарю.

Протокол засідання наглядової ради товариства, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), повинен бути остаточно оформлений не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування).

Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради товариства, які брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради товариства, додаються до протоколу.

30. Голова наглядової ради товариства обирається членами наглядової ради товариства з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради товариства. Наглядова рада товариства має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради товариства.

31. Голова наглядової ради товариства:

1) організовує роботу наглядової ради товариства;

2) скликає засідання наглядової ради товариства або доручає скликання засідання корпоративному секретарю, головує на засіданні наглядової ради товариства;

3) затверджує проект порядку денного засідань наглядової ради товариства, крім порядку денного першого засідання наглядової ради;

4) організовує підготовку плану роботи наглядової ради товариства та контролює його виконання (у разі затвердження плану роботи наглядової ради товариства);

5) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів товариства та наглядової ради товариства;

6) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради товариства, висування членів наглядової ради товариства до складу комітетів;

7) координує, зокрема через корпоративного секретаря товариства, діяльність комітетів наглядової ради товариства, їх взаємодію між собою та взаємодію з іншими органами, а також посадовими особами товариства;

8) готує річний звіт наглядової ради товариства та звітує перед загальними зборами товариства про діяльність наглядової ради товариства;

9) підписує від імені наглядової ради товариства рекомендації, листи, запити та інші документи;

10) здійснює інші повноваження, передбачені Статутом, цим Положенням та рішеннями загальних зборів товариства.

У разі неможливості виконання головою наглядової ради товариства своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради товариства.

32. Наглядова рада товариства може утворювати з числа членів наглядової ради товариства постійні та тимчасові комітети. Комітети надають наглядовій раді товариства допомогу у здійсненні її повноважень, зокрема шляхом попереднього вивчення та підготовки до розгляду на засіданнях наглядової ради товариства питань, що належать до її компетенції.

Обов’язковими комітетами наглядової ради товариства є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород. Комітети наглядової ради товариства з питань аудиту і з питань призначень та винагород очолюють незалежні члени наглядової ради товариства. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради товариства.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймається наглядовою радою товариства.

Комітети наглядової ради товариства вивчають і подають на розгляд наглядової ради товариства виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

Комітети наглядової ради товариства звітують про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який звітує не менше одного разу на шість місяців.

Питання щодо порядку утворення і діяльності комітетів, повноваження комітетів, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються положеннями про комітети наглядової ради товариства з урахуванням особливостей, передбачених цим Положенням.

33. Наглядова рада товариства в кінці календарного року готує звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради товариства є окремою складовою частиною річного звіту товариства.

34. У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради товариства. Така оцінка повинна включати:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради товариства, зокрема інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

3) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради товариства;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради товариства, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети;

5) оцінку виконання наглядовою радою товариства поставлених цілей її роботи.

Комітет наглядової ради товариства з питань аудиту повинен окремо зазначити у звіті наглядової ради товариства свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту товариства, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми).

35. Фінансовий план товариства, затверджений відповідно до Статуту, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради товариства та її комітетів.

Умови та порядок виплати винагороди членам наглядової ради товариства визначаються законодавством, внутрішніми документами товариства та цивільно-правовим договором, трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради товариства.

Крім виплати винагороди, членам наглядової ради товариства за рахунок товариства відшкодовуються документально підтверджені витрати, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо).