Про утворення акціонерного товариства “Українська оборонна промисловість”

Члени наглядової ради товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом та укладеними із ними цивільно-правовими договорами, трудовими договорами (контрактами).

18. Перше засідання наглядової ради товариства скликається будь-яким членом наглядової ради товариства та проводиться протягом 30 календарних днів після її формування.

Якщо перше засідання наглядової ради товариства не відбулося у визначений строк, таке засідання може скликати акціонер або виконавчий орган.

Будь-який член наглядової ради товариства (а у випадках, передбачених цим Положенням, - акціонер або генеральний директор) надсилає повідомлення про скликання першого засідання наглядової ради товариства всім членам наглядової ради товариства відповідно до пунктів 23-25 цього Положення.

Порядок денний першого засідання формується на підставі пропозицій членів наглядової ради товариства, акціонера та генерального директора органу товариства. Порядок денний затверджується на початку першого засідання простою більшістю голосів членів наглядової ради товариства, які присутні на засіданні.

На першому засіданні наглядова рада товариства обирає голову наглядової ради товариства, заступника голови наглядової ради товариства, може утворити комітети наглядової ради товариства, службу корпоративного секретаря та/або призначити корпоративного секретаря товариства, а також затверджує графік чергових засідань наглядової ради товариства до кінця поточного календарного року.

19. Організаційною формою роботи наглядової ради товариства є засідання, які можуть бути черговими та позачерговими. Позачергові засідання наглядової ради товариства скликаються відповідно до пунктів 26-28 цього Положення.

Наглядова рада товариства проводить свої чергові засідання відповідно до графіка засідань, який затверджується наглядовою радою товариства відповідно до пункту 18 цього Положення - на перший рік роботи наглядової ради товариства, і на початку календарного року - на кожен наступний рік роботи наглядової ради товариства.

Наглядова рада товариства також може затвердити план роботи на рік із зазначенням заходів або питань, які наглядова рада товариства планує здійснити або розглянути протягом відповідного року. За потреби графік чергових засідань та/або план роботи наглядової ради товариства можуть бути змінені.

Чергові засідання наглядової ради товариства проводяться в разі необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

Наглядова рада товариства може проводити засідання у формі спільної присутності членів наглядової ради товариства у визначеному місці (як правило, за місцезнаходженням товариства) або шляхом проведення заочного голосування (опитування).

Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу членам наглядової ради товариства брати участь у засіданні дистанційно за допомогою технічних засобів зв’язку (в тому числі в режимі аудіо- або відеоконференції), які забезпечують всім учасникам засідання можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

Інформація про присутність члена наглядової ради товариства на її засіданнях фіксується корпоративним секретарем товариства та зазначається у протоколі засідання наглядової ради товариства.

20. Засідання наглядової ради товариства скликаються за ініціативою голови або на вимогу члена наглядової ради товариства чи генерального директора товариства.

Голова наглядової ради товариства або корпоративний секретар товариства за дорученням голови наглядової ради товариства організовує скликання засідань наглядової ради товариства та надсилає кожному члену наглядової ради товариства повідомлення про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради товариства не пізніше ніж за п’ять робочих днів до дати проведення засідання. За згодою більшості членів наглядової ради товариства засідання може бути скликане з повідомленням у коротший строк.

Повідомлення надсилається на адресу електронної пошти, надану членом наглядової ради товариства. Повідомлення повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень щодо порядку денного. До повідомлення також можуть бути додані матеріали, необхідні членам наглядової ради товариства для підготовки до засідання.

21. Член наглядової ради товариства або інша особа, яка має право скликати засідання наглядової ради товариства відповідно до Статуту, готують вимогу про скликання позачергового засідання наглядової ради товариства у письмовій формі, підписують і подають її безпосередньо на ім’я голови наглядової ради товариства, а також корпоративному секретарю. Така вимога може бути також надіслана електронною поштою.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради товариства повинна містити:

прізвище, ініціали та посаду особи, що висуває вимогу;

підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради товариства;

пропозиції щодо форми проведення засідання;

пропозиції щодо формування порядку денного.

Особа, яка виступила з ініціативою скликання позачергового засідання наглядової ради товариства, зобов’язана разом з вимогою про скликання подати документи та матеріали, які необхідні для підготовки до засідання.

Голова наглядової ради товариства зобов’язаний скликати позачергове засідання наглядової ради товариства не пізніше ніж через десять робочих днів після надходження вимоги про скликання такого засідання.

Наглядова рада товариства може проводити свої засідання без дотримання процедури, зазначеної в пунктах 20-21 цього Положення, за нагальної потреби в оперативному прийнятті своїх рішень та за згодою більшості членів наглядової ради товариства.

22. Засідання наглядової ради товариства є правоможним, якщо в ньому бере участь (зокрема дистанційно) більше половини її обраного складу, при цьому присутній щонайменше один незалежний член наглядової ради товариства.

На засіданні у формі спільної присутності питання, як правило, розглядаються згідно з порядком денним, який затверджується головою наглядової ради товариства.

За згодою всіх присутніх на засіданні членів наглядової ради товариства можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.

23. Голова наглядової ради товариства організовує та проводить засідання наглядової ради товариства, зокрема:

1) відкриває засідання;

2) визначає порядок обговорення питань;

3) оголошує доповідачів та час їх виступу;

4) надає роз’яснення щодо порядку ведення засідання і голосування з питань порядку денного, пропозицій щодо питань порядку денного;

5) організовує порядок голосування з питань порядку денного, зокрема оголошує початок і кінець процедури голосування, а також оголошує результати голосування;

6) закриває засідання.

24. Керівник комітету наглядової ради товариства або інший член комітету (за дорученням керівника комітету) доповідає на засіданні наглядової ради товариства щодо питання порядку денного, яке було доручене для підготовки цим комітетом.

За потреби наглядова рада товариства може доручити корпоративному секретарю товариства для цілей фіксації засідання наглядової ради товариства у формі спільної присутності забезпечити аудіо- та/або відеофіксацію засідання або розгляду окремого питання порядку денного.

25. У засіданнях наглядової ради товариства можуть брати участь:

1) з правом дорадчого голосу - генеральний директор товариства, а також представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу товариства, який підписав колективний договір від імені трудового колективу;

2) без права дорадчого голосу - інші посадові особи та працівники товариства, а також інші особи, запрошені на засідання наглядової ради товариства.

Корпоративний секретар товариства організовує запрошення осіб, визначених у пункті 25 цього Положення, на засідання наглядової ради товариства.

26. Особи, визначені в пункті 25 цього Положення, мають право:

1) бути присутніми на засіданні наглядової ради товариства;

2) брати участь в обговоренні питань, що розглядаються на засіданні наглядової ради товариства;

3) надавати пояснення та консультації, а також вносити пропозиції та висловлювати зауваження з питань порядку денного;

4) ознайомлюватися з протоколами засідань наглядової ради товариства з урахуванням обмежень, встановлених законом та внутрішніми документами товариства (тільки особи, визначені підпунктом 1 пункту 25 цього Положення).

Наглядова рада товариства зобов’язана розглянути під час прийняття відповідного рішення пропозиції та зауваження осіб, які беруть участь у засіданні наглядової ради товариства із правом дорадчого голосу.

У разі прийняття наглядовою радою товариства рішення, яке суперечить пропозиції або зауваженню особи із правом дорадчого голосу, наглядова рада товариства повинна зазначити відповідне обґрунтування для прийняття такого рішення в протоколі.

Участь генерального директора товариства у засіданнях наглядової ради товариства (зокрема з використанням технічних засобів зв’язку) є обов’язковою, якщо наглядова рада товариства розглядає відповідне питання за його поданням.

Якщо голова виконавчого органу товариства з об’єктивних причин не може взяти участь у засіданні наглядової ради товариства, він повинен подати корпоративному секретарю письмові пропозиції або зауваження з відповідних питань до початку засідання наглядової ради товариства.

Присутність або відсутність на засіданні наглядової ради товариства осіб, визначених у пункті 25 цього Положення, не впливає на правоможність такого засідання.

27. Члени наглядової ради товариства голосують на засіданні в порядку, встановленому Статутом та цим Положенням.

Наглядова рада товариства приймає рішення на засіданні у формі спільної присутності відкритим голосуванням простою більшістю голосів, крім випадків, встановлених цим Положенням. Голосування з питань порядку денного здійснюється за принципом "за", "проти", "утримався" щодо кожного питання порядку денного.

Результати голосування членів наглядової ради товариства, які голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються технічними засобами зв’язку.

Якщо з питання порядку денного засідання наглядової ради товариства надійшло кілька проектів рішень, на голосування ставляться проекти рішень в порядку черговості їх надходження. Якщо наглядова рада товариства приймає рішення за результатами голосування з відповідного питання порядку денного, вона не розглядає інші проекти рішень з цього ж питання.

28. Протокол засідання наглядової ради товариства оформлюється протягом п’яти днів після проведення засідання.

Корпоративний секретар товариства веде та оформлює протокол засідання наглядової ради товариства, зокрема організовує його підписання.

У протоколі засідання наглядової ради товариства зазначаються:

повне найменування товариства;

місце, дата і час проведення засідання;

прізвище та ініціали членів наглядової ради товариства та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

наявність кворуму;

порядок денний засідання;

основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

питання, поставлені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів наглядової ради товариства, які голосували "за", "проти" або утрималися від голосування з кожного питання;

зміст прийнятих рішень.

За необхідності протокол може містити іншу інформацію щодо питань засідання наглядової ради товариства.

Протокол засідання наглядової ради товариства підписують голова наглядової ради (або інший член наглядової ради, який головує на засіданні) та корпоративний секретар. Для підписання протоколу наглядової ради товариства, зокрема в разі проведення засідання із застосуванням технічних засобів зв’язку, можливе використання електронного цифрового підпису.

Член наглядової ради товариства, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом п’яти днів з дати проведення засідання подати у письмовій формі свою окрему думку голові наглядової ради товариства та корпоративному секретарю. Окремі думки членів наглядової ради товариства додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

Рішення, прийняті наглядовою радою товариства, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради товариства, генеральним директором, керівниками структурних підрозділів та іншими працівниками товариства.

Рішення наглядової ради товариства можуть бути доведені до відома їх виконавців у формі витягів із протоколу засідання наглядової ради товариства з відповідного питання. Такі витяги оформлює та надає виконавцям корпоративний секретар товариства за своїм підписом.

Корпоративний секретар зберігає протоколи засідань наглядової ради товариства протягом усього строку діяльності товариства.

Працівники товариства, які мають доступ до протоколів та інших документів наглядової ради товариства, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, яка міститься у таких документах, відповідно до закону.

Наглядова рада товариства оформлює рішення щодо питання та/або інформації, що належать до інформації з обмеженим доступом, в окремому документі. Такий документ додається до протоколу засідання наглядової ради товариства і є його невід’ємною частиною.

29. Голова наглядової ради товариства приймає рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування (опитування) за власною ініціативою або за пропозицією будь-якого члена наглядової ради товариства.

За дорученням голови наглядової ради товариства корпоративний секретар надсилає на адресу електронної пошти кожному члену наглядової ради товариства бюлетень для голосування з питань порядку денного. Такий бюлетень повинен містити питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного, а також дату закінчення строку прийняття бюлетеня.

Член наглядової ради товариства у разі прийняття рішення шляхом заочного голосування (опитування) голосує, заповнюючи та підписуючи бюлетень для заочного голосування (опитування).

Члени наглядової ради товариства зобов’язані в установлений строк надіслати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного електронною поштою або поштою на адресу голови наглядової ради товариства та корпоративного секретаря.

У разі проведення заочного голосування (опитування) рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість членів наглядової ради товариства, які брали участь у голосуванні і повернули бюлетені.

Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого члени наглядової ради товариства мали надіслати підписані бюлетені голові наглядової ради товариства та корпоративному секретарю.

Протокол засідання наглядової ради товариства, проведеного шляхом заочного голосування (опитування), повинен бути остаточно оформлений не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання (закінчення опитування).

Бюлетені з результатами голосування членів наглядової ради товариства, які брали участь у заочному голосуванні (опитуванні) з питань порядку денного засідання наглядової ради товариства, додаються до протоколу.

30. Голова наглядової ради товариства обирається членами наглядової ради товариства з їх числа простою більшістю голосів кількісного складу наглядової ради товариства. Наглядова рада товариства має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради товариства.

31. Голова наглядової ради товариства:

1) організовує роботу наглядової ради товариства;

2) скликає засідання наглядової ради товариства або доручає скликання засідання корпоративному секретарю, головує на засіданні наглядової ради товариства;

3) затверджує проект порядку денного засідань наглядової ради товариства, крім порядку денного першого засідання наглядової ради;

4) організовує підготовку плану роботи наглядової ради товариства та контролює його виконання (у разі затвердження плану роботи наглядової ради товариства);

5) організовує контроль за виконанням рішень загальних зборів товариства та наглядової ради товариства;

6) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради товариства, висування членів наглядової ради товариства до складу комітетів;

7) координує, зокрема через корпоративного секретаря товариства, діяльність комітетів наглядової ради товариства, їх взаємодію між собою та взаємодію з іншими органами, а також посадовими особами товариства;

8) готує річний звіт наглядової ради товариства та звітує перед загальними зборами товариства про діяльність наглядової ради товариства;

9) підписує від імені наглядової ради товариства рекомендації, листи, запити та інші документи;

10) здійснює інші повноваження, передбачені Статутом, цим Положенням та рішеннями загальних зборів товариства.

У разі неможливості виконання головою наглядової ради товариства своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради товариства.

32. Наглядова рада товариства може утворювати з числа членів наглядової ради товариства постійні та тимчасові комітети. Комітети надають наглядовій раді товариства допомогу у здійсненні її повноважень, зокрема шляхом попереднього вивчення та підготовки до розгляду на засіданнях наглядової ради товариства питань, що належать до її компетенції.

Обов’язковими комітетами наглядової ради товариства є комітет з питань аудиту та комітет з питань призначень та винагород. Комітети наглядової ради товариства з питань аудиту і з питань призначень та винагород очолюють незалежні члени наглядової ради товариства. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради товариства.

Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймається наглядовою радою товариства.

Комітети наглядової ради товариства вивчають і подають на розгляд наглядової ради товариства виключно ті питання, які належать до їх повноважень.

Комітети наглядової ради товариства звітують про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який звітує не менше одного разу на шість місяців.

Питання щодо порядку утворення і діяльності комітетів, повноваження комітетів, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються положеннями про комітети наглядової ради товариства з урахуванням особливостей, передбачених цим Положенням.

33. Наглядова рада товариства в кінці календарного року готує звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради товариства є окремою складовою частиною річного звіту товариства.

34. У звіті відображається оцінка роботи наглядової ради товариства. Така оцінка повинна включати:

1) оцінку її складу, структури та діяльності як колегіального органу;

2) оцінку компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради товариства, зокрема інформацію про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну;

3) оцінку незалежності кожного з незалежних членів наглядової ради товариства;

4) оцінку компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради товариства, зокрема інформацію про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети;

5) оцінку виконання наглядовою радою товариства поставлених цілей її роботи.

Комітет наглядової ради товариства з питань аудиту повинен окремо зазначити у звіті наглядової ради товариства свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту товариства, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми).

35. Фінансовий план товариства, затверджений відповідно до Статуту, повинен передбачати фінансування роботи наглядової ради товариства та її комітетів.

Умови та порядок виплати винагороди членам наглядової ради товариства визначаються законодавством, внутрішніми документами товариства та цивільно-правовим договором, трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради товариства.

Крім виплати винагороди, членам наглядової ради товариства за рахунок товариства відшкодовуються документально підтверджені витрати, що безпосередньо пов’язані з їх діяльністю (відрядження, телефонні, поштові, канцелярські, транспортні витрати тощо).