Члени наглядової ради зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників, інших кредиторів та акціонера. У таких випадках член наглядової ради не має права голосу під час прийняття наглядовою радою рішення та не враховується під час визначення кворуму на засіданні наглядової ради.
Оформлення рішень наглядової ради
88. Під час засідання наглядової ради секретар засідання веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
1) повне найменування Банку;
2) час, дата та місце проведення засідання;
3) тип засідання (чергове/позачергове);
4) номер протоколу;
5) присутні на засіданні члени наглядової ради;
6) наявність кворуму;
7) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);
8) прізвище та ім’я головуючого і секретаря засідання;
9) порядок денний;
10) прізвище та ім’я доповідача і зміст доповіді щодо обговорюваного питання;
11) висловлені думки членів наглядової ради щодо обговорюваного питання;
12) окрема думка члена наглядової ради (за наявності);
13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);
14) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок реального або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;
15) результати голосування із зазначенням членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання.
89. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше п’яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради.
90. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу висловити свої зауваження до протоколу у письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні, членам наглядової ради та секретарю засідання. Якщо член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання у визначений строк, вважається, що він не має зауважень до протоколу.
91. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання і може бути підписаний членами наглядової ради, що брали участь у засіданні (зокрема кваліфікованим електронним підписом).
92. Член наглядової ради, який не згоден з текстом протоколу засідання наглядової ради, може підписати його із зауваженнями.
93. У разі виявлення у тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, секретар засідання має право виправити такі помилки шляхом виправлення їх від руки (з проставленням напису "виправленому вірити" і підпису) або викладення відповідної частини протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні і секретарем засідання та є невід’ємною частиною протоколу наглядової ради.
94. За результатами проведення заочного голосування протокол складається не пізніше п’яти робочих днів з дати закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування чи інших доказів волевиявлення членів наглядової ради. Протокол заочного голосування підписується головою та секретарем наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом).
95. У протоколі заочного голосування зазначаються:
1) повне найменування Банку;
2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування;
3) номер протоколу;
4) строк приймання заповнених бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення;
5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання;
6) питання, винесені на заочне голосування;
7) результати голосування із зазначенням членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", утрималися або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;
8) зміст прийнятих рішень.
96. Бюлетені для голосування (або їх скановані копії, якщо вони надавалися членами наглядової ради лише електронною поштою) або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради додаються до протоколу заочного голосування і є його невід’ємною частиною.
97. Протоколи засідань наглядової ради та протоколи заочного голосування (далі - протоколи) викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів забезпечується головою та секретарем наглядової ради.
98. Секретар наглядової ради надсилає електронною поштою або іншим способом скановані копії протоколів усім членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня підписання протоколу. Секретар наглядової ради у разі потреби також доводить рішення наглядової ради з окремих питань до відома інших заінтересованих осіб.
99. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями наглядової ради, може протягом двох робочих днів з дати отримання протоколу викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові та секретарю наглядової ради. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.
100. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, головою та іншими членами правління, правлінням, структурними і відокремленими підрозділами Банку, працівниками Банку.
101. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.
102. Для надання відповідей на запити акціонера, державних органів або третіх осіб, що мають право вимагати надання відповідної інформації, голова та секретар наглядової ради мають право виготовляти та надавати витяги з протоколів у паперовій та електронній формі. Такі витяги підписуються головою чи секретарем наглядової ради (зокрема кваліфікованим електронним підписом). Голова та секретар наглядової ради несуть відповідальність за достовірність відомостей, зазначених у підписаних ними витягах з протоколів.
Голова та секретар наглядової ради також мають право надавати копії протоколів, засвідчені їх підписом.
103. Для внутрішньобанківських цілей, не пов’язаних із необхідністю пред’явлення рішення наглядової ради третім особам (не працівникам Банку), використовуються скановані копії протоколів та витяги з них, а також інформація про прийняті наглядовою радою рішення, що надсилаються електронною поштою або розміщуються на внутрішньому електронному ресурсі Банку з обмеженим доступом. Доступ до цього ресурсу можуть мати голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, секретар наглядової ради, головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер, керівник підрозділу внутрішнього аудиту. За рішенням голови наглядової ради доступ до зазначеного ресурсу може бути наданий також іншим особам.
Інші посадові особи та працівники Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання їх посадових обов’язків, отримують запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення через голову чи члена правління, відповідального за відповідний напрям, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту або з їх дозволу у секретаря наглядової ради (якщо запитувана інформація стосується їх посадових обов’язків).
Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів та витягів з них в межах законодавства через головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту чи секретаря наглядової ради.
Працівники Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом технічними засобами (наприклад, надання обмеженого доступу перегляду документів без права роздрукування) або шляхом забезпечення фізичного контролю за наданими матеріалами та знищення їх копій після ознайомлення, якщо інше не встановлено законодавством.
Працівники Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та іншої інформації з обмеженим доступом. Перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку.
Комітети наглядової ради
104. Наглядова рада може утворювати з числа членів наглядової ради постійні чи тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.
105. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:
1) з питань аудиту;
2) з питань ризиків;
3) з питань призначень та винагород посадовим особам.
Наглядова рада має право утворювати інші комітети.
106. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.
107. Комітети наглядової ради з питань ризиків та з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні члени наглядової ради.
Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.
Голова наглядової ради не може бути головою комітету з питань аудиту і комітету з питань ризиків.
Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.
108. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються наглядовою радою.
109. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають їй про результати своєї діяльності відповідно до законодавства та положень про комітети наглядової ради.
110. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.
111. За результатами розгляду комітетом наглядової ради питань у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради, оформлюються рішення (протоколи).
Висновки та пропозиції комітетів наглядової ради розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому для прийняття нею рішень. Під час розгляду питання, попередньо підготовленого комітетом, наглядова рада може прийняти рішення інше, ніж те, що було запропоноване комітетом, або повернути питання для доопрацювання комітету.
112. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує секретар комітету, який обирається серед працівників Банку рішенням комітету наглядової ради за пропозицією його голови. Секретар комітету, зокрема:
1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради;
2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради;
3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.
Права та обов’язки секретаря комітету визначаються у положенні про відповідний комітет наглядової ради. Одна особа може бути секретарем більше ніж одного комітету наглядової ради.
113. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному наглядовою радою.
Договори з членами наглядової ради
114. Банк укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір на умовах, затверджених вищим органом (далі - договір), в якому визначаються, зокрема, права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди члена наглядової ради, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат.
На підставі зазначених умов та цього Положення уповноважена вищим органом особа підписує договори від імені Банку, зокрема конкретизуючи та доповнюючи їх умови в межах, що не суперечать умовам, затвердженим вищим органом, цьому Положенню та положенню про винагороду членів наглядової ради.
Договір з членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі наявності розбіжностей у положеннях договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.
115. Строк дії договору повинен відповідати строку здійснення членом наглядової ради своїх обов’язків. Окремі положення договору можуть зберігати чинність після припинення повноважень члена наглядової ради.
Відповідальність членів наглядової ради
116. Члени наглядової ради є посадовими особами Банку та несуть відповідальність в межах своїх повноважень.
117. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків, що підтверджується в порядку, передбаченому принципами (кодексом) корпоративного управління Банку, голова або заступник голови наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.
118. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.
119. Члени наглядової ради, які голосували "проти", утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.
120. Члени наглядової ради мають забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку з членством в наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.
121. Відповідальність членів наглядової ради повинна бути застрахована на підставі та відповідно до рішення наглядової ради.
122. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані з виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків та функцій члена наглядової ради, що визначені законодавством, Статутом, внутрішніми документами Банку та договором.
Оцінка діяльності та звітність наглядової ради
123. Наглядова рада самостійно або із залученням зовнішніх експертів проводить щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради загалом та кожного члена наглядової ради зокрема, комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк (далі - оцінка).
Оцінка проводиться додатково до та незалежно і окремо від щорічного оцінювання ефективності діяльності наглядової ради, що проводиться в порядку, визначеному вищим органом, відповідно до статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
124. Оцінка за відповідний календарний рік проводиться не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним.
125. Оцінка повинна включати такі питання:
1) склад, структура та діяльність наглядової ради як колегіального органу;
2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;
3) колективна придатність наглядової ради з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;
4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, зокрема інформація про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність оплачувану і безоплатну;
5) ділова репутація членів наглядової ради;
6) професійна придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;
7) незалежність кожного з незалежних членів наглядової ради;
8) компетентність та ефективність кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформація про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які вирішували комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про свої висновки щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку, зокрема незалежності аудитора (аудиторської фірми);
9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодія з правлінням та підрозділами контролю; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;
10) досягнення наглядовою радою поставлених цілей, зокрема щодо виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку.
126. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.
Матриця профілю наглядової ради повинна включати кваліфікаційні вимоги Національного банку, а також додаткові критерії, яким повинен відповідати член наглядової ради, з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру здійснюваних Банком операцій, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.
127. Результати оцінки голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для їх розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку діяльності наглядової ради, що є складовою звіту наглядової ради, та у разі потреби затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.
128. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства щодо порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.
129. Звіт наглядової ради повинен містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначенням того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку. У звіті наглядової ради відображаються результати оцінки.
130. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом десяти робочих днів після затвердження звіту наглядової ради плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради і витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду та затвердження результатів оцінки і заходів, яких вжито та які повинні бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів. Такі заходи можуть включати заміну членів наглядової ради (у разі потреби), обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.
131. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради, плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та витягу з протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки та заходів, яких вжито та які повинні бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття виважених рішень вищим органом.
132. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. У разі коли впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, наглядова рада звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.