Про внесення змін до Закону України "Про акціонерні товариства" щодо вдосконалення механізму діяльності акціонерних товариств

у частині четвертій слова "цим розділом" замінити словами "цією статтею", а слово "законодавством" - словом "законом".

54. У статті 71:

частину першу викласти в такій редакції:

"1. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім'ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім'ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім'ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину придбаває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості";

абзаци перший, сьомий і восьмий частини другої викласти в такій редакції:

"2. Виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про";

"Наглядова рада протягом п'яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов'язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого цією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів";

пункти 2-4 частини третьої викласти в такій редакції:

"2) викупу товариством в акціонерів розміщених ним акцій відповідно до статті 66 цього Закону;

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

4) надання посадовою особою органів товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають товариству позику".

55. Текст статті 72 викласти в такій редакції:

"1. Правочин, вчинений з порушенням вимог статті 71 цього Закону, може бути визнано судом недійсним.

2. Відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог статті 71 цього Закону, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину".

56. У статті 73:

абзаци перший - четвертий частини першої викласти в такій редакції:

"1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства загальні збори можуть обирати ревізійну комісію (ревізора).

В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства до 100 осіб може запроваджуватися посада ревізора або обиратися ревізійна комісія, а в товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій товариства більше 100 осіб може обиратися лише ревізійна комісія.

Члени ревізійної комісії в акціонерних товариствах обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Статутом акціонерного товариства можуть бути передбачені додаткові вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), кількісного складу ревізійної комісії, порядку її діяльності, а також додаткові повноваження (компетенція) ревізійної комісії (ревізора)";

в абзаці першому частини третьої слова "та положенням про ревізійну комісію" виключити.

57. Частину першу статті 74 викласти в такій редакції:

"1. Ревізійна комісія (ревізор) проводить перевірку фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства за результатами фінансового року, якщо інше не передбачено статутом товариства. Виконавчий орган забезпечує членам ревізійної комісії (ревізору) доступ до інформації в межах, передбачених статутом або положенням про ревізійну комісію".

58. У статті 75:

абзац перший частини п'ятої викласти в такій редакції:

"5. Аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки";

абзац третій частини шостої викласти в такій редакції:

"У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора".

59. Статтю 76 викласти в такій редакції:

"Стаття 76. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства

1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства проводиться ревізійною комісією (ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться з ініціативи ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства.

2. Незалежно від наявності ревізійної комісії (ревізора) у товаристві спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) більше 10 відсотків простих акцій товариства".

60. У статті 77:

пункт 2 частини першої викласти в такій редакції:

"2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них";

в абзаці першому частини другої слова "або в іншому місці, відомому і доступному акціонерам" виключити.

61. Частину першу, абзаци перший і другий частини другої та частину третю статті 78 викласти в такій редакції:

"1. Акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1-3, 5-11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону.

2. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства";

"3. Публічне акціонерне товариство зобов'язане мати власну веб-сторінку в мережі Інтернет, на якій у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13-16 частини першої статті 77, та інформація, визначена частиною третьою статті 35 цього Закону".

62. У статті 81:

у частині першій:

у пункті 3 слово "простих" виключити;

доповнити пунктом 5 такого змісту:

"5) порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті або приєднанні";

частину третю виключити.

63. У статті 83:

частину першу після слів "передавальними актами" доповнити словами "всього майна";

частину третю викласти в такій редакції:

"3. Утворення органів акціонерного товариства - правонаступника проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариства, що беруть участь у злитті";

пункти 2-4, 6, 13 і 16 частини шостої викласти в такій редакції:

"2) задоволення вимог кредиторів, заявлених до кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, відповідно до частини другої статті 82 цього Закону;

3) реалізація акціонерами кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, права вимоги обов'язкового викупу належних їм акцій товариства в порядку, передбаченому статтями 68, 69 цього Закону;

4) складення комісією з припинення кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, передавального акта";

"6) отримання наглядовою радою кожного акціонерного товариства, що бере участь у злитті, висновку незалежного експерта щодо умов злиття акціонерних товариств";

"13) затвердження результатів розміщення (обміну) акцій уповноваженими органами акціонерних товариств, що беруть участь у злитті";

"16) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення (обміну) акцій створюваного в результаті злиття товариства та скасування Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку реєстрації випуску акцій товариств, що припинилися".

64. Частини першу - третю статті 84 викласти в такій редакції:

"1. Приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

2. Наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.

3. Спільні загальні збори акціонерів товариств, що беруть участь у приєднанні, ухвалюють рішення про внесення змін до статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, та у разі потреби з інших питань".

65. Частину першу статті 85 викласти в такій редакції:

"1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язків двом чи більше новим акціонерним товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом".

66. У статті 86:

частину першу після слова "частини" доповнити словом "майна";

частини другу і третю викласти в такій редакції:

"2. Наглядова рада акціонерного товариства, з якого здійснюється виділ, виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або придбання акцій створюваного товариства самим товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.

3. Загальні збори акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, ухвалюють рішення про виділ, порядок і умови виділу, створення нового товариства (товариств), конвертацію частини акцій товариства, з якого здійснюється виділ, в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, та/або придбання акцій створюваного товариства товариством, з якого здійснюється виділ) і порядок такої конвертації (розподілу та/або придбання), затвердження розподільного балансу.

Загальні збори акціонерів кожного створюваного акціонерного товариства ухвалюють рішення про затвердження статуту і утворення органів товариства".

67. Абзац перший частини першої та частину четверту статті 87 викласти в такій редакції:

"1. Перетворенням акціонерного товариства визнається зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав і обов'язків підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом";

"4. Розподіл часток (паїв) підприємницького товариства - правонаступника відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворилося.

Не підлягають обміну акції товариства, що перетворюється, викуплені цим товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення не продані та/або не анульовані відповідно до цього Закону. Такі акції підлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку".

68. Частину першу та абзац перший частини другої статті 89 викласти в такій редакції:

"1. У разі ліквідації платоспроможного акціонерного товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;

у другу чергу - вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

у третю чергу - вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);

у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;

у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 68 цього Закону;

у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

у восьму чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до статті 68 цього Закону;

у дев'яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій товариства пропорційно до кількості належних їм акцій.

2. Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги".

69. У розділі XVII "Прикінцеві та перехідні положення":

у пункті 1:

слова "два роки" замінити словами "тридцять місяців";

абзац перший пункту 4 доповнити словами "крім статей 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом";

пункти 5 і 6 викласти в такій редакції:

"5. Статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом.

Приведенням діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із цим Законом є здійснення таких дій:

1) внесення змін до статуту товариства, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого або закритого акціонерного товариства на публічне акціонерне товариство чи з відкритого або закритого акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство за умови, що кількість акціонерів на дату внесення таких змін не перевищує 100 осіб, а також виконання всіх інших вимог цього Закону у статуті товариства;

2) приведення внутрішніх положень товариства у відповідність із вимогами цього Закону.

Датою приведення діяльності акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у відповідність із вимогами цього Закону є дата державної реєстрації змін до статуту, які в тому числі передбачають зміну найменування акціонерного товариства з відкритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство або закритого акціонерного товариства на публічне або приватне акціонерне товариство.

Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є виконанням вимог цього Закону.

Приведення діяльності у відповідність із нормами цього Закону, статутів та внутрішніх положень акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, у тому числі зміна найменування акціонерних товариств з відкритого або закритого на публічне або приватне, не є перетворенням та не потребує застосування процедури припинення.

Приведенням діяльності акціонерних товариств у відповідність із вимогами цього Закону в частині забезпечення існування акцій виключно у бездокументарній формі є здійснення таких дій: наглядова рада акціонерного товариства в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, зобов'язана прийняти рішення про переведення випуску цінних паперів з документарної форми у бездокументарну (далі - рішення про дематеріалізацію) та забезпечити вчинення нижчезазначених дій у такій послідовності:

1) опублікування в офіційному друкованому органі повідомлення про прийняте рішення про дематеріалізацію цінних паперів та повідомлення про це персонально кожного акціонера, зареєстрованого в реєстрі власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, у спосіб, визначений при прийнятті рішення про дематеріалізацію (крім випадку, коли акції товариства належать одній особі);

2) подання до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку документів для заміни свідоцтва про реєстрацію випуску іменних акцій документарної форми існування на свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку зобов'язана видати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування протягом 10 робочих днів з дати подання емітентом належним чином оформлених документів відповідно до встановлених нею вимог;

3) припинення обслуговування випуску цінних паперів у документарній формі у реєстроутримувача в системі реєстру власників іменних цінних паперів за цим випуском. Реєстроутримувач припиняє ведення реєстру протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування. Датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру;

4) укладення в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, договору про обслуговування емісії цінних паперів з обраним наглядовою радою депозитарієм, який буде обслуговувати випуск акцій, що дематеріалізується, з наступним відкриттям рахунку в цінних паперах емітента в цьому депозитарії та укладення договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам з обраним наглядовою радою зберігачем;

5) депонування глобального сертифіката в обраному депозитарії та надання йому необхідних розпоряджень та інших документів відповідно до вимог Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Депонування депозитарієм глобального сертифіката здійснюється протягом 10 робочих днів з дати публікації рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування;

6) забезпечення передачі реєстру власників іменних цінних паперів та переведення обліку прав власності на акції у бездокументарній формі до зберігача. Передача реєстру власників іменних цінних паперів до зберігача здійснюється протягом трьох робочих днів з дати припинення ведення реєстру. Дата передачі реєстру власників іменних цінних паперів спільно визначається емітентом, реєстратором та зберігачем. Зберігач цінних паперів зобов'язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції на підставі договору з емітентом та переданого йому (зберігачу) реєстру власників іменних цінних паперів протягом двох місяців з дати передачі реєстру;

7) зберігання відповідно до законодавства реєстру власників іменних цінних паперів, складеного на дату припинення ведення системи реєстру, та інших документів.

6. У разі якщо після набрання чинності цим Законом загальними зборами акціонерного товариства, створеного до набрання чинності цим Законом, прийнято рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства, деномінацію акцій та емісію цінних паперів, таке товариство зобов'язане привести свій статут та внутрішні положення у відповідність із цим Законом.

Невнесення таких змін до статуту та внутрішніх положень акціонерного товариства є підставою для відмови в державній реєстрації випуску цінних паперів цього товариства";

пункт 7 доповнити абзацом другим такого змісту:

"Заміна (переоформлення) ліцензій, дозволів, свідоцтв, інших документів дозвільного характеру, а також документів, що підтверджують права акціонерного товариства на майно, у зв'язку з приведенням діяльності такого товариства у відповідність із вимогами цього Закону, здійснюється безоплатно".

II. Цей Закон набирає чинності з дня його опублікування, крім абзаців другого, п'ятого - тринадцятого, п'ятнадцятого і шістнадцятого пункту 3 розділу I, які набирають чинності з 1 січня 2012 року.