Рамковий договір між Урядом України та Урядом Французької Республіки щодо офіційної підтримки проєкту з покращення водопостачання у місті Києві

Уряд України (надалі - "Українська Сторона") та Уряд Французької Республіки (надалі - "Французька Сторона", а разом з Українською Стороною іменуються "Сторони", і окремо - "Сторона"),

бажаючи зміцнити зв'язки дружби і співробітництва, що їх об’єднують, та сприяти економічному розвитку України,

підтверджуючи свою відданість боротьбі із корупцією у міжнародних комерційних операціях та сприянню соціальній і екологічній відповідальності,

домовились про наступне:

Терміни, що використовуються в цьому Рамковому договорі, мають такі значення:

Проект - інвестиційний проект з покращення водопостачання міста Києва;

Позичальник - Україна, в особі Міністра фінансів України або Голови Боргового агентства України (у випадку останнього - за дорученням Міністра фінансів України), залежно від обставин;

Кредитор - Уряд Французької Республіки, представлений банком Natixis (Дирекція з питань інституційної діяльності), що діє від імені та в інтересах Французької Сторони;

Кредит - офіційна підтримка для Уряду України у формі пільгового кредиту Казначейства Франції на максимальну суму у сімдесят мільйонів євро (70,000,000 євро), що надається з метою фінансування Проекту;

Суб'єкт з реалізації Проекту - ПрАТ "АК "Київводоканал";

Субкредитний договір - договір між Суб'єктом з реалізації Проекту, Міністерством фінансів України (або Борговим агентством України, залежно від обставин), Київською міською радою та Банком-агентом;

Банк-агент - AT "Укрексімбанк", що здійснює контроль за вибіркою Кредиту від імені Позичальника;

Контракт - контракт на проектування та будівництво для реалізації Проекту, що укладається між Суб'єктом з реалізації Проекту і Французьким Постачальником відповідно до законодавства України;

Французький Постачальник - французька компанія Eiffage Genie Civil;

Орган, що здійснює технічний нагляд - Управління капітального будівництва ПрАТ "АК "Київводоканал";

Угода про застосування - кредитний договір, яким визначаються умови використання і погашення Кредиту.

Французька Сторона цим надає Українській Стороні офіційну підтримку з метою фінансування Проекту. Проект включений до пріоритетів Уряду України щодо покращення водопостачання у місті Києві. Проект складається з трьох частин: (i) захист Деснянської і Дніпровської водопровідних станцій від гідравлічних ударів; (ii) заміна двох трубопроводів, що йдуть від Деснянської водопровідної станції та проведення дослідження у пілотній зоні в мережі водопостачання з метою зменшення водовтрат; (iii) оптимізація роботи Деснянської водопровідної станції та будівництво цеху рециркуляції для очищення промивних вод і утилізації осадів очищення промивних вод.

Кредит надається на суму, що не перевищує сімдесяти мільйонів євро (70000000 євро), і призначається для фінансування 100% реалізації Проекту та використовується для фінансування Контракту на:

- придбання у Франції французьких товарів, робіт і послуг на суму не менше 70% (сімдесяти відсотків) від загальної суми Кредиту; і

- придбання українських або іноземних товарів, робіт і послуг (крім французьких товарів, робіт та послуг) на суму в межах 30% (тридцяти відсотків) від загальної суми Кредиту, виконання контрактів з відповідними субпідрядниками знаходиться у сфері відповідальності Французького Постачальника.

Для реалізації Проекту Позичальником надається субкредит Суб’єкту з реалізації Проекту. Для цього укладається Субкредитний договір. Положення та умови Субкредитного договору не можуть бути менш сприятливими, ніж умови Кредиту, за винятком комісії Банку-агенту, яку сплачує Суб'єкт з реалізації Проекту. Київська міська рада виступає гарантом виконання зобов’язань Субкредитного договору.

Технічний супровід під час впровадження Проекту буде надаватися Органом, що здійснює технічний нагляд. Київська міська державна адміністрація, на підставі повноважень Київської міської ради, здійснює загальний нагляд та координацію Проекту.

Для реалізації Проекту, закупівлі товарів, робіт та послуг в рамках Контракту здійснюються шляхом переговорної процедури, передбаченої законодавством України про публічні закупівлі, між Суб'єктом з реалізації Проекту та Французьким Постачальником, за результатами якої укладається Контракт.

Перша виплата за Контрактом в рамках Проекту (за винятком усіх сум, пов’язаних із фрахтом і страхуванням) фінансується за рахунок Кредиту та становить від 10% (десяти відсотків) до 20% (двадцяти відсотків) від загальної суми Контракту.

Вибірка коштів за Кредитом здійснюється на користь відповідного Французького Постачальника на підставі документів, наданих таким Французьким Постачальником, як визначено в Угоді про застосування, яка підписується між Позичальником і Кредитором.

Кредит надається на строк 40 років, включаючи пільговий період 15 років. Процентна ставка за Кредитом становить 0,0092% річних. Основна сума повинна бути погашена 50 рівними і послідовними шестимісячними платежами, перший платіж підлягає сплаті через 186 місяців після закінчення календарного кварталу, в якому було здійснено вибірку. Відсотки нараховуються на непогашену основну суму Кредиту з дати кожної вибірки Кредиту та сплачуються кожні півроку.

Якщо дата платежу припадає на неробочий день в Україні або у Франції, термін платежу основної суми боргу або відсотків переноситься на наступний за ним робочий день в Україні або у Франції (з-поміж двох днів обирається той, який настане пізніше). Будь-яка несплата основної суми або відсотків у встановлений термін тягне за собою нарахування відсотків за прострочені платежі з дня, коли такий платіж мав бути здійснений (включно), до дати здійснення платежу (не включно). Відсотки за простроченими платежами розраховуються за короткостроковою процентною ставкою у євро (Euro Short-Term Rate або €STR), що розраховується Європейським центральним банком, збільшеною на 4% річних, проте ця ставка не може бути нижчою за 5% річних. На відсотки за прострочені платежі нараховуються відсотки за зазначеною вище ставкою у випадку їх несплати протягом повного року.

Валютою розрахунків та платежів відповідно до умов цього Рамкового договору є евро.

Прийняття до виконання Контракту, що фінансується за рахунок Кредиту, передбачає виконання наступних умов:

(i) перевірка Французькою Стороною відповідності Контракту рекомендаціям, сформульованим згідно з попередньою оцінкою Проекту до зазначеного Контракту, та затвердження Урядом Французької Республіки його змісту, представлених в ньому товарів, робіт і послуг та пов'язаних з ними цін;

(ii) перевірка Французькою Стороною відповідності Проекту положенням, передбаченим Угодою ОЕСР щодо офіційно підтримуваних експортних кредитів;

(iii) підтвердження Французькою Стороною факту відсутності у Позичальника непогашеної у встановлений термін заборгованості за угодами про консолідацію боргу, досягнутими в Паризькому клубі, державними позиками Франції та позиками, наданими Французьким агентством розвитку;

(iv) аналіз Французькою Стороною стану заборгованості за банківськими кредитами, гарантованими французькою державою та наданими Позичальнику, або під державні гарантії Позичальника;

(v) виконання зобов'язань, передбачених статтями 7 і 8 цього Рамкового договору.

Після встановлення Французькою Стороною факту виконання вищезазначених умов, Контракт приймається до виконання відповідно до цього Рамкового договору шляхом обміну листами між Сторонами.

В преамбулі Сторони підтвердили свою відданість боротьбі з корупцією в міжнародних комерційних операціях.

Сторони Контракту, прийнятого до виконання відповідно до цього Рамкового договору, не можуть пропонувати або надавати третій стороні, просити, приймати або обіцяти, прямо чи опосередковано, для себе чи для іншої сторони, будь-яких неналежних грошових чи інших переваг, які становлять або можуть становити незаконну і корупційну практику.

Сторони зобов'язуються вжити всіх заходів з метою недопущення корупційних дій під час реалізації Проекту. Вони зобов'язуються інформувати одна одну, як тільки їм стане відома інформація, що викликає підозру, та вжити необхідних заходів для врегулювання ситуації у встановлені строки та у спосіб, що задовольняє обидві Сторони.

У разі недотримання зазначених у цій статті зобов'язань, Французька Сторона залишає за собою право (залежно від того, що вона вважатиме найбільш доцільним) відмовити в прийняті Контракту до виконання та/або призупинити вибірку Кредиту, наданого Позичальнику, та/або вимагати дострокового погашення всього або частини Кредиту, наданого Позичальнику, не пізніше ніж за 2 місяці до дати, на яку вимагається здійснити дострокове погашення.

З метою сприяння сталому розвитку Сторони погоджуються з необхідністю підтримувати відповідність соціальним та екологічним стандартам, визнаним міжнародною спільнотою, у числі яких міжнародні конвенції Міжнародної організації праці (МОП) та міжнародні конвенції Організації Об'єднаних Націй про зміну клімату, біорізноманіття та навколишнє середовище, а також стандарти діяльності Міжнародної фінансової корпорації.

Для отримання Кредиту Контракт має бути прийнятий до виконання не пізніше 31 грудня 2023 року.

Жодної вибірки за Кредитом, наданим відповідно до цього Рамкового договору, не повинно бути здійснено після 31 грудня 2026 року.

Цей строк може бути продовжений лише за виняткових обставин за взаємною згодою Сторін шляхом обміну листами між Сторонами.

Кредит, наданий відповідно до цього Рамкового договору, не може бути використаний для сплати будь-яких податків, зборів, митних та будь-яких інших обов'язкових платежів, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України.

Операції з ввезення на митну територію України у будь-якому митному режимі товарів, придбаних у Французького Постачальника, його представництв чи їх підрядників, субпідрядників, що фінансуються в рамках Контракту, звільняються від будь-яких податків, зборів, митних та будь-яких інших обов'язкових платежів, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України.

Операції з постачання товарів, робіт та послуг на митній території України (крім операцій з ввезення, передбачених абзацом другим статті 10 цього Рамкового договору), що здійснюються безпосередньо Французьким Постачальником, його представництвами, зареєстрованими на митній території України, та їх підрядниками, субпідрядниками, що фінансуються в рамках Контракту, оподатковуються за нульовою ставкою (0%) податку на додану вартість, та звільняються від оподаткування будь-якими іншими податками, зборами та будь-якими іншими обов'язковими платежами, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України.

Доходи, які виникають у зв’язку з постачанням товарів, робіт та послуг на митній території України в результаті виконання Контракту, що отримуються безпосередньо Французьким Постачальником, його представництвами, їх підрядниками, чи субпідрядниками, звільняються від будь-яких податків, зборів та будь-яких інших обов'язкових платежів, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України. Звільнення не застосовується до податку на доходи фізичних осіб та інших ідентичних або подібних по суті податків та зборів, зокрема до військового збору до таких податків та зборів застосовуються ставки, встановлені національним законодавством України.

Крім того, погашення основної суми та сплата відсотків, комісійних, видатків та супутніх платежів, пов'язаних із виконанням цього Рамкового договору, здійснюються без нарахування будь-яких податків та зборів в Україні.

Цей Рамковий договір не змінює положення Конвенції між Урядом України і Урядом Французької Республіки про уникнення подвійного оподаткування та попередження податкових ухилень стосовно податків на доходи і майно, підписаної в Парижі 30 січня 1997 р., та положення, які можуть виникнути в результаті будь-яких можливих майбутніх змін цієї Конвенції.

Французька Сторона може за власний рахунок доручити визначеним нею особам проведення ретроспективної економічної, фінансової та бухгалтерської оцінки Проекту, що реалізується на підставі цього Рамкового договору, відповідно до законодавства Французької Республіки. Українська Сторона може брати участь в цій ретроспективній оцінці у порядку, що має бути визначений, щоб безпосередньо скористатися результатами дослідження. Українська Сторона зобов'язується прийняти місію з оцінки, направлену Французькою Стороною, і сприяти її доступу до інформації, що стосується Проекту.

Цей Рамковий договір набирає чинності з дати отримання останнього письмового повідомлення, переданого дипломатичними каналами, що підтверджує завершення кожною Стороною внутрішньодержавних процедур, необхідних для набрання чинності цим Рамковим договором.

За взаємною письмовою згодою Сторін до цього Рамкового договору можуть бути внесені зміни у формі протоколів, що становитимуть його невід'ємну частину та набиратимуть чинності згідно з передбаченими в них умовами.

Будь-які спори, пов'язані з тлумаченням або виконанням цього Рамкового договору, вирішуються шляхом консультацій або переговорів між Сторонами.

НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЦЬОГО представники обох Урядів, маючи на те належні повноваження від своїх Урядів, підписали цей Рамковий договір.

Вчинено в м. Києві, 13 травня 2021 року

У двох оригінальних примірниках, українською та французькою мовами, при цьому обидва тексти є автентичними.