Рамковий договір між Урядом України та Урядом Французької Республіки щодо офіційної підтримки посилення морської безпеки та охорони України

Уряд України ("надалі - "Українська сторона") та Уряд Французької Республіки (надалі - "Французька сторона", а разом - "Сторони"),

бажаючи зміцнити зв'язки дружби і співробітництва, що їх об'єднують, та сприяти економічному розвитку України,

підтверджуючи свою відданість боротьбі із корупцією у міжнародних комерційних операціях та сприянню соціальній і екологічній відповідальності,

домовились про наступне:

Терміни, що використовуються в цьому Рамковому договорі, мають такі значення:

Банківська позика - банківська позика, гарантом за якою виступатиме компанія Bpifrance Assurance Export, яка діятиме від імені та за дорученням Французької сторони;

Позичальник - Україна в особі Міністра фінансів України, що діє за дорученням Кабінету Міністрів України;

Покупець - Адміністрація Державної прикордонної служби України;

Контракт - комерційний контракт для реалізації Проєкту, підписаний між Покупцем та Французьким постачальником;

Французький постачальник - французька компанія OCEA SA;

Угода про застосування - кредитний договір, яким визначаються умови використання та погашення Казначейської позики;

Кредитор за Банківською позикою - банк або консорціум банків походженням з Європейського союзу, які діють з метою реалізації Проєкту;

Кредитор за Казначейською позикою - Французька сторона в особі компанії Natixis (Департамент інституційної діяльності), що діє від імені та за дорученням Французької сторони;

Кредитори - Кредитор за Банківською позикою та Кредитор за Казначейською позикою;

Кредитний договір - кредитний договір, яким визначаються умови використання та погашення Банківської позики;

Кредити - Банківська позика та Казначейська позика;

Угода ОЕСР - угода ОЕСР щодо офіційно підтримуваних експортних кредитів;

Проєкт - державний інвестиційний проєкт закупівлі 20 катерів морської безпеки та охорони морських кордонів, що поставляються без озброєння Покупцю сприяючи зміцненню морської безпеки та охорони України;

Казначейська позика - позика, що надається Французькою стороною;

Французька сторона цим надає Позичальнику офіційну підтримку на основі умов Угоди ОЕСР, призначену для фінансування Проєкту. Проєкт включений у пріоритети Української сторони.

Відповідно до умов Угоди ОЕСР, офіційна підтримка становитиме щонайбільше 85% від загальної суми Контракту. Покупець повинен сплатити не менше 15% від загальної суми Контракту шляхом попередньої оплати.

Сума офіційної підтримки не перевищує 116029250 евро (сто шістнадцять мільйонів двадцять дев'ять тисяч двісті п'ятдесят евро) і фінансує для реалізації Проєкту:

- придбання у Франції французьких товарів, робіт та послуг на суму, яка становить не менше 50% (п'ятдесяти відсотків) від загальної суми Контракту; та

- придбання українських або іноземних товарів, робіт та послуг у межах 50% (п'ятдесяти відсотків) від загальної суми Контракту, при чому за виконання контрактів з українськими або іноземними постачальниками товарів, робіт та послуг несе відповідальність Французький постачальник, і за умови, що витрати, пов'язані з придбанням українських товарів, робіт і послуг, не перевищують 30% від загальної суми Контракту, відповідно до Угоди ОЕСР.

Офіційна підтримка, що надається для фінансування Проєкту, складається з:

- Казначейської позики, сума якої не перевищує 40000000 (сорок мільйонів) євро;

- Банківської позики, гарантованої Bpifrance Assurance Export, що діє від імені та за дорученням Французької сторони, сума якої не перевищує 76029250 (сімдесят шість мільйонів двадцять дев'ять тисяч двісті п'ятдесят) євро.

Страхові премії за надання Кредитів покриваються Позичальником. На прохання Позичальника та за згодою Французької сторони такі страхові премії можуть бути профінансовані Кредиторами. У цьому разі сума Кредитів збільшується на суму страхових премій.

Для цілей реалізації Проєкту закупівля товарів, робіт і послуг проводитиметься за переговорною процедурою у відповідності із законодавством України за результатами якої між Покупцем і Французьким постачальником укладається Контракт.

В рамках Контракту, прийнятого до виконання за цим Рамковим договором, Покупець сплачує Французькому постачальнику перший авансовий платіж, що становить не менше ніж 15% від загальної суми Контракту, прийнятого до виконання.

Залишок суми прийнятого до виконання Контракту сплачується шляхом одночасного використання Казначейської позики та Банківської позики.

Вибірка коштів в рамках Казначейської позики здійснюється на користь Французького постачальника на підставі документів, наданих Французьким постачальником, як це буде визначено в Угоді про застосування. Вибірка коштів в рамках Банківської позики здійснюється на користь Французького постачальника, а також на користь Bpifrance Assurance Export у випадку фінансування страхових премій, на підставі документів, наданих Французьким постачальником, як це буде визначено у Кредитному договорі.

A) Контракт, прийнятий до виконання за цим Рамковим договором, фінансується за рахунок офіційної підтримки, зазначеної у статті 2 цього Рамкового договору. Строк погашення Кредитів визначається Французькою стороною відповідно до правил Угоди ОЕСР та не перевищує 10 (десять) років. Основна сума Кредитів погашається рівними та послідовними шестимісячними платежами, причому перший платіж підлягає сплаті через 6 (шість) місяців після початкової дати погашення, яка встановлюється відповідно до умов Контракту, прийнятого до виконання.

B) У зв'язку з Казначейською позикою, після прийняття до виконання Контракту відповідно до Статті 7 цього Рамкового договору, між Кредитором за Казначейською позикою та Позичальником підписується Угода про застосування. Така Угода про застосування укладається відповідно до правил Угоди ОЕСР. В Угоді про застосування зазначаються загальні умови фінансування, включаючи умови вибірки коштів та погашення Казначейської позики, узгоджені обома Сторонами та викладені у листі про прийняття Контракту до виконання, що буде наданий Французькою стороною.

Для Контракту, прийнятого до виконання за цим Рамковим договором, процентною ставкою за Казначейською позикою є ставка C.I.R.R. (Довідкова комерційна процентна ставка), установлена Французькою стороною відповідно до правил Угоди ОЕСР, що діють на дату підписання Контракту.

Якщо Угода про застосування не буде підписана протягом 8 (восьми) місяців з дати підписання Контракту, процентна ставка, що застосовується, буде переглянута, у разі збільшення, на основі ставки C.I.R.R., діючої на дату закінчення зазначеного строку у 8 (вісім) місяців. Після цього процентна ставка буде переглядатись знову, у разі збільшення, наприкінці кожного 4-місячного (чотирьохмісячного) періоду до дати підписання Угоди про застосування, у тому ж порядку.

Якщо будь-які із попередніх умов, зазначених в Угоді про застосування, не будуть виконані протягом 8 (восьми) місяців з дати підписання Угоди про застосування, процентна ставка, що застосовується, буде переглянута, у разі збільшення, на основі ставки C.I.R.R., діючої на дату закінчення зазначеного строку у 8 (вісім) місяців. Після цього процентна ставка буде переглядатись знову, у разі збільшення, наприкінці кожного 4-місячного (чотирьохмісячного) періоду у тому ж порядку до повного виконання усіх попередніх умов.

Відсотки нараховуються на непогашену основну суму Казначейської позики з дати кожної вибірки і виплачуються кожні півроку. У разі, якщо дата платежу припадає на неробочий день у Франції або в Україні, термін платежу основної суми або відсотків переноситься на наступний за ним робочий день у Франції або в Україні (в залежності від того, в якій країні він настане пізніше). Будь-яка несплата основної суми або відсотків у встановлений термін тягне за собою нарахування відсотків за прострочені платежі з дня (включно), коли такий платіж мав бути здійснений, до дати здійснення платежу (не включаючи таку дату). Відсотки за простроченими платежами розраховуються за середньою європейською процентною ставкою для кредитів овернайт у евро (EONIA) (або ставкою, яка її замінить), що розраховується Європейським центральним банком, збільшеною на 4% (чотири відсотки) річних. Проте ця ставка не може бути меншою за 5% (п'ять відсотків) річних. На відсотки за прострочені платежі нараховуються відсотки за ставкою, зазначеною вище, у випадку їх несплати протягом повного року.

Страхова премія за Казначейською позикою, що сплачується Позичальником, розраховується відповідно до правил Угоди ОЕСР. Вона може бути або виплаченою до того, як буде здійснено першу вибірку (оплата коштами), або профінансованою цілком підчас першої вибірки Казначейською позикою на прохання Позичальника і за умови згоди Французької сторони.

Позичальник повинен сплачувати комісійні за зобов'язання в розмірі 0,50 % річних від невикористаної суми Казначейської позики. Ця комісія нараховується кожні півроку, виходячи із невикористаної суми Казначейської позики з дати підписання Угоди про застосування, пов'язаної з прийнятим до виконання Контрактом, і виплачується кожні півроку.

C) У зв'язку з Банківською позикою, між Кредитором за Банківською позикою та Позичальником підписується Кредитний договір, у якому, зокрема, зазначаються умови використання та погашення Банківської позики, а також відповідні банківські умови, включаючи умови, пов'язані з фінансуванням страхової премії і встановлюються, відповідно до правил Угоди ОЕСР, зокрема, такі положення:

- термін погашення Кредитів визначається Французькою стороною у відповідності із правилами Угоди ОЕСР і не перевищує 10 (десять) років;

- процентною ставкою за Банківською позикою є ставка C.I.R.R. (Довідкова комерційна процентна ставка), установлена Французькою стороною відповідно до правил Угоди ОЕСР, зафіксована на дату підписання Контракту, та збільшена на маржу, яка не перевищує 2%, або Європейська міжбанківська ставка пропозиції (EURIBOR) на 6 місяців, збільшена на маржу, яка не перевищує 2,5%;

- страхова премія за Банківською позикою, що сплачується Позичальником, розраховується відповідно до правил Угоди ОЕСР. Вона може бути або виплаченою до того, як буде здійснено будь-яку вибірку (оплата коштами), або профінансованою цілком під час першої вибірки за Банківською позикою на прохання Позичальника та за умови згоди Французької сторони.

D) Будь-які обґрунтовано понесені та належним чином документально підтверджені витрати, збори та винагороди будь-якого виду, що стосуються цього Рамкового договору,та будь-яких заходів, які виникають у зв'язку із цим Рамковим договором, зокрема витрати та оплата послуг юристів, а також будь-які витрати, які можуть бути понесені у зв'язку з розглядом справ або для підготовки до них у зв'язку з діями чи бездіяльністю Української сторони буде нести Українська сторона, за умови їх прийнятності (за умови узгоджених фіксованих сум) і здійснення їх сплати відповідно до українських правил та процедур здійснення платежів.

Валютою розрахунків та платежів за умовами цього Рамкового договору є євро.

Прийняттю до виконання за цим Рамковим договором Контракту, якого стосується офіційна підтримка визначена у статті 2 цього Рамкового договору, передує виконання наступних умов:

(i) перевірка Французькою стороною відповідності Контракту рекомендаціям, сформульованим попередньою оцінкою Проєкту, що стосується Контракту, та затвердження Французькою стороною його змісту, передбачених у ньому товарів, робіт або послуг та пов'язаних з ними цін;

(ii) підтвердження Французькою стороною відсутності в Української сторони непогашеної у встановлений строк заборгованості за угодами про консолідацію боргу, досягнутими в рамках Паризького клубу, державними позиками Франції та позиками, наданими Французьким агентством розвитку;

(iii) аналіз Французькою стороною стану заборгованості за банківськими кредитами, гарантованими Французькою стороною та наданими Українській стороні, або під державні гарантії України;

(iv) виконання зобов'язань, зазначених у статтях 8 та 9 цього Рамкового договору.

Контракт, що стосується Проєкту, визначеного у Статті 2 цього Рамкового договору, приймається до виконання відповідно до цього Рамкового договору після перевірки належного виконання вищезазначених умов відповідними французькими органами шляхом обміну листами між Сторонами.

Сторони підтвердили у преамбулі цього Рамкового договору свою відданість боротьбі з корупцією у міжнародних комерційних операціях.

Сторони Контракту, прийнятого до виконання за цим Рамковим договором, не можуть пропонувати або надавати третій стороні, просити, приймати або обіцяти прямо чи опосередковано, для себе чи для будь-якої іншої сторони, будь-яких неналежних грошових чи інших переваг, які становлять або можуть становити незаконну і корупційну практику.

Сторони зобов'язуються вжити всіх необхідних заходів з метою недопущення корупційних дій під час реалізації Проєкту. Вони зобов'язуються інформувати одна одну, як тільки їм стане відома інформація, що викликає підозру, та вжити необхідних заходів для її усунення у встановлені строки та у спосіб, що задовольняє обидві Сторони.

У разі недотримання зобов'язань, зазначених вище у цій статті, Французька сторона залишає за собою право (залежно від того, що вона вважатиме найбільш доцільним) відмовити в прийнятті Контракту до виконання та/або призупинити виплати Казначейської позики, наданої Позичальнику, та/або вимагати дострокового погашення всієї або частини непогашеної Казначейської позики, наданої Позичальнику, не пізніше, ніж за 2 (два) місяці до дати, на яку вимагається здійснити дострокове погашення.

3 метою сприяння сталому розвитку Сторони погоджуються з необхідністю підтримувати відповідність соціальним та екологічним стандартам, визнаним міжнародною спільнотою, у числі яких міжнародні конвенції Міжнародної організації праці (МОП) та конвенції Організації Об'єднаних Націй щодо зміни клімату, біорізноманіття та навколишнього середовища.

Для отримання Казначейської позики, передбаченої статтею 2 цього Рамкового договору, Контракт повинен бути прийнятий до виконання не пізніше 31 липня 2020 року.

Жодної вибірки за Казначейською позикою, наданою відповідно до цього Рамкового договору, не може бути здійснено після 30 листопада 2024 року.

Ці терміни можуть бути продовжені лише за виняткових обставин за взаємною і згодою Сторін шляхом обміну листами між ними.

Надані у межах цього Рамкового договору Кредити не можуть бути використані для оплати будь-яких податків та зборів в Україні, а товари, роботи та послуги, придбані у Французького постачальника відповідно до Контракту, а також закуповуються Французьким постачальником для виконання Контракту, звільняються від будь-яких податків, зборів або будь-яких інших обов'язкових платежів, що стягуються на території України відповідно до національного законодавства України.

Крім того, погашення основної суми та сплата відсотків, комісійних, витрат та супутніх платежів, пов'язаних із виконанням цього Рамкового договору, здійснюється без нарахування будь-яких податків та зборів в Україні.

Цей Рамковий договір не впливає на положення Конвенції між Урядом України та Урядом Французької Республіки про уникнення подвійного оподаткування та попередження податкових ухилень стосовно податків на доходи і майно, вчиненої у Парижі 30 січня 1997 р., та положення, які можуть виникнути в результаті будь-яких можливих майбутніх змін цієї Конвенції.

Французька сторона може за власний рахунок взяти на себе зобов'язання по проведенню ретроспективної оцінки на економічному, фінансовому та бухгалтерському рівні Проєкту, який фінансується цим Рамковим договором, з тим, щоб оцінити його вплив на економічний розвиток України, відповідно до законодавства Французької Республіки. Українська сторона може брати участь у цій оцінці відповідно до умов, які мають бути визначені у відповідній угоді, для того щоб безпосередньо скористатися результатами дослідження. Українська сторона погоджується прийняти делегацію з ретроспективної оцінки, направлену Французькою стороною, і сприяти її доступу до інформації, що стосується Проєкту.

Цей Рамковий договір набирає чинності з дати отримання останнього письмового повідомлення, переданого дипломатичними каналами, про завершення кожною Стороною внутрішньодержавних процедур, необхідних для набрання чинності цим Рамковим договором.

За взаємною письмовою згодою Сторін до цього Рамкового договору можуть бути внесені поправки та зміни у формі протоколів, що становлять невід'ємну частину цього Рамкового договору та набиратимуть чинності згідно з передбаченими в них умовами.

Будь-які спори, пов'язані з тлумаченням або виконанням цього Рамкового договору, вирішуються шляхом консультацій або переговорів між Сторонами.

НА ПІДТВЕРДЖЕННЯ ЦЬОГО, представники обох Урядів, маючи на те належні повноваження від своїх Урядів, підписали цей Рамковий договір.

Учинено в м. Париж 19 листопада 2019 року, у двох примірниках, кожний української та французькою мовами, при цьому всі тексти є автентичними.