79. У засіданнях наглядової ради мають право брати участь (бути присутніми):
1) голова правління із правом дорадчого голосу;
2) уповноважений службовець Національного банку на здійснення нагляду за діяльністю Банку;
3) інші особи відповідно до законодавства.
80. Засідання наглядової ради, на якому має бути обраний голова наглядової ради, відкриває найстарший за віком член наглядової ради. Першим питанням порядку денного такого засідання є обрання головуючого на засіданні. В інших випадках головуючим на засіданні є голова наглядової ради, а в разі його відсутності - заступник голови наглядової ради (у разі його обрання) або інший член наглядової ради, обраний з числа її незалежних членів простою більшістю присутніх на засіданні членів.
81. Функції секретаря засідань наглядової ради виконує корпоративний секретар. У разі відсутності корпоративного секретаря (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або в разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо) функції секретаря засідання наглядової ради виконує працівник Банку або член наглядової ради, призначений відповідним рішенням наглядової ради.
82. Головуючий на засіданні може встановлювати регламент для проведення засідання та обговорення питань порядку денного та забезпечувати його дотримання.
83. Наглядова рада може розглянути питання, не включене до порядку денного засідання, якщо в такому засіданні взяли участь усі члени наглядової ради та жоден з них не заперечує проти цього.
84. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідають голова, член наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання.
85. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити свою думку з обговорюваних питань та пропозиції, а також окрему думку члена наглядової ради, яка відрізняється від думки більшості, для включення в проект рішення наглядової ради з питання порядку денного, які фіксуються у протоколі засідання.
86. За рішенням наглядової ради може здійснюватися фіксація із використанням технічних засобів всього засідання наглядової ради або розгляду нею окремого питання.
87. У ході засідання наглядової ради може бути оголошено перерву, зокрема до наступного дня. Кількість перерв до наступного дня у ході засідання наглядової ради не може перевищувати трьох.
88. Обговорення та прийняття рішення щодо окремих питань може відбуватися на закритому засіданні наглядової ради (засіданні, на якому можуть бути присутні виключно члени наглядової ради та особи, запрошені ними, а також уповноважений (уповноважені) службовець (службовці) Національного банку на здійснення нагляду за діяльністю Банку, члени інспекційної групи, уповноважені Національним банком на здійснення інспекційної перевірки).
89. Засідання наглядової ради можуть проводитися з використанням програмно-технічного комплексу (далі - електронна система), за допомогою якого забезпечується організація та проведення засідань наглядової ради, а також інше інформаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради, зокрема голосування.
Електронна система та порядок її використання визначаються наглядовою радою.
Порядок прийняття рішень на засіданнях наглядової ради
90. Рішення наглядової ради приймаються шляхом відкритого голосування на засіданні. Кожен член наглядової ради має один голос, крім випадку, передбаченого пунктом 75 цього Положення.
Відкрите голосування (визначення позиції "за", "проти", "утримався") здійснюється:
1) шляхом підняття руки або висловлення позиції вголос (у разі відсутності електронної системи або технічної можливості її використання для голосування);
2) за допомогою електронної системи.
91. Рішення приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу з відповідного питання, крім випадків, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність" та Статутом, що передбачають більшу кількість голосів, необхідну для прийняття рішення.
У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради або особи, яка виконує його повноваження.
92. Член наглядової ради має письмово повідомити голові наглядової ради та корпоративному секретарю про засоби комунікації (застосування яких дозволено в Банку (зокрема номери телефонів та адресу електронної пошти), які можуть використовуватися для надсилання матеріалів для підготовки до засідань наглядової ради, що можуть містити інформацію з обмеженим доступом.
93. Рішення наглядової ради вважається прийнятим з моменту оголошення головуючим на засіданні підсумків голосування щодо цього рішення. Рішення наглядової ради набирає чинності з моменту його прийняття, якщо інше не визначено таким рішенням.
94. У разі включення/розгляду питання про включення до порядку денного засідання наглядової ради питання, щодо якого у члена наглядової ради (голови наглядової ради) є конфлікт інтересів (потенційний або реальний), такий член (голова наглядової ради) повинен до початку засідання наглядової ради (але не пізніше наступного робочого дня з моменту, коли член наглядової ради дізнався чи повинен був дізнатися про наявність у нього конфлікту інтересів) повідомити про це голові наглядової ради (заступнику голови наглядової ради та іншим членам наглядової ради) та не брати участі в підготовці документів для прийняття рішення з відповідного питання, ознайомленні з такими документами, у розгляді (обговоренні) такого питання та голосуванні з цього питання.
95. Член наглядової ради, який не згоден з рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом двох робочих днів з дати проведення засідання викласти в письмовій формі та надати свої зауваження головуючому на засіданні та секретарю засідання. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу.
96. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими до виконання керівниками Банку та працівниками (службовцями) Банку.
97. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, забезпечує голова наглядової ради.
Порядок прийняття рішень шляхом опитування
98. Наглядова рада може приймати рішення без проведення засідання шляхом проведення опитування. Рішення про проведення опитування приймається головою наглядової ради. Прийняття рішення шляхом опитування допускається в разі, коли жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього.
Форма бюлетенів для опитування затверджується наглядовою радою.
Прийняття рішень шляхом опитування може здійснюватися з використанням електронної системи.
99. Повідомлення про проведення опитування надсилається членам наглядової ради корпоративним секретарем і має містити:
1) перелік питань, що виносяться на опитування;
2) пояснення та обґрунтування щодо питань, які виносяться на опитування, разом із супровідними матеріалами (за наявності);
3) бюлетені для опитування або проекти рішень з питань, які виносяться на голосування;
4) інформацію про спосіб голосування та дату завершення голосування.
100. Корпоративний секретар зобов’язаний повідомити уповноваженому (уповноваженим) службовцю (службовцям) Національного банку на здійснення нагляду за діяльністю Банку про заплановане проведення опитування у строки та порядку, встановлені Національним банком. Корпоративний секретар зобов’язаний повідомити керівнику інспекційної групи, уповноваженому Національним банком на проведення інспекційної перевірки Банку, про проведення опитування в порядку, встановленому Національним банком.
101. Член наглядової ради може висловити вмотивоване заперечення проти проведення опитування, надіславши електронне повідомлення на адресу голови наглядової ради та корпоративного секретаря протягом одного робочого дня з моменту отримання повідомлення про проведення опитування. Голова наглядової ради протягом одного дня приймає рішення щодо необхідності скликання позачергового засідання наглядової ради з метою розгляду питань, які виносилися на опитування, або включення цих питань до порядку денного наступного чергового засідання наглядової ради, про що повідомлється всім членам наглядової ради (особисто або через корпоративного секретаря).
102. У разі проведення опитування члени наглядової ради висловлюють свою думку ("за", "проти", "утримався" ) та голосують в один із таких способів:
1) шляхом заповнення та підписання (включно із використанням кваліфікованого електронного підпису) відповідного бюлетеня для опитування, який вручається особисто голові наглядової ради або корпоративному секретареві (у разі використання кваліфікованого електронного підпису надсилається їм електронною поштою). Цей спосіб голосування використовується в разі відсутності електронної системи або технічної можливості її використання для голосування;
2) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення через електронну систему;
3) шляхом голосування щодо запропонованого проекту рішення та сповіщення (із використанням корпоративної електронної пошти Банку) про свою думку електронним повідомленням у довільній формі, що дає змогу чітко зрозуміти їх волевиявлення, на адреси всіх членів наглядової ради та корпоративного секретаря в разі відсутності електронної системи або технічної можливості її використання для голосування.
103. Член наглядової ради зобов’язаний висловити свою думку та проголосувати щодо запропонованого проекту рішення шляхом голосування в один із зазначених способів протягом трьох робочих днів з дати надсилання бюлетенів для опитування або проектів рішень чи в інший строк, зазначений у повідомленні про проведення опитування.
104. У разі проведення опитування рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради від кількісного складу наглядової ради за умови, що в опитуванні взяли участь не менше шести членів наглядової ради. Рішення наглядової ради, прийняте шляхом опитування, оформлюється протоколом опитування та вважається прийнятим з дати закінчення прийому бюлетенів для опитування.
Оформлення рішень наглядової ради
105. Під час засідання наглядової ради секретар засідання веде протокол. У протоколі засідання наглядової ради зазначається:
1) повне найменування Банку;
2) час, дата та місце проведення засідання;
3) форма проведення засідання (відкрите/закрите, чергове/позачергове);
4) номер протоколу;
5) присутні на засіданні члени наглядової ради;
6) наявність кворуму;
7) особи, які були присутні на засіданні (запрошені особи);
8) прізвище та ім’я головуючого і секретаря засідання;
9) порядок денний;
10) прізвище та ім’я доповідача і зміст доповіді з обговорюваного питання;
11) висловлені думки членів наглядової ради з обговорюваного питання;
12) окрема думка члена наглядової ради, яка відрізняється від думки більшості членів (у разі наявності);
13) прийняті рішення щодо обговорюваних питань (із зазначенням позиції кожного члена наглядової ради);
14) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок реального або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин;
15) результати голосування.
106. Протокол засідання наглядової ради оформляється не пізніше п’яти робочих днів після проведення засідання та надсилається членам наглядової ради, які взяли участь у засіданні. Протокол засідання наглядової ради може створюватися в паперовій або електронній формі. У разі створення протоколу в електронній формі протокол створюється також у паперовій формі. Паперовою формою електронного протоколу є його засвідчена паперова копія.
107. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, можуть протягом трьох робочих днів після надсилання їм протоколу засідання наглядової ради висловити свої зауваження до нього в письмовій формі і надіслати їх головуючому на засіданні, членам наглядової ради та секретарю засідання. У разі коли член наглядової ради не надав своїх зауважень до протоколу засідання наглядової ради у зазначений строк, вважається, що він не має зауважень до нього.
108. Після закінчення строку для надання зауважень протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні та секретарем засідання.
109. У разі коли член наглядової ради відповідно до пункту 107 цього Положення висловив зауваження до протоколу засідання наглядової ради, такі зауваження члена наглядової ради додаються до протоколу відповідного засідання наглядової ради та зберігаються разом із ним.
110. У разі виявлення у тексті протоколу засідання наглядової ради технічних помилок або описок, які не впливають на зміст прийнятих на такому засіданні рішень, корпоративний секретар (секретар засідання) має право виправити такі помилки від руки (із проставленням напису "виправленому вірити" і підпису) або викласти відповідну частину протоколу у виправленій редакції окремим додатком до протоколу. Такий додаток підписується головуючим на засіданні та корпоративним секретарем (секретарем засідання) і є невід’ємною частиною протоколу засідання наглядової ради.
111. За результатами проведення опитування протокол опитування складається корпоративним секретарем не пізніше п’яти робочих днів від дня завершення опитування (голосування). Протокол опитування підписується головою наглядової ради та корпоративним секретарем.
112. У протоколі опитування зазначаються:
1) повне найменування Банку;
2) дата та місце підбиття підсумків опитування;
3) номер протоколу;
4) дата завершення голосування;
5) кількість бюлетенів або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення, отриманих до закінчення строку їх приймання (зазначається в разі голосування в такий спосіб);
6) питання, винесені на опитування;
7) підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів наглядової ради, які голосували "за", "проти", "утрималися" або не взяли участі у голосуванні з кожного питання;
8) зміст прийнятих рішень;
9) інформація про відмову членів наглядової ради від участі в прийнятті рішень внаслідок наявного реального або потенційного конфлікту інтересів або з інших причин.
113. Бюлетені для голосування або інші письмові (зокрема електронні) докази волевиявлення членів наглядової ради, протоколи засідань наглядової ради та протоколи опитування (далі - протоколи) зберігаються корпоративним секретарем постійно.
114. Протоколи викладаються одночасно українською та англійською мовами. Ведення та зберігання протоколів забезпечується головою наглядової ради. Протоколи зберігаються за місцезнаходженням Банку в корпоративного секретаря.
Текст протоколу, викладений українською мовою, має переважну силу.
115. Корпоративний секретар надсилає електронною поштою скановані копії протоколів всім членам наглядової ради протягом двох робочих днів із дня підписання протоколу головуючим на засіданні та секретарем засідання (головою наглядової ради та корпоративним секретарем). Корпоративний секретар забезпечує доведення рішень наглядової ради до відома осіб, яких вони стосуються, у вигляді витягів із протоколів з окремих питань протягом двох робочих днів з дня підписання протоколу головуючим на засіданні та секретарем засідання (головою наглядової ради та корпоративним секретарем).
116. Корпоративний секретар повідомляє Національному банку про прийняті наглядовою радою Банку рішення, а також надсилає відповідні протоколи в порядку та строки, встановлені Національним банком.
117. Голова наглядової ради та корпоративний секретар мають право виготовляти та надавати витяги із протоколів у паперовій та електронній формі. Такі витяги підписуються головою наглядової ради або корпоративним секретарем (зокрема кваліфікованим електронним підписом). Голова наглядової ради та корпоративний секретар несуть відповідальність за відповідність витягу із протоколу, підписаного ними, рішенню, прийнятому наглядовою радою, оформленому протоколом.
Голова наглядової ради та корпоративний секретар також мають право надавати засвідчені їх підписом копії протоколів і витяги із протоколів та документів, затверджених наглядовою радою.
Інші посадові особи та працівники (службовці) Банку, які не мають безпосереднього доступу до протоколів і витягів із них та які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради для виконання власних посадових обов’язків, можуть отримати запитувану інформацію про прийняте наглядовою радою рішення в корпоративного секретаря.
Представники Національного банку, які потребують ознайомлення з рішеннями наглядової ради під час проведення перевірок Банку, а також зовнішні аудитори під час аудиторських перевірок отримують доступ до протоколів і витягів із них у порядку, визначеному законодавством і внутрішніми документами Банку з питань проведення перевірок.
Працівники (службовці) Банку, які ознайомлюють інших осіб з рішеннями наглядової ради, повинні забезпечити конфіденційність інформації з обмеженим доступом відповідно до вимог законодавства та внутрішніх документів Банку, які регулюють порядок роботи з інформацією з обмеженим доступом.
Працівники (службовці) Банку, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, зокрема персональних даних. Порядок обліку, зберігання, використання, доступу та розкриття інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми документами Банку.
Комітети наглядової ради
118. Наглядова рада може утворювати із числа членів наглядової ради постійні або тимчасові комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та підготовку до розгляду питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення, діяльності та функції таких комітетів визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються наглядовою радою.
119. Наглядова рада обов’язково утворює такі постійні комітети:
1) з питань аудиту;
2) з питань ризиків та комплаєнсу;
3) з питань призначень та винагород посадовим особам.
120. До складу комітету наглядової ради входить не менше трьох членів наглядової ради. Комітет наглядової ради не може складатися з тієї самої групи членів, які входять до іншого комітету наглядової ради.
121. Комітети наглядової ради з питань ризиків та комплаєнсу і з питань призначень та винагород посадовим особам очолюють незалежні члени наглядової ради. Більшість членів зазначених комітетів мають становити незалежні члени наглядової ради.
Комітет наглядової ради з питань аудиту складається виключно з незалежних членів наглядової ради.
Голова одного комітету не може бути одночасно головою іншого комітету.
122. Наглядова рада має право утворювати інші комітети, зокрема стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності правління, з питань розслідування порушень посадових осіб, а також комісії, зокрема комісію з етики.
123. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення та підготовки (далі - предмет відання комітету), приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради з урахуванням вимог законодавства.
124. Комітети наглядової ради вивчають і подають на розгляд наглядової ради виключно ті питання, які належать до їх предмета відання. Під час розгляду питань, що належать до предмета відання комітету, можуть запрошуватися для надання необхідних роз’яснень посадові особи Банку та зовнішні експерти.
125. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до свого предмета відання та у визначеному наглядовою радою порядку доповідають про результати своєї діяльності наглядовій раді не менше одного разу на рік, крім комітету з питань аудиту, який повинен доповідати не менше одного разу на шість місяців, а також комітету з питань ризиків та комплаєнсу, який має звітувати наглядовій раді про виконання покладених на нього функцій не рідше одного разу на квартал.
126. Зазначені в доповідях відомості щодо діяльності комітетів мають містити інформацію про персональний склад комітетів, кількість засідань комітетів та їх основну діяльність. Звіт комітету з питань аудиту повинен також містити інформацію про наявність зауважень щодо незалежності проведення зовнішнього аудиту.
127. Порядок утворення, діяльності, функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою в положенні про відповідний комітет, що затверджується наглядовою радою.
128. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол) у порядку, передбаченому положенням про відповідний комітет наглядової ради.
129. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар. Корпоративний секретар, зокрема:
1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітету наглядової ради чи прийняття ним рішення шляхом опитування;
2) виконує функції секретаря засідань комітету наглядової ради, забезпечує підготовку, ведення та зберігання протоколів засідань комітету наглядової ради та протоколів опитування;
3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітету наглядової ради та доведення рішень комітету наглядової ради до заінтересованих органів і осіб.
130. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, зокрема залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів, здійснюється Банком у порядку, визначеному наглядовою радою.
Взаємодія із правлінням, керівниками підрозділів контролю Банку
131. Наглядова рада з метою виконання покладених на неї функцій визначає форми та порядок подання (включаючи періодичність) правлінням, підрозділами контролю Банку управлінської звітності Банку, яка забезпечує належне виконання нею функцій. Така звітність містить інформацію про:
1) суттєві зміни в діяльності Банку;
2) прийняті відповідно до декларації схильності до ризиків ризики, поточний профіль ризику (у розрізі видів ризиків і в цілому), поточне перевищення лімітів ризиків, поточні порушення політики управління ризиками, результати стрес-тестування основних видів ризиків, притаманних діяльності Банку;
3) усунення недоліків, виявлених Національним банком та іншими державними органами, які в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та/або аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;
4) стан ліквідності Банку, достатність капіталу;
5) стан реалізації стратегії Банку, бізнес-плану розвитку Банку;
6) стан виконання планів діяльності Банку, які затверджені наглядовою радою;
7) випадки наявності конфлікту інтересів і заходи, вжиті для упередження таких випадків;
8) дотримання бюджету та запланованих фінансових показників;
9) випадки порушень кодексу етики (поведінки), результати дослідження їх причин та заходи щодо запобігання таким подіям надалі;
10) результати розгляду/розслідування повідомлень про неприйнятну поведінку в Банку, вжиті щодо них заходи та заходи щодо захисту працівників, які повідомили відповідну інформацію;
11) операції із пов’язаними з Банком особами. Інформація про операції із пов’язаними з Банком особами включає інформацію про обсяги таких операцій, дотримання/недотримання економічних нормативів, установлених Національним банком, та внутрішніх лімітів Банку, несвоєчасне або неналежне виконання пов’язаними з Банком особами зобов’язань перед Банком;
12) дотримання Банком законодавства, нормативно-правових актів Національного банку та внутрішніх документів Банку, зміни в законодавстві та заходи, вжиті Банком щодо впровадження нових вимог законодавства в діяльності Банку (внесення змін до внутрішніх документів Банку), та про шляхи мінімізації, уникнення, недопущення Банком ризиків недотримання нових норм;
13) порушення політики і процедур системи внутрішнього контролю в Банку;
14) поточні та очікувані зміни в зовнішньому середовищі та їх вплив на профіль ризику Банку;
15) порушення політики винагороди;
16) продукти, види діяльності, процеси, що піддають Банк значному комплаєнс-ризику та впливають на Банк у разі його реалізації, а також пропозиції щодо уникнення чи пом’якшення цього ризику;
17) випадки порушень вимог законодавства (податкового, банківського законодавства, законодавства про захист прав споживачів, трудового, антимонопольного законодавства, законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, інших законів, нормативно-правових актів Національного банку та інших регуляторних органів) та внутрішньобанківських документів під час діяльності Банку, а також застосовані санкції до Банку або інших негативних наслідків у результаті таких порушень;
18) випадки формування недостовірної звітності для регуляторних і контролюючих органів, а також застосованих до Банку санкцій;
19) значні зміни у законодавстві та їх потенційні наслідки для Банку;
20) комплаєнс-ризик (штрафи, накладені на інші банки, події, що призвели до погіршення репутації інших банків) та їх потенційні наслідки для Банку;
21) проведене навчання працівників Банку з питань, що належать до функцій підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс).
132. Наглядова рада забезпечує, щоб прийняті нею рішення за результатами розгляду/аналізу/обговорення управлінської звітності були належним чином задокументовані, та здійснює контроль за їх виконанням.
133. Наглядова рада періодично переглядає форми та порядок подання управлінської звітності з урахуванням розміру Банку, складності, обсягів, видів, характеру операцій, здійснюваних Банком, організаційної структури та профілю ризику Банку, а також особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк, у разі необхідності вдосконалює їх.
134. Інформація про несприятливі події та непередбачені ризики, які впливають або можуть вплинути на діяльність Банку, доводиться до відома наглядової ради в найкоротші строки для якнайшвидшого реагування.
135. Наглядова рада з метою ефективного управління Банком регулярно проводить зустрічі з головою, членами правління, керівниками підрозділів контролю Банку для обговорення отриманої інформації, визначеної в пункті 131 цього Положення. Такі зустрічі проводяться за ініціативою наглядової ради чи за ініціативою правління/підрозділів контролю Банку та можуть бути проведені у формі закритого засідання наглядової ради.
136. Наглядова рада забезпечує, щоб обговорені на зазначених зустрічах питання та прийняті рішення були належним чином задокументовані, та здійснює контроль за їх виконанням.
137. Правління у визначені наглядовою радою порядку і строки надає їй звіт про свою діяльність і повідомляє про можливі наслідки для членів правління (включаючи припинення повноважень) у разі невідповідності їх діяльності встановленим вимогам щодо дотримання корпоративних цінностей Банку, декларації схильності до ризиків.
138. Правління інформує наглядову раду про виявлені в діяльності Банку порушення законодавства, внутрішніх положень Банку (якщо такі порушення належать до компетенції наглядової ради, визначеної законодавством), і про рівень ризиків, що виникають під час діяльності Банку, несвоєчасне або неналежне виконання зобов’язань перед Банком пов’язаними з Банком особами.
139. Головний комплаєнс-менеджер подає звіти про оцінку комплаєнс-ризику наглядовій раді Банку не рідше одного разу на квартал або частіше у випадках, встановлених законодавством.
140. Головний ризик-менеджер подає звіти щодо операційного ризику наглядовій раді банку не рідше одного разу на квартал.
141. Наглядова рада не рідше одного разу на рік здійснює контроль за діяльністю правління шляхом зустрічей, аналізу управлінської звітності, оцінки роботи правління (зокрема анкетування), оцінки відповідності колективної придатності правління розміру Банку, складності, обсягам, видам, характеру операцій, здійснюваних Банком, організаційній структурі та профілю ризику Банку з урахуванням особливостей діяльності Банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.
Договори з членами наглядової ради, винагорода та компенсаційні виплати
142. Банк укладає із кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір на умовах, затверджених вищим органом (далі - договір), у якому визначаються, зокрема, права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди члена наглядової ради, зокрема заохочувальних та компенсаційних виплат.
Договір із членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та іноземною мовою. У разі розбіжностей у положеннях договору, викладених українською та іноземною мовою, текст українською мовою має переважну силу.
143. Строк дії договору має відповідати строку здійснення членом наглядової ради своїх обов’язків. Окремі положення договору можуть зберігати чинність після припинення повноважень члена наглядової ради.
144. Оплата діяльності членів наглядової ради здійснюється за рахунок Банку.
145. Винагорода за виконання посадових обов’язків виплачується члену наглядової ради щомісяця з дати вступу ним на посаду (початку здійснення повноважень членом наглядової ради).
Порядок і умови виплати винагороди, форми виплати винагороди та строки її виплати встановлюються Положенням про винагороду членів наглядової ради та договорами, що укладаються з членами наглядової ради.
146. Відповідальність членів наглядової ради може бути застрахована відповідно до рішення наглядової ради.
147. Додатково за рішенням наглядової ради можуть бути застраховані ризики, пов’язані із виконанням членом наглядової ради повноважень, обов’язків і функцій члена наглядової ради, визначених законодавством та Статутом.
Відповідальність членів наглядової ради
148. Члени наглядової ради є керівниками Банку та несуть відповідальність за діяльність Банку в межах своєї компетенції, а також за неповідомлення про реальні або потенційні конфлікти інтересів.
149. У разі невиконання чи неналежного виконання членом наглядової ради своїх обов’язків у випадках, передбачених принципами (кодексом) корпоративного управління Банку, кодексом поведінки (етики), голова або заступник голови наглядової ради уповноважений інформувати про це вищий орган.
150. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Банком за збитки, завдані Банку власними діями (бездіяльністю), відповідно до законодавства.
151. Члени наглядової ради, які голосували "проти", "утрималися" або не брали участі в голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Банку, не несуть відповідальності за таке рішення.
152. Члени наглядової ради повинні забезпечувати збереження банківської таємниці та інформації з обмеженим доступом, яка стала їм відомою у зв’язку з членством у наглядовій раді, зокрема обмежуючи доступ до технічних засобів, які використовуються ними для виконання обов’язків, і несуть відповідальність, передбачену законодавством, за розголошення такої інформації.
Оцінка ефективності діяльності та звітність наглядової ради
153. Ефективність діяльності наглядової ради загалом, зокрема виконання Банком стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, стратегії та оперативного плану управління проблемними активами, її комітетів і кожного члена наглядової ради щороку підлягає оцінюванню наглядовою радою за відповідний календарний рік не пізніше 30 квітня року, що настає за звітним періодом.
154. Оцінка ефективності діяльності наглядової ради загалом, її комітетів і кожного члена наглядової ради повинна включати такі питання:
1) оцінка її складу, структури та діяльності як колегіального органу;
2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства, а також розміру Банку, складності, особливостям діяльності Банку, характеру, видам і обсягам операцій, здійснюваних Банком, організаційній структурі та профілю ризику Банку, системній важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;
3) колективна придатність наглядової ради з урахуванням розміру Банку, складності, особливостей діяльності Банку, характеру, видів і обсягів операцій, здійснюваних Банком, організаційної структури та профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк;
4) оцінка компетентності та ефективності кожного члена наглядової ради, зокрема інформація про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу діяльність - оплачувану і безоплатну, а також про кількість засідань наглядової ради та/або її комітетів, у яких кожен член наглядової ради взяв участь і на яких він був відсутній;
5) ділова репутація членів наглядової ради;
6) професійна придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення;
7) оцінка незалежності кожного із незалежних членів наглядової ради;
8) оцінка компетентності та ефективності кожного з комітетів наглядової ради, зокрема інформація про перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, якими займалися комітети; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати інформацію про оцінку незалежності суб’єктів аудиторської діяльності, які надають послуги з обов’язкового аудиту, щодо незалежності проведеного зовнішнього аудиту Банку;
9) ефективність методів і процедур роботи наглядової ради, комітетів наглядової ради, зокрема взаємодія із правлінням та підрозділами контролю Банку; якість взаємодії між членами наглядової ради під час засідань наглядової ради, що підтверджується змістом протоколу засідання наглядової ради, і якість виконання прийнятих наглядовою радою рішень;
10) оцінка досягнення наглядовою радою поставлених цілей, виконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, стратегії та оперативного плану управління проблемними активами.
Звіт має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, включаючи зазначення того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.
155. Наглядова рада для визначення своєї колективної придатності розробляє матрицю профілю наглядової ради з урахуванням необхідних спеціальних знань у сферах управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, фінансового обліку та звітності, інформаційних технологій і безпеки, бізнесу Банку (видів діяльності), стратегічного планування, управління Банком.
Матриця профілю наглядової ради має включати кваліфікаційні вимоги Національного банку до професійної придатності та ділової репутації члена наглядової ради, вимоги щодо незалежності - для незалежних членів наглядової ради, а також додаткові критерії, яким має відповідати член наглядової ради з урахуванням розміру, особливостей діяльності Банку, характеру і обсягів банківських та інших фінансових послуг, профілю ризику Банку, системної важливості Банку та діяльності банківської групи, до складу якої входить Банк.
156. Результати оцінки ефективності діяльності наглядової ради, її членів та комітетів наглядової ради, проведеної наглядовою радою або із залученням незалежних експертів, голова наглядової ради представляє на засіданні наглядової ради для розгляду та затвердження у формі звіту про оцінку ефективності діяльності наглядової ради та за необхідності затвердження плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради.
157. Наглядова рада щороку готує звіт про свою роботу. Звіт наглядової ради (звіт про результати діяльності наглядової ради) є окремою складовою частиною річного звіту Банку та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строків оприлюднення річного звіту Банку.
158. У звіті наглядової ради (звіті про результати діяльності наглядової ради) відображається оцінка діяльності наглядової ради. Звіт наглядової ради (звіт про результати діяльності наглядової ради) має містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, зокрема із зазначенням того, яким чином діяльність наглядової ради зумовила зміни у фінансово-господарській діяльності Банку.
159. Наглядова рада забезпечує надсилання до Національного банку протягом 10 робочих днів після затвердження звіту наглядової ради (звіту про результати діяльності наглядової ради) плану заходів і протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду та затвердження результатів оцінки ефективності діяльності наглядової ради і заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради. Такі заходи можуть включати зміну голови та/або заступника голови наглядової ради, зміну голів та/або складу комітетів наглядової ради, утворення постійних та/або тимчасових комітетів наглядової ради та звернення до вищого органу із пропозицією щодо обрання нових членів наглядової ради (за наявності вакантних посад) для підтримання колективної придатності наглядової ради.
160. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання вищим органом звіту наглядової ради (звіту про результати діяльності наглядової ради), плану заходів щодо вдосконалення діяльності наглядової ради та протоколу засідання наглядової ради щодо розгляду і затвердження результатів оцінки ефективності діяльності наглядової ради та заходів, що вжиті та мають бути вжиті з метою вдосконалення діяльності наглядової ради, її членів і комітетів наглядової ради, для проведення всебічного аналізу отриманої інформації/документів та прийняття відповідних рішень вищим органом.
161. Наглядова рада за результатами оцінки ефективності діяльності наглядової ради впроваджує необхідні зміни, передбачені планом заходів, з метою вдосконалення своєї діяльності. Наглядова рада, якщо впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління Банку, звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами Банку.
162. Наглядова рада забезпечує надання Національному банку щороку не пізніше 30 квітня та на вимогу Національного банку інформації про питання, що розглядалися на засіданнях наглядової ради, та прийняті щодо них рішення, а також перелік членів наглядової ради, присутніх на цих засіданнях. Такі питання включають стан реалізації стратегії Банку, бізнес-плану розвитку Банку, стратегії та оперативного плану управління проблемними активами Банку.
163. Наглядова рада Банку забезпечує надання Національному банку протягом 10 робочих днів:
1) із дня затвердження вищим органом Банку - змін до основних напрямів діяльності Банку;
2) із дня затвердження наглядовою радою Банку - стратегії банку та бізнес-плану розвитку Банку, змін до них;
3) із дня затвердження наглядовою радою Банку - стратегії та оперативного плану управління проблемними активами банку, змін до них.