Про затвердження Положення про наглядову раду приватного акціонерного товариства “Укргідроенерго”

Кабінет Міністрів України постановляє:

Затвердити Положення про наглядову раду приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго", що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію діяльності наглядової ради приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго" (далі - товариство), права, обов’язки та відповідальність її членів.

2. Наглядова рада є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної Статутом приватного акціонерного товариства "Укргідроенерго" (далі - Статут) та законодавством, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність генерального директора товариства.

3. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонера, забезпечення стратегічного управління товариством, сприяння виконанню статутних завдань товариства, схвалення стратегії, спрямованої на збільшення прибутковості та конкурентоспроможності товариства.

4. Наглядова рада діє на підставі законодавства, Статуту, кодексу корпоративного управління товариства та цього Положення.

5. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством, Статутом та цим Положенням.

6. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, у випадках, передбачених законом.

7. Органи товариства, крім загальних зборів, не мають права давати наглядовій раді вказівки щодо покладених на неї функцій, а також з інших питань її діяльності.

8. Рішення наглядової ради, прийняті в межах її компетенції, є обов’язковими до виконання членами наглядової ради, генеральним директором товариства, іншими посадовими особами, структурними підрозділами та працівниками товариства.

9. Наглядова рада несе відповідальність за виконання функцій, покладених на неї законодавством і Статутом, а також за:

1) здійснення контролю за безпекою та фінансовою стійкістю товариства;

2) забезпечення ефективної організації корпоративного управління відповідно до кодексу корпоративного управління товариства та законодавства;

3) створення та функціонування системи внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками.

10. Члени наглядової ради товариства обираються загальними зборами у порядку, визначеному законодавством і Статутом, з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та відповідають вимогам, передбаченим законодавством, Статутом, положенням про принципи формування наглядової ради товариства та цим Положенням.

11. Наглядова рада товариства складається із семи членів наглядової ради. До складу наглядової ради включаються незалежні члени наглядової ради (незалежні директори), кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради, а також члени наглядової ради - представники держави.

12. Кандидати на посаду незалежних членів визначаються за результатами конкурсного відбору в порядку, визначеному законодавством.

13. Члени наглядової ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, на строк не більше ніж три роки. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. Зміна складу наглядової ради здійснюється відповідно до законодавства.

14. Незалежний член наглядової ради не може входити до складу наглядової ради як незалежний член понад три строки підряд.

15. Персональний склад наглядової ради обирається загальними зборами.

16. Член наглядової ради не може бути одночасно генеральним директором товариства або корпоративним секретарем чи займати інші посади у товаристві. Членом наглядової ради не може бути обрана особа, яка не відповідає вимогам законодавства.

17. Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами.

18. Повноваження члена наглядової ради товариства припиняються:

1) з моменту прийняття загальними зборами рішення про припинення повноважень всіх або окремих членів наглядової ради;

2) без прийняття загальними зборами рішення у випадках, передбачених законом і Статутом.

19. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень члена (членів) наглядової ради на підставах, визначених законом, Статутом та умовами цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради.

20. Член наглядової ради, обраний як представник держави, може бути замінений акціонером у будь-який час.

21. У разі коли акціонер вважає, що незалежний член наглядової ради не відповідає вимогам закону до незалежного члена наглядової ради, акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним членом. У такому разі особа, стосовно якої подано позов, продовжує виконувати функції незалежного члена наглядової ради до набрання законної сили відповідним рішенням суду.

22. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

23. У разі дострокового припинення повноважень членів наглядової ради загальні збори в установленому законодавством порядку приймають рішення про обрання нових членів наглядової ради.

24. Права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради визначаються законодавством, Статутом, цим Положенням, а також цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

25. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати інформацію про діяльність товариства з урахуванням обмежень, установлених законодавством і Статутом, заслуховувати звіти виконавчого органу;

2) отримувати будь-яку інформацію та документи (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску) про товариство, якщо така інформація (документи) необхідна для виконання функцій члена наглядової ради.

Зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання товариством відповідного запиту до генерального директора товариства чи корпоративного секретаря, за винятком документів, підготовка яких об’єктивно потребує більш тривалого строку;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради;

5) приймати рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонера або за пропозицією генерального директора товариства;

6) мати інші права, передбачені Статутом і законодавством.

26. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) бути лояльними стосовно товариства;

2) діяти в межах своїх повноважень відповідно до законодавства, Статуту, а також цілей, принципів і завдань наглядової ради та товариства, дотримуватися кодексу корпоративного управління, що використовується товариством;

3) діяти у такий спосіб, який на їх переконання з найбільшою ймовірністю сприятиме досягненню успішних результатів діяльності товариства на користь акціонера;

4) особисто бути присутніми на засіданнях наглядової ради та на засіданнях комітетів, крім випадків, передбачених Статутом, а також випадків, коли присутність члена наглядової ради неможлива з поважних причин;

5) завчасно повідомляти голові наглядової ради про неможливість своєї участі у засіданнях наглядової ради;

6) приймати під час голосування з питань порядку денного засідань наглядової ради виважені рішення на підставі всієї необхідної інформації та матеріалів, наданих для розгляду на засіданні наглядової ради;

7) не розголошувати та не використовувати в особистих цілях або в інтересах третіх осіб конфіденційну, таємну, службову інформацію товариства, а також інформацію про діяльність товариства, розголошення або використання якої може призвести до негативних наслідків у господарській діяльності товариства, мати наслідком погіршення ділової репутації товариства або суперечити інтересам товариства, крім випадків, передбачених законом;

8) виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;

9) дотримуватися встановлених у товаристві правил та процедур щодо укладення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів).

27. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству їх діями (бездіяльністю).

Під час визначення підстав та рівня відповідальності членів наглядової ради повинні бути узяті до уваги звичаї ділового обороту та інші обставини, що мають істотне значення.

28. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів.

29. Притягнення членів наглядової ради до відповідальності здійснюється відповідно до закону.

30. Голова наглядової ради та його заступник обираються членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від складу наглядової ради. Наглядова рада має право у будь-який час обрати нового голову наглядової ради та його заступника.

31. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та керує нею;

2) скликає та проводить засідання наглядової ради та головує на них;

3) забезпечує підготовку матеріалів з питань, що виносяться для розгляду на засіданні наглядової ради;

4) організовує здійснення контролю за виконанням рішень загальних зборів та наглядової ради;

5) підписує на підставі відповідних рішень загальних зборів від імені товариства контракт з особою, призначеною на посаду генерального директора;

6) подає наглядовій раді пропозиції щодо кандидатури для обрання корпоративного секретаря;

7) видає розпорядження в межах своїх повноважень;

8) здійснює інші повноваження, визначені законодавством та внутрішніми документами товариства.

32. На час відсутності голови наглядової ради повноваження голови, визначені Статутом та цим Положенням, здійснюються його заступником, а у разі неможливості здійснення заступником голови повноважень повноваження голови наглядової ради здійснюються іншим членом наглядової ради, визначеним на засіданні наглядової ради.

33. Основною організаційною формою роботи наглядової ради є планові та позапланові засідання. Засідання наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше одного разу на квартал. Засідання наглядової ради проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства.

34. У засіданні наглядової ради на її запрошення можуть брати участь представник акціонера, генеральний директор товариства, керівники структурних підрозділів товариства, керівник служби внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор), представник суб’єкта аудиторської діяльності, а також інші особи.

35. Голова наглядової ради на засіданні може встановлювати регламент проведення засідання та обговорення питань порядку денного та забезпечувати його дотримання.

36. Засідання наглядової ради скликається за ініціативою голови наглядової ради. Засідання наглядової ради також може бути скликане головою наглядової ради на вимогу її члена, а також на вимогу генерального директора товариства.

37. Засідання наглядової ради проводиться за спільної присутності членів наглядової ради для обговорення питань порядку денного та голосування. При цьому передбачається можливість участі членів наглядової ради у засіданні дистанційно з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції.

38. За рішенням голови наглядової ради засідання наглядової ради можуть проводитися шляхом заочного голосування (опитування).

39. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

40. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, крім випадків, передбачених Статутом. У разі рівного розподілу голосів голос голови наглядової ради є вирішальним.

41. Перелік питань, для розгляду яких вимагається кваліфікована більшість голосів членів наглядової ради, визначається Статутом.

42. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради надсилається кожному члену наглядової ради особисто не менше ніж за п’ять календарних днів до дати його проведення. У повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання наглядової ради та порядок денний. До дати проведення засідання повинні бути підготовлені та надані членам наглядової ради всі необхідні документи та інформація, пов’язані з питаннями порядку денного засідання наглядової ради. Члени наглядової ради товариства мають право запропонувати включити додаткові питання до порядку денного засідання наглядової ради, про проведення якого їм повідомили. Такі додаткові питання підлягають включенню до порядку денного засідання наглядової ради, якщо за їх включення проголосували всі присутні члени наглядової ради.

У разі необхідності вирішення термінових питань діяльності товариства повідомлення може бути надіслано раніше зазначеного в абзаці першому цього пункту строку.

43. За рішенням наглядової ради може здійснюватися з використанням технічних засобів фіксація проведення всього засідання ради або розгляду нею окремого питання.

44. На засіданні наглядової ради з питань порядку денного доповідає голова наглядової ради або інша особа, запрошена на засідання. Голова наглядової ради може доручити іншому члену наглядової ради підготовку та доповідь з конкретного питання порядку денного засідання наглядової ради.

45. Кожен присутній на засіданні член наглядової ради має право висловити окрему думку з обговорюваних питань та пропозиції до проекту рішення наглядової ради з питання порядку денного, які фіксуються у протоколі засідання.

46. У ході засідання наглядової ради може бути оголошено перерву.

47. Корпоративний секретар виконує функцію секретаря засідання наглядової ради, веде та оформлює протокол засідання, зокрема організовує його підписання членами наглядової ради.

48. Усі рішення наглядової ради оформлюються протоколом. Протокол засідання наглядової ради, що проводиться в очній формі, підписується всіма присутніми на засіданні членами наглядової ради.

49. Протокол засідання наглядової ради обов’язково повинен містити дані про:

1) місце і дату проведення засідання;

2) осіб, які брали участь у засіданні;

3) порядок денний засідання;

4) питання, винесені на голосування, та результати голосування з кожного питання;

5) зміст прийнятих рішень.

50. Протокол засідання наглядової ради оформлюється корпоративним секретарем протягом п’яти робочих днів після дати проведення засідання у двох примірниках. Один примірник протоколу засідання наглядової ради надсилається протягом 30 календарних днів з моменту його оформлення генеральному директору товариства, другий - зберігається у корпоративного секретаря.

51. Протоколи засідань наглядової ради повинні бути доступні для ознайомлення акціонерам, членам наглядової ради. Витяги з протоколів засідань наглядової ради підписуються головою наглядової ради чи корпоративним секретарем.

52. Члени наглядової ради, які брали участь у засіданні, що проводиться в очній формі, та у період підписання протоколу такого засідання відсутні за місцем його проведення (відрядження, відпустка, хвороба, від’їзд за місцем проживання тощо), можуть підписати протокол в електронній формі з накладенням електронного підпису та надіслати його за допомогою засобів інформаційних, електронних комунікаційних, інформаційно-комунікаційних систем голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю. Підписаний таким чином протокол додається до протоколу очного засідання і є його невід’ємною частиною.

53. Голова наглядової ради або за його дорученням корпоративний секретар безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку забезпечує ознайомлення членів наглядової ради з матеріалами до питань, що пропонуються до розгляду.

54. Члени наглядової ради зобов’язані протягом строку, визначеного головою наглядової ради, повідомити про результати голосування з кожного питання порядку денного, які винесені на заочне голосування, голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку.

55. Після закінчення строку, визначеного головою наглядової ради, або до закінчення такого строку за умови одержання повідомлень від усіх членів наглядової ради корпоративний секретар протягом п’яти робочих днів оформлює протокол засідання наглядової ради, проведеного шляхом заочного голосування.

56. Протокол засідання наглядової ради, яке проведене шляхом заочного голосування, підписують голова та корпоративний секретар наглядової ради.

57. Перелік випадків, коли засідання наглядової ради не може проводитися у формі заочного голосування та із застосуванням технічних засобів електронних комунікацій визначається Статутом.

58. За рішенням голови наглядової ради, а у разі його відсутності - заступника голови наглядової ради засідання наглядової ради (або участь окремих членів наглядової ради у її засіданні) може здійснюватися з використанням технічних засобів електронних комунікацій (у формі відеоконференції). У такому разі засідання наглядової ради проводиться в порядку, визначеному для очного засідання наглядової ради в очній формі.

59. Член наглядової ради вважається присутнім на засіданні наглядової ради, якщо він не перебуває в місці його проведення, але бере участь у засіданні наглядової ради з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції, які дають йому змогу чути інших членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, спілкуватися з ними, отримувати пояснення, знайомитися з документами, отримувати всю інформацію, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного, та голосувати.

60. Під час участі у засіданні наглядової ради з використанням програмно-технічного комплексу або шляхом проведення аудіо- чи відеоконференції результати голосування члена наглядової ради повинні бути такими, що чітко ідентифікуються, зокрема через проголошення вголос результатів його голосування ("за", "проти") та підняття руки.

61. За рішенням голови наглядової ради протокол засідання наглядової ради може складатися у формі електронного документа, на який накладаються кваліфіковані електронні підписи голови наглядової ради та корпоративного секретаря.

62. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні, проведеному за допомогою технічних засобів електронних комунікацій, можуть підписати (зокрема з використанням кваліфікованого електронного підпису) окремий примірник протоколу і надіслати його копію за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю. Підписані таким чином копії протоколу додаються до протоколу засідання, проведеного з використанням технічних засобів електронних комунікацій, і є його невід’ємною частиною.

63. Порядок утворення постійних та тимчасових комітетів наглядової ради, повноваження та порядок їх діяльності визначаються законодавством, Статутом та положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою.

64. Кількість та назви комітетів, що утворюються, а також перелік питань, які передаються їм для підготовки, порядок розгляду висновків комітетів визначаються наглядовою радою. До складу комітетів наглядової ради повинні входити не менше трьох членів наглядової ради.

65. Перелік комітетів, утворення наглядовою радою яких є обов’язковим, та вимоги до складу відповідного комітету визначаються законодавством та Статутом.

66. У разі потреби наглядова рада може утворювати тимчасові комітети чи робочі групи для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності товариства.

67. Функції та повноваження постійних і тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету наглядової ради та у положенні про цей комітет. Зазначені рішення приймаються простою більшістю голосів членів усього складу наглядової ради.

68. Комітети наглядової ради виконують обов’язки відповідно до предмета свого відання та у визначеному наглядовою радою порядку повідомляють їй про результати своєї діяльності відповідно до законодавства та положень про комітети наглядової ради.

69. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляються висновки, пропозиції, проекти рішень наглядової ради, що включаються до протоколу засідання комітету і подаються голові наглядової ради.

70. Наглядова рада приймає рішення з питань, попередньо підготовлених комітетом, виключно на підставі та в межах пропозиції відповідного комітету, які оформляються відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції. У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

71. Функціонування комітету наглядової ради забезпечує корпоративний секретар, який, зокрема:

1) відповідає за організаційне забезпечення підготовки та проведення засідань комітетів наглядової ради;

2) забезпечує підготовку, ведення і зберігання протоколів засідань комітетів наглядової ради;

3) забезпечує ведення листування з питань діяльності комітетів наглядової ради та доведення їх рішень до заінтересованих органів і осіб.

72. Фінансування діяльності комітетів наглядової ради, залучення для фахових консультацій юристів, фінансових та інших експертів здійснюються товариством у порядку, визначеному Статутом, відповідним положенням та/або рішенням загальних зборів.

73. У період здійснення членами наглядової ради своїх повноважень товариство виплачує їм винагороду з урахуванням обмежень, передбачених законодавством.

74. Порядок виплати членам наглядової ради винагороди за виконання ними покладених на них функцій визначається законодавством, Статутом, Положенням про винагороду членів наглядової ради товариства та цивільно-правовим договором, що укладається з кожним членом наглядової ради.

75. Розмір винагороди членам наглядової ради переглядається загальними зборами щороку з урахуванням показників чистого річного доходу від реалізації продукції товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

76. Товариство укладає з кожним членом наглядової ради цивільно-правовий договір на умовах, затверджених загальними зборами, в якому визначаються, зокрема, права, обов’язки, умови роботи та розмір винагороди члена наглядової ради.

77. Діяльність члена наглядової ради згідно з цивільно-правовим договором може бути оплачувана або безоплатна.

78. Цивільно-правовий договір, що укладається із членом наглядової ради, який є нерезидентом, складається українською та англійською мовами. У разі наявності розбіжностей у положеннях договору, викладених українською та англійською мовами, текст українською мовою має переважну силу.

79. Дія цивільно-правового договору, укладеного із членом наглядової ради, припиняється у разі припинення його повноважень. Окремі положення такого договору можуть зберігати чинність після припинення повноважень члена наглядової ради.

80. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради (витрати на проїзд під час відрядження, проживання, телефонні, поштові, канцелярські витрати тощо) покладається на товариство. Усі витрати на утримання наглядової ради здійснюються відповідно до затвердженого фінансового плану товариства.

81. Відшкодування (компенсація) витрат члена наглядової ради та компенсаційні виплати здійснюються щомісяця на підставі акта (актів) приймання-передачі послуг за умови отримання товариством оригіналів документів, що підтверджують такі витрати. Зокрема, члену наглядової ради товариством компенсуються:

1) витрати на проїзд;

2) витрати на проживання у готелі протягом часу участі у засіданнях наглядової ради;

3) витрати, пов’язані з отриманням віз до іноземних держав (якщо поїздки за кордон необхідні у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради);

4) інші обґрунтовані витрати члена наглядової ради, які пов’язані з виконанням ним своїх функцій.

82. Товариство здійснює відшкодування (компенсацію) члену наглядової ради сум витрат на відрядження в межах фактичних витрат без утримання податків і зборів відповідно до пункту 170.9.1 Податкового кодексу України .

83. Наглядова рада звітує перед загальними зборами товариства про свою діяльність та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети товариства.

84. Наглядова рада самостійно або із залученням зовнішніх експертів проводить щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради та кожного члена наглядової ради, зокрема комітетів наглядової ради, оцінку відповідності колективної придатності наглядової ради, яка відповідає виду, характеру, обсягу та складності здійснюваних товариством операцій, організаційній структурі з урахуванням особливостей діяльності товариства (далі - оцінка).

85. Оцінка за відповідний календарний рік проводиться не пізніше 30 березня року, що настає за звітним періодом.

86. Оцінка повинна включати інформацію про:

1) склад, структуру та діяльність наглядової ради як колегіального органу;

2) відповідність складу наглядової ради та її комітетів, їх структури та повноважень вимогам законодавства з урахуванням особливостей діяльності товариства;

3) колективну придатність наглядової ради;

4) компетентність та ефективність кожного члена наглядової ради, зокрема про його діяльність як посадової особи інших юридичних осіб або іншу оплачувану і безоплатну діяльність;

5) ділову репутацію членів наглядової ради;

6) професійну придатність членів наглядової ради з урахуванням ефективності їх роботи в наглядовій раді, а також дотримання ними обов’язків лояльності та дбайливого ставлення до товариства;

7) незалежність кожного з незалежних членів наглядової ради;

8) компетентність та ефективність роботи кожного з комітетів наглядової ради, зокрема перелік та персональний склад комітетів, їх функціональні повноваження, кількість проведених засідань та опис основних питань, які вирішувалися комітетами; при цьому комітет наглядової ради з питань аудиту повинен окремо зазначати інформацію про оцінку незалежності суб’єкта аудиторської діяльності, який надає послуги з обов’язкового аудиту;

9) ефективність діяльності наглядової ради, роботи комітетів наглядової ради, зокрема взаємодію з генеральним директором товариства, службами внутрішнього аудиту, ризиків та комплаєнсу;

10) якість взаємодії між членами наглядової ради під час проведення засідань наглядової ради та виконання прийнятих нею рішень;

11) виконання наглядовою радою ключових показників ефективності її діяльності.

87. Діяльність наглядової ради та кожного її члена оцінюється відповідно до критеріїв, розроблених комітетом наглядової ради з питань визначення винагороди посадовим особам товариства.

88. Наглядова рада щороку готує звіт про свою діяльність (звіт наглядової ради), який є окремою складовою частиною річного звіту товариства та підлягає оприлюдненню відповідно до вимог законодавства щодо порядку та строків оприлюднення річного звіту товариства.

89. Звіт наглядової ради повинен містити інформацію про внутрішню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються під час прийняття нею рішень, іншу інформацію, визначену законодавством, та про результати досягнення наглядовою радою ключових показників ефективності її діяльності. Також у звіті наглядової ради відображаються результати оцінки.

90. Наглядова рада забезпечує завчасне отримання загальними зборами звіту наглядової ради. Звіт може містити рекомендації наглядової ради загальним зборам щодо заміни членів наглядової ради (у разі потреби), обрання нового члена наглядової ради для підтримання колективної придатності наглядової ради.

91. Наглядова рада за результатами оцінки впроваджує необхідні зміни з метою вдосконалення своєї діяльності. У разі коли впровадження таких змін віднесено до повноважень інших органів управління товариства, наглядова рада звертається до таких органів із рекомендаціями та пропозиціями щодо їх впровадження в порядку, визначеному законодавством, Статутом та внутрішніми документами товариства.

92. У разі виникнення розбіжностей між нормами Статуту і цього Положення застосовуються норми Статуту.