113. Член наглядової ради вважається присутнім на засіданні наглядової ради, якщо він не перебуває в місці його проведення, але бере участь у засіданні наглядової ради за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку (у форматі відеоконференції), які дають йому змогу чути інших членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, спілкуватися з ними, отримувати пояснення, знайомитися з документами та отримувати всю інформацію, необхідну для прийняття рішень з питань порядку денного, та голосувати. Під час участі у засіданні за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку результати голосування члена наглядової ради мають бути такими, що чітко ідентифікуються, - проголошення вголос результатів його голосування ("за", "проти" чи "утримався") та підняттям руки.
114. Члени наглядової ради, які взяли участь у засіданні, проведеному за допомогою засобів телекомунікаційного зв’язку, можуть підписати (зокрема із застосуванням електронного підпису) окремий примірник протоколу і надіслати його копію за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку голові наглядової ради та/або корпоративному секретарю. Підписані таким чином копії протоколу додаються до протоколу засідання, проведеного з використанням засобів телекомунікаційного зв’язку і є його невід’ємною частиною.
115. До виключної компетенції наглядової ради належить:
1) затвердження в межах компетенції положень, якими регулюється діяльність товариства, зокрема про корпоративного секретаря, конфіденційну інформацію товариства, комітети наглядової ради;
2) затвердження в установленому законодавством порядку положення про винагороду виконавчого органу товариства;
3) затвердження звіту про винагороду генерального директора товариства;
4) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
5) погодження призначення виконавчим органом товариства керівника підрозділу з питань управління ризиками;
6) прийняття рішення про емісію товариством інших цінних паперів, крім акцій;
7) прийняття рішення про обрання генерального директора та подання загальним зборам пропозицій щодо призначення генерального директора разом з рішенням наглядової ради про обрання генерального директора і проектом контракту з ним, який містить ключові показники ефективності діяльності генерального директора;
8) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
9) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
10) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
11) схвалення бізнес-плану товариства, фінансового плану та інвестиційної програми, плану розвитку (зокрема стратегічного плану) для подання загальним зборам для подальшого затвердження в установленому законодавством порядку;
12) обрання суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності, визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
13) надання рекомендацій загальним зборам щодо призначення та відсторонення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства;
14) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення (заходів) щодо нього;
15) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;
16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
17) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
18) вирішення питань про утворення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
19) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
20) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
21) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, зокрема внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
22) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
23) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
24) аналіз та оцінка дій генерального директора щодо управління товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики, виконання інших дій щодо контролю за діяльністю генерального директора;
25) подання загальним зборам пропозицій з питань діяльності товариства;
26) здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок суб’єктом аудиторської діяльності;
27) прийняття рішення про утворення та ліквідацію постійних та тимчасових комітетів з числа членів наглядової ради, визначення кількісного складу членів комітетів, обрання та переобрання членів комітетів, визначення переліку питань, які передаються для вивчення та підготовки до комітетів наглядової ради;
28) затвердження організаційної структури товариства;
29) підготовка основних напрямів діяльності товариства та подання їх загальним зборам для затвердження;
30) прийняття рішення про укладення договорів добровільного страхування відповідальності генерального директора, визначення платника страхової премії за договором страхування та встановлення максимального розміру витрат на сплату страхової премії за договором страхування;
31) затвердження положення про службу внутрішнього аудиту товариства;
32) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;
33) погодження призначення виконавчим органом керівника підрозділу з питань комплаєнсу;
34) прийняття рішень про утворення та ліквідацію відокремлених підрозділів, філій та представництв, підприємств, єдиним засновником яких є товариство;
35) вирішення інших питань, віднесених до її компетенції законодавством та цим Статутом.
116. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління товариства, крім загальних зборів.
Виконавчий орган
117. Управління поточною діяльністю товариства здійснює одноосібний виконавчий орган - генеральний директор товариства.
118. Генеральний директор призначається на посаду загальними зборами за пропозицією наглядової ради.
119. Загальними зборами приймається рішення про припинення повноважень, відсторонення генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження генерального директора, зокрема за пропозицією наглядової ради.
120. Генеральним директором товариства може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради.
121. Прийняття загальними зборами рішення про призначення генерального директора товариства є підставою для укладення з ним контракту. Від імені товариства контракт підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами.
122. Прийняття загальними зборами рішення про припинення (зокрема дострокове) повноважень генерального директора товариства є підставою для розірвання (припинення дії) контракту та припинення трудових відносин товариства з такою особою.
123. Строк повноважень особи, яка обирається (призначається) на посаду генерального директора, становить п’ять років. Особа може обиратися (призначатися) на посаду генерального директора необмежену кількість разів.
124. Генеральний директор підзвітний загальним зборам, наглядовій раді та організовує виконання їх рішень.
Генеральний директор діє від імені товариства та у своїй діяльності керується законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства і рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою.
Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання вимог законодавства, рішень загальних зборів та наглядової ради. У разі порушення зазначених вимог генеральний директор може бути притягнутий до відповідальності (зокрема дисциплінарної), яка передбачена законом.
125. До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради та загальних зборів.
126. До компетенції генерального директора належить:
1) організація виконання рішень загальних зборів та наглядової ради, звітування про їх виконання, а також забезпечення відповідності діяльності товариства вимогам законодавства;
2) вирішення питань організації господарської діяльності, фінансування, ведення обліку та звітності;
3) розроблення та подання наглядовій раді та загальним зборам для подальшого відповідного забезпечення затвердження/погодження/схвалення відповідно до законодавства ключових техніко-економічних показників ефективності роботи товариства, річних фінансових планів, річних та інвестиційних планів, бізнес-планів, інших планів товариства, звітів про їх виконання;
4) забезпечення виконання затверджених у встановленому порядку ключових техніко-економічних показників ефективності роботи товариства, річних бізнес-планів, річних фінансових планів, річних та перспективних планів інвестицій та розвитку, стратегічних планів розвитку, інших планів товариства;
5) визначення та впровадження облікової політики товариства, організація ведення бухгалтерського обліку та звітності товариства; складення та надання загальним зборам квартальної та річної фінансової звітності товариства до їх оприлюднення;
6) реалізація виробничої, фінансової, інвестиційної, інноваційної, технічної та цінової політики товариства;
7) на вимогу загальних зборів та/або наглядової ради подання звітів з окремих питань діяльності товариства;
8) розроблення та затвердження будь-яких внутрішніх нормативних документів товариства, крім внутрішніх нормативних документів, затвердження яких цим Статутом або законодавством віднесено до виключної компетенції загальних зборів та/або наглядової ради;
9) затвердження правил, положень, процедур та інших внутрішніх документів товариства, інструкцій та положень про виробничі структурні підрозділи та функціональні структурні підрозділи товариства;
10) затвердження положення про представництва та філії товариства, статути підприємств, єдиним засновником яких є товариство;
11) призначення керівників відокремлених структурних підрозділів, представництв та філій товариства, керівників підприємств, єдиним засновником яких є товариство;
12) визначення умов оплати праці керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів;
13) заслуховування звітів філій, представництв та структурних підрозділів з питань їх фінансово-господарської діяльності;
14) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності керівників дочірніх підприємств, філій, представництв, відділень, інших відокремлених підрозділів товариства;
15) розроблення та подання на затвердження наглядовій раді організаційної структури товариства;
16) затвердження на підставі затвердженої організаційної структури штатного розпису апарату управління товариства та відокремлених підрозділів товариства, внесення змін до них;
17) прийняття рішення про прийняття на роботу та звільнення з роботи працівників товариства відповідно до законодавства, забезпечення ведення обліку кадрів, встановлення системи заохочень та накладення стягнень на працівників товариства, розподіл обов’язків та напрямів діяльності товариства, які закріплюються за відповідними працівниками товариства;
18) призначення та звільнення в установленому порядку керівника уповноваженого підрозділу з питань запобігання та виявлення корупції, який відповідно до статті 64 Закону України "Про запобігання корупції" є особою, відповідальною за реалізацію Антикорупційної програми товариства;
19) прийняття рішення про вчинення правочинів, підписання (укладення) договорів (угод, контрактів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить менше 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства;
20) виконання дій щодо емісії товариством цінних паперів, про емісію яких було прийнято рішення загальних зборів або наглядової ради;
21) забезпечення регулярної оцінки корупційних ризиків у діяльності товариства, здійснення відповідних антикорупційних заходів;
22) забезпечення розроблення та затвердження Антикорупційної програми товариства відповідно до вимог законодавства;
23) прийняття рішення щодо організації та ведення діловодства в товаристві;
24) здійснення інших повноважень, передбачених законодавством, цим Статутом, внутрішніми документами товариства, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.
127. Генеральний директор:
1) без довіреності діє від імені товариства, зокрема представляє інтереси товариства, видає накази та дає розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками товариства;
2) розпоряджається коштами та майном товариства в межах, визначених цим Статутом, законодавством, рішеннями загальних зборів та наглядової ради;
3) відкриває рахунки у банківських установах;
4) в межах своєї компетенції видає довіреності від імені товариства іншим особам;
5) представляє інтереси товариства в Україні та за її межами;
6) представляє інтереси товариства в судах та здійснює відповідні повноваження, передбачені законодавством;
7) приймає рішення про пред’явлення або відзив (відкликання) від імені товариства претензій, позовів, скарг до суду, господарського суду, адміністративного суду, третейського суду та інших судів, зокрема судів інших держав;
8) наймає та звільняє працівників товариства, застосовує до них заходи заохочення та накладає стягнення відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх документів товариства;
9) укладає від імені товариства колективний договір, вносить зміни та доповнення до нього;
10) призначає та відкликає осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники виконавчого органу;
11) виступає від імені засновника товариства як уповноважений орган під час розгляду та врегулювання колективних трудових спорів з працівниками товариства.
128. Генеральний директор на період своєї відсутності (відрядження, відпустки, хвороби тощо) може на відповідну особу тимчасово покласти виконання обов’язків генерального директора за її згодою.
129. За рішенням генерального директора виконання окремих повноважень генерального директора може покладатися на окремих працівників товариства на підставі відповідного наказу чи довіреності.
130. Повноваження особи генерального директора припиняються достроково:
1) у разі прийняття загальними зборами рішення про звільнення генерального директора з посади (зокрема достроково);
2) у разі складення із себе повноважень генерального директора, за умови письмового повідомлення про це наглядовій раді у строк, визначений у контракті, але не менше ніж за 14 днів до дати припинення повноважень;
3) у разі неможливості виконання обов’язків генерального директора за станом здоров’я;
4) у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків генерального директора;
5) з підстав, визначених у контракті з генеральним директором товариства;
6) в інших випадках, передбачених законодавством.
Служба внутрішнього аудиту
131. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада утворює службу внутрішнього аудиту. Служба внутрішнього аудиту призначається наглядовою радою і є підпорядкованою та підзвітною безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
132. Служба внутрішнього аудиту діє на підставі положення про неї, що затверджується наглядовою радою.
Облік та звітність
133. Товариство здійснює первинний (оперативний), бухгалтерський облік результатів своєї діяльності, складає та подає фінансову, податкову, статистичну звітність та звіти про виконання фінансового плану в порядку, визначеному законодавством. Відповідальність за організацію такого обліку несе виконавчий орган товариства.
134. Порядок подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану стосовно господарської діяльності товариства та інших даних встановлюється законодавством.
135. Генеральний директор відповідає за достовірність і своєчасність подання фінансової, податкової, статистичної звітності та звітів про виконання фінансового плану, а також за повноту та своєчасність перерахування обов’язкових платежів у бюджет та фонди соціального страхування.
136. Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку, забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого строку, але не менше трьох років, несе виконавчий орган товариства.
137. Товариство зобов’язане зберігати інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства.
138. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на генерального директора та головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.
139. Документи підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Посадові особи товариства. Порядок укладення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість
140. Обрання (призначення) та припинення повноважень (звільнення) посадових осіб товариства здійснюється за рішенням органу товариства, до компетенції і повноваження якого входять ці питання відповідно до цього Статуту та законодавства.
141. Посадові особи товариства відповідають за заподіяну товариству шкоду відповідно до законодавства.
Посадові особи товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законодавством.
142. Посадові особи товариства повинні добросовісно та розумно діяти в інтересах товариства.
143. Посадові особи товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства.
144. Посадові особи товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства, крім випадків, передбачених законодавством.
145. Посадові особи товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень цього Статуту та інших документів товариства.
146. За порушення норм та положень законодавства посадові особи товариства несуть відповідальність згідно із законом.
147. Особою, заінтересованою у вчиненні товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:
1) посадова особа органу товариства або її афілійовані особи;
2) акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками голосуючих акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками голосуючих акцій такого акціонерного товариства);
3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктами 1 та 2 цього пункту, є посадовою особою.
148. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, шляхом подання такої інформації:
1) про ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;
2) про проект правочину.
149. Виконавчий орган товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний подати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді.
150. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.
151. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
152. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину, присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.
153. Порядок вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість, визначається законодавством, цим Статутом та внутрішніми документами товариства.
Трудовий колектив
154. Трудовий колектив товариства становлять усі працівники, які своєю працею беруть участь в його діяльності, на підставі трудового договору (контракту, угоди), а також інших документів, що регулюють трудові відносини працівника з товариством.
155. Форми та системи оплати праці, норми праці, тарифні сітки, схеми посадових окладів, умови запровадження та розміри надбавок, доплат, премій, винагород та інших заохочувальних, компенсаційних і гарантійних виплат встановлюються підприємством у колективному договорі з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством і галузевими угодами.
156. Відносини між органами та трудовим колективом регулюються колективним договором, який укладається відповідно до законодавства, та законодавством.
157. Інтереси трудового колективу у відносинах з виконавчим органом товариства можуть представляти одна або кілька професійних спілок чи інший уповноважений на представництво трудовим колективом орган, а у разі відсутності таких органів - представниками трудящих, обраними і уповноваженими трудовим колективом (далі - уповноважений орган трудового колективу).
158. Уповноважений орган трудового колективу в межах наданих йому повноважень:
1) укладає від імені трудового колективу колективний договір;
2) узгоджує з виконавчим органом товариства перелік та порядок надання працівникам товариства соціальних та інших пільг;
3) бере участь у розробленні правил внутрішнього трудового розпорядку товариства;
4) розробляє та узгоджує з виконавчим органом товариства програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності;
5) вирішує інші питання самоврядування трудового колективу.
Соціальні та трудові права працівників гарантуються законодавством.
Внутрішніми положеннями товариство можуть встановлюватися додаткові (крім передбачених законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їх окремих категорій.
Внесення змін до цього Статуту
159. Внесення змін до цього Статуту є виключною компетенцією загальних зборів.
160. Внесення змін до цього Статуту здійснюється шляхом викладення Статуту у новій редакції, який підлягає обов’язковій державній реєстрації відповідно до вимог та в порядку, що передбачені законом.
Виділ та припинення товариства
161. Товариство припиняється в результаті реорганізації (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.
162. Добровільне припинення товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством.
163. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення товариства здійснюються за рішенням загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.
164. Злиттям товариства з іншим є виникнення нового акціонерного товариства-правонаступника з передачею йому згідно з передавальними актами всього майна, всіх прав та обов’язків двох або більше акціонерних товариств одночасно з їх припиненням. Товариство може брати участь у злитті лише з іншим акціонерним товариством.
165. Приєднанням товариства є припинення товариства з передачею ним згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов’язків іншому акціонерному товариству-правонаступнику. Товариство може приєднатися лише до іншого акціонерного товариства.
166. Поділом товариства є припинення товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним товариствам-правонаступникам згідно з розподільним балансом.
167. Виділом товариства є створення одного чи кількох акціонерних товариств із передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов’язків товариства без його припинення. З товариства може виділитися лише акціонерне товариство.
168. Перетворенням товариства є зміна його організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, його прав і обов’язків підприємницькому товариству-правонаступнику згідно з передавальним актом.
169. Порядок злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення визначається законодавством.
170. Ліквідація товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством.
171. Припинення товариства здійснюється комісією, утвореною в порядку, встановленому законом. З дня призначення комісії до неї переходять повноваження з управління справами товариства.
172. Майно, що належить товариству, або частина вартості такого майна (включаючи виручку від продажу її майна у разі ліквідації) після розрахунків з кредиторами в установленому законом порядку черговості передається акціонеру.
173. Майно, передане товариству у користування, повертається його власникам у натуральній формі без винагороди.
174. Припинення товариства вважається завершеним, а товариство таким, що припинилося, з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
