Про затвердження Положення про наглядову раду акціонерного товариства “Державний ощадний банк України”

Відповідно до пункту 14 частини сьомої статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Кабінет Міністрів України

Затвердити Положення про наглядову раду акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію та функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - наглядова рада), права та обов’язки, порядок виплати винагороди та відповідальність її членів.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку (далі - стратегія).

Наглядова рада не здійснює затвердження нормативних документів Банку щодо надання банківських та фінансових послуг, здійснення іншої діяльності, не забороненої для банків, що відносяться до поточної діяльності Банку, а також пов’язаних із забезпеченням здійснення такої діяльності (за винятком нормативних документів Банку, затвердження яких належить до виключної компетенції наглядової ради відповідно до Статуту Банку (далі - Статут).

3. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє відповідно до законодавства, нормативно-правових актів Національного банку, Статуту, цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку (далі - вищий орган) про свою діяльність, загальний стан Банку, виконання стратегії та вжиті наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку.

7. Виключна компетенція та повноваження наглядової ради визначаються законодавством та Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, встановлених законодавством та Статутом.

9. До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень щодо:

1) затвердження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом;

2) затвердження бюджету Банку, у тому числі бюджету підрозділу внутрішнього аудиту, та бізнес-плану розвитку Банку;

3) визначення і затвердження стратегії та політики управління ризиками, процедури управління ними, а також переліку ризиків, їх граничних розмірів;

4) забезпечення функціонування системи внутрішнього контролю Банку та контролю за її ефективністю;

5) контролю за ефективністю функціонування системи управління ризиками;

6) затвердження плану відновлення діяльності Банку;

7) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування Банку;

8) визначення кредитної політики Банку;

9) визначення організаційної структури Банку, у тому числі підрозділу внутрішнього аудиту;

10) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність структурних підрозділів та Банку;

11) призначення і звільнення, підтвердження повноважень голови, заступників та членів правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту;

12) встановлення порядку конкурсного відбору кандидатів на посади голови правління та інших членів правління;

13) здійснення контролю за діяльністю правління, внесення пропозицій щодо її вдосконалення;

14) визначення порядку роботи та планів підрозділу внутрішнього аудиту і контроль за його діяльністю;

15) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;

16) контролю за усуненням недоліків, виявлених Національним банком та іншими органами державної влади та управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю Банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою, за результатами проведення зовнішнього аудиту;

17) утворення дочірніх підприємств та участі в них, їх реорганізації та ліквідації, створення відокремлених підрозділів Банку, затвердження їх статутів і положень;

18) створення недержавного пенсійного фонду, затвердження його статуту та внесення змін і доповнень до нього або щодо приєднання Банку до створеного недержавного пенсійного фонду;

19) затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, що укладаються з головою правління, його заступниками, членами правління та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, затвердження змін до них, встановлення розміру їх винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

20) своєчасного надання (опублікування) Банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства;

21) звернення до Мінфіну з пропозицією внесення на розгляд вищого органу питань, які відносяться до компетенції вищого органу;

22) розміщення Банком цінних паперів, крім акцій;

23) викупу розміщених Банком цінних паперів, крім акцій;

24) вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку. У разі неприйняття такого рішення - винесення цього питання на розгляд вищого органу;

25) прийняття рішення (надання згоди) щодо прощення частини боргу, продажу/відступлення прав вимоги за ціною, нижчою балансової вартості активу, яка складається із заборгованості за основним боргом, нарахованих процентних доходів, несплачених комісій, штрафів, пені, з метою врегулювання грошових зобов’язань за кредитними договорами, іншими договорами чи документами, а також пов’язаних з ними активів, у тому числі прав вимоги, та/або інших майнових прав за договорами забезпечення, укладеними Банком у рамках відповідної банківської активної операції; затвердження порядку та умов застосування Банком зазначених у цьому підпункті механізмів;

26) надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, у випадках і порядку, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства" , з урахуванням положень статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" ;

27) обрання (заміни) депозитарної та/або клірингової установи та затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати послуг;

28) затвердження порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

29) затвердження положення про правління;

30) розгляду звіту правління та затвердження заходів за результатами його розгляду;

31) розгляду висновків зовнішнього та внутрішнього аудиту Банку та затвердження заходів за результатами їх розгляду;

32) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Банку;

33) утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них;

34) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законодавством;

35) обрання оцінювача майна Банку та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

36) утворення та/або участі в будь-яких юридичних особах, крім юридичних осіб, статутом яких передбачена повна відповідальність його власників, вирішення питань про їх реорганізацію та ліквідацію, а також щодо виходу із складу засновників або учасників юридичних осіб чи продажу їх корпоративних прав (акцій, часток, паїв);

37) утворення благодійних або інших неприбуткових організацій, спілок чи асоціацій, інших прибуткових та неприбуткових об’єднань або участі Банку в них та вступу Банку до їх складу;

38) спільного з іншими банками утворення неприбуткових спілок чи асоціацій з метою захисту та представлення інтересів учасників, розвитку міжрегіональних та міжнародних зв’язків, забезпечення наукового та інформаційного обміну і професійних інтересів, розроблення рекомендацій щодо банківської діяльності;

39) утворення (у тому числі шляхом придбання) дочірніх банків, філій і представництв на території інших держав після отримання дозволу Національного банку, їх реорганізації та ліквідації;

40) здійснення інвестування у статутні капітали юридичних осіб, крім випадків отримання у власність акцій, часток, паїв у зв’язку з реалізацією права заставодержателя;

41) встановлення лімітів, а саме:

ліміту повноважень правління на списання за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат за активними банківськими операціями заборгованості (дебіторської заборгованості, заборгованості за цінними паперами та іншими, ніж цінні папери, корпоративними правами, заборгованості за кредитними операціями, заборгованості за коштами, розміщеними на кореспондентських рахунках в інших банках) , а також іншої дебіторської заборгованості, що відповідно до законодавства є безнадійною;

встановлення граничних сум з проведення активних операцій;

42) укладення Банком договорів добровільного страхування відповідальності керівників Банку та затвердження умов таких договорів;

43) виконання інших функцій, віднесених законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку до виключної компетенції наглядової ради.

10. Крім питань, що належать до виключної компетенції, передбачених пунктом 9 цього Положення, до компетенції наглядової ради належить:

1) прийняття рішень щодо реорганізації та ліквідації (закриття, припинення) відокремлених підрозділів (філій, відділень і представництв тощо) Банку, затвердження відповідних змін до положень про них;

2) розгляд інших питань, винесених на розгляд наглядової ради головою наглядової ради та її членами, правлінням.

Наглядова рада на підставі прийнятого нею рішення має право передавати вирішення зазначених у цьому пункті питань, які не належать до її виключної компетенції, комітетам наглядової ради, правлінню, комітетам правління.

11. Після визначення вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію і передати її Мінфіну для внесення вищому органу відповідно до пункту 9 цього Положення.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії у разі невідповідності стратегії визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

12. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку законодавству, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління в Банку;

5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс) Банку.

13. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про підрозділи контролю;

12) дотриманням політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності в цілому наглядової ради, правління, комітетів наглядової ради та правління, підрозділів контролю, окремо кожного члена наглядової ради та члена правління, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками;

17) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

14. Для забезпечення виконання підпунктів 10-12 пункту 9 цього Положення наглядова рада, зокрема, може визначити кваліфікаційні вимоги до кандидатів на посади голови та членів правління, а також процедуру та випадки періодичної перевірки відповідності голови та членів правління кваліфікаційним вимогам.

15. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, що не містять державної таємниці, необхідні для виконання своїх функцій; отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту головою правління, його заступником або корпоративним секретарем. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку).

Отримання інформації та документів Банку, що містять державну таємницю, здійснюється відповідно до Закону України "Про державну таємницю" ;

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку.

16. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) повідомляти Національному банку про конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі її діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку наявності колективної придатності правління;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

14) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

15) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

16) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

17) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

17. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, необхідні для виконання своїх функцій, отримувати копії документів, а також копії документів юридичних осіб, засновником, учасником яких є Банк (зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту головою правління, його заступником або корпоративним секретарем. У разі направлення запиту електронними засобами зв’язку таке направлення здійснюється з використанням захищених каналів зв’язку);

2) у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційно-аналітичні матеріали з питань порядку денного до засідань наглядової ради;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

4) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради/висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

5) заслуховувати звіти правління та посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

6) бути присутніми на засіданнях правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради, якщо це передбачено укладеним цивільно-правовим договором, умови якого затверджені вищим органом.

18. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради та Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);

5) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації);

6) дотримуватися обов’язку лояльності щодо Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку);

7) виконувати рішення, прийняті вищим органом та наглядовою радою;

8) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та роботі комітетів наглядової ради;

9) самостійно і на власний розсуд приймати рішення щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання наглядової ради;

10) завчасно (не пізніше дня, що передує засіданню) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю (секретарям) комітетів наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності;

11) уникати конфлікту інтересів та сприяти його врегулюванню;

12) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

13) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

14) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

15) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх обов’язків;

16) повідомляти голові наглядової ради, корпоративному секретарю та підрозділу внутрішнього аудиту про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

17) повідомляти голові наглядової ради і корпоративному секретарю про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

18) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

19) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, у тому числі конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку з виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається внутрішніми нормативними документами Банку та доводиться до відома членів наглядової ради корпоративним секретарем);

20) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

19. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їхньої незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це вищому органу, наглядовій раді та правлінню.

20. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

21. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

22. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

23. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

24. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов’язковим для виконання Банком.

25. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівників банку, встановленим законодавством та нормативно-правовими актами Національного банку. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

26. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

27. Незалежний член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді.

28. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім незалежного члена наглядової ради) та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, в яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень з основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні (крім члена наглядової ради банку, в якому державі належить більше 50 відсотків статутного капіталу);

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, в якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику у сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів відповідно до законодавства.

є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь;

є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, в якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

29. Представником держави у наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім члена наглядової ради) або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 2-6, 8-11 пункту 28 цього Положення;

3) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів відповідно до законодавства.

30. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, встановлених статтею 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність" .

31. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам, а незалежних членів наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

32. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

33. Повноваження члена наглядової ради дійсні з дати його призначення вищим органом.

34. Особа не може обіймати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

35. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень усього складу наглядової ради з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії, затвердженої наглядовою радою.

36. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації;

3) член наглядової ради не погоджений на посаді Національним банком;

4) з інших підстав, передбачених цивільно-правовим договором, укладеним між Банком та членом наглядової ради, та законодавством.

37. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

38. Із припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

39. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.

40. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше членів. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

41. Вищий орган має право в будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з таких підстав:

1) на вимогу не менше п’яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні злочину;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

42. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

43. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

44. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань;

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які члени наглядової ради отримують завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (провести всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) забезпечує організацію ведення протоколів засідань наглядової ради та їх зберігання;

7) організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) готує звіт та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.

45. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

46. Наглядова рада з числа незалежних членів наглядової ради може обрати заступника голови наглядової ради. Заступник голови наглядової ради обирається членами наглядової ради простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

47. У разі відсутності голови наглядової ради його обов’язки виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із незалежних членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

48. Функціонування наглядової ради забезпечують корпоративний секретар та служба корпоративного секретаря, а також структурний підрозділ Банку, що може бути утворений для підтримки діяльності наглядової ради, її окремих членів та корпоративного секретаря.

49. Корпоративний секретар обирається наглядовою радою за пропозицією голови наглядової ради. Наглядова рада вправі в будь-який час припинити повноваження корпоративного секретаря.

50. Корпоративний секретар не може бути членом будь-яких органів управління Банку.

51. У сфері забезпечення діяльності наглядової ради до функцій корпоративного секретаря відноситься:

1) забезпечення отримання членами наглядової ради інформації, необхідної для виконання ними своїх посадових обов’язків;

2) ознайомлення новообраних членів наглядової ради із встановленим порядком роботи органів управління Банку;

3) забезпечення підготовки та проведення у порядку, передбаченому законодавством, Статутом та цим Положенням, засідань наглядової ради та прийняття нею рішень, у тому числі у формі заочного опитування;

4) організація засідань наглядової ради (розсилання повідомлень про засідання та їх порядок денний; координація підготовки та розсилання документів, пов’язаних з роботою наглядової ради);

5) забезпечення розроблення і затвердження наглядовою радою річного плану засідань наглядової ради;

6) забезпечення підготовки документів, пов’язаних з порядком денним засідань наглядової ради, та їх експертизи у разі необхідності на відповідність вимогам корпоративного законодавства, Статуту та внутрішніх положень Банку;

7) участь у розробленні проектів рішень наглядової ради відповідно до порядку денного засідань;

8) організаційно-технічне забезпечення проведення засідань наглядової ради, у тому числі вирішення всіх організаційних питань, пов’язаних з участю в засіданнях членів наглядової ради, які мешкають в іншому місті (іншій країні);

9) виконання функцій секретаря засідань наглядової ради;

10) забезпечення складення протоколів засідань наглядової ради, забезпечення їх належного обліку та зберігання;

11) надання наглядовій раді інформації щодо виконання або невиконання прийнятих нею рішень, а також про виявлені порушення, допущені під час їх виконання.

52. Правовий статус, повноваження, права, обов’язки, порядок призначення і звільнення та порядок роботи корпоративного секретаря визначаються положенням про корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

53. Наглядова рада може призначити особу, яка буде тимчасово виконувати функії корпоративного секретаря у разі його тимчасової відсутності (відрядження, відпустка, тимчасова непрацездатність або у разі, коли корпоративного секретаря не обрано тощо). Такою особою може бути працівник служби корпоративного секретаря або інший працівник Банку. У разі відсутності корпоративного секретаря та виконувача його обов’язків функції корпоративного секретаря можуть виконуватися головою наглядової ради або заступником голови наглядової ради.

54. Служба корпоративного секретаря є структурним підрозділом Банку. Службу корпоративного секретаря очолює корпоративний секретар, який здійснює загальне керівництво нею та організовує її діяльність. Служба корпоративного секретаря діє на підставі положення про корпоративного секретаря або окремого положення про службу корпоративного секретаря, яке затверджується рішенням наглядової ради.

55. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться, як правило, за місцезнаходженням Банку.

56. Чергові засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.

57. Засідання наглядової ради може проводитися:

1) у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

Засідання наглядової ради у формі спільної присутності може проводитися з використанням засобів електронного зв’язку (відео- та голосових конференцій тощо) за умови, що кожен член наглядової ради, який бере участь в такій конференції, може бачити і чути (або принаймні чути) та спілкуватися з усіма іншими учасниками засідання наглядової ради. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти неї;

2) без спільної присутності членів наглядової ради для прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).

Прийняття рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування) допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не висловив заперечення проти цього.

58. Чергові засідання скликаються за ініціативою голови наглядової ради.

59. Позачергові засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу:

1) члена наглядової ради;

2) комітету наглядової ради;

3) правління чи його члена;

4) аудитора Банку;

5) керівника структурного підрозділу, що виконує функції внутрішнього контролю (підрозділу внутрішнього аудиту, підрозділу фінансового моніторингу, підрозділу управління ризиками, підрозділу контролю за дотриманням норм (комплаєнс);

6) інших осіб, визначених законодавством.

60. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі (у тому числі в електронній формі), підписується і надсилається електронною поштою на ім’я голови наглядової ради, і копія такої вимоги надсилається корпоративному секретарю.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради подається за формою, затвердженою рішенням наглядової ради, крім випадку скликання засідання за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена чи комітету наглядової ради.

61. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради (крім випадку скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена або комітету наглядової ради) повинна містити:

1) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади особи, що її вносить;

2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;

3) формулювання питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

4) пояснення та обґрунтування щодо запропонованих питань порядку денного разом із супровідними документами (за наявності);

5) проекти рішень з питань порядку денного, які пропонуються до розгляду;

6) прізвище, ім’я та по батькові, найменування посади доповідача з кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

7) у разі необхідності перелік осіб, запрошених на розгляд кожного питання порядку денного, яке пропонується до розгляду (крім випадків заочного голосування);

8) інші відомості, передбачені формою вимоги, затвердженою рішенням наглядової ради.

У разі скликання позачергового засідання наглядової ради на вимогу члена чи комітету наглядової ради вимога про скликання складається у довільній формі.

Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради та всі додатки до неї мають бути викладені українською та англійською мовами.

Додаткові матеріали (за наявності) подаються наглядовій раді у форматах PDF та PPT або DOC. У разі коли додаткові матеріали надсилаються електронною поштою, їх назва повинна бути ідентичною назві питання порядку денного, якого вони стосуються.

У разі коли вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради не відповідає наведеним вимогам та формі, затвердженій наглядовою радою, голова наглядової ради має право відхилити таку вимогу.

Особи, зазначені у пункті 59, можуть також подати пропозицію про включення питання до порядку денного чергового засідання наглядової ради у порядку та за формою, що передбачені для вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради.

62. Після отримання вимоги про скликання позачергового засідання наглядової ради голова наглядової ради приймає одне з таких рішень:

1) про скликання позачергового засідання наглядової ради та включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного засідання;

2) про включення питань, зазначених у вимозі, до порядку денного наступного чергового засідання наглядової ради;

3) про вмотивовану відмову у скликанні позачергового засідання наглядової ради.

Рішення про включення або про відмову у включенні питання до порядку денного засідання наглядової ради приймається на розсуд голови наглядової ради. Голова наглядової ради повідомляє ініціатору вимоги про прийняте рішення шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

63. Голова наглядової ради приймає рішення про дату проведення засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідання та повідомляє членам наглядової ради та особам, які мають право бути присутніми на такому засіданні, про дату засідання шляхом направлення відповідного електронного повідомлення (особисто або через корпоративного секретаря).

Особам, які вимагали скликання позачергового засідання наглядової ради, повідомляється про його проведення у порядку, передбаченому цим пунктом. Зазначені особи беруть участь у такому засіданні.

64. Повідомлення про проведення засідання наглядової ради має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний.

Повідомлення про проведення засідання наглядової ради без спільної присутності шляхом проведення заочного голосування додатково має містити інформацію про дату надсилання бюлетенів для заочного голосування або проектів рішень з питань порядку денного засідання, спосіб голосування та строк закінчення прийому бюлетенів для заочного голосування або інших письмових (зокрема електронних) доказів волевиявлення. Датою засідання наглядової ради у такому разі вважається дата закінчення прийому бюлетенів або доказів волевиявлення членів наглядової ради іншими способами та підрахунку голосів.