Деякі питання діяльності акціонерного товариства комерційний банк “ПриватБанк”

3) зупинення операцій, що здійснюються на користь або за дорученням клієнта Банку, якщо їх учасником або вигодоодержувачем за ними є особа, яку включено до переліку осіб, пов’язаних із провадженням терористичної діяльності, та в інших випадках, передбачених законодавством;

4) ідентифікації, верифікації та вивчення діяльності клієнтів;

5) надання необхідної інформації Держфінмоніторингу відповідно до законодавства.

223. Відповідальним за організацію виконання вимог законодавства з питань фінансового моніторингу та організацію внутрішньобанківської системи запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення є голова правління.

224. Внутрішньобанківську систему запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення очолює відповідальний працівник, який є незалежним у своїй діяльності і підзвітним тільки голові правління. Відповідальний працівник є членом правління і призначається та звільняється з посади на підставі рішення наглядової ради. Кандидатура відповідального працівника Банку погоджується з Національним банком.

225. Відповідальний працівник Банку має право вносити на розгляд правління пропозиції щодо забезпечення виконання Банком вимог законодавства з питань фінансового моніторингу.

У разі відхилення правлінням пропозицій відповідального працівника такий працівник має право звернутися з відповідними пропозиціями до наглядової ради. Такі пропозиції відповідального працівника розглядаються наглядовою радою на найближчому її засіданні.

226. Підрозділ внутрішнього аудиту періодично, але не рідше одного разу на рік, проводить перевірку дотримання Банком вимог законодавства з питань фінансового моніторингу. За результатами такої перевірки підрозділ внутрішнього аудиту готує висновки та пропозиції, які розглядаються наглядовою радою.

227. Банк зберігає всі документи, які стосуються фінансової операції, що підлягає фінансовому моніторингу, та ідентифікації осіб, які брали участь в її здійсненні, протягом п’яти років з дня проведення такої операції. Результати ідентифікації власника рахунка та особи, уповноваженої діяти від його імені, зберігаються Банком протягом п’яти років після закриття рахунка.

228. Значним правочином вважається правочин (крім правочину з розміщення Банком власних акцій), якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів Банку за даними останньої річної фінансової звітності.

229. Затвердження ринкової вартості майна (робіт, послуг), що є предметом значного правочину, здійснюється наглядовою радою в порядку, передбаченому Законом України "Про акціонерні товариства".

230. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається наглядовою радою не менше ніж трьома чвертями голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

231. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про надання згоди на вчинення такого правочину може виноситися на розгляд вищого органу. У такому разі рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

232. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку, приймається вищим органом за поданням наглядової ради.

233. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

234. Значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Банку лише у разі подальшого схвалення правочину Банком у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину Банком у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Банку з моменту вчинення такого правочину.

235. У разі коли значний правочин є одночасно правочином, щодо якого є заінтересованість, до порядку його вчинення застосовуються положення цього Статуту як щодо значних правочинів, так і щодо правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість.

236. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 20 млн. гривень, приймається наглядовою радою, крім випадків, встановлених пунктом 245 цього Статуту.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням правління під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до пункту 240 цього Статуту.

237. Особою, заінтересованою у вчиненні Банком правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу Банку або її афілійовані особи;

2) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених підпунктом 1 цього пункту, є посадовою особою;

3) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані голові правління;

4) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані членам правління;

5) керівники підрозділів Банку, безпосередньо підпорядковані керівникам дирекцій (крім регіональних управлінь), утворення яких передбачено організаційною структурою Банку, затвердженою наглядовою радою.

238. Особа, визначена у пункті 237 цього Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Банком правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Банку (посадових осіб Банку) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Банку посадовими особами).

239. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати Банк про наявність у неї такої заінтересованості і надати таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

240. Правління зобов’язане протягом п’яти робочих днів з дня отримання інформації, передбаченої пунктом 239 цього Статуту, надати наглядовій раді проект правочину і пояснення щодо ознак заінтересованості.

241. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину із заінтересованістю на відповідність його умов звичайним ринковим умовам має право залучити незалежного аудитора (аудиторську фірму), суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

242. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

243. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

244. Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд вищого органу.

245. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд вищого органу, якщо:

1) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

2) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку.

246. Під час прийняття рішення з питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю вимоги абзацу першого частини восьмої статті 71 Закону України "Про акціонерні товариства" не застосовуються. Таким чином, під час прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю єдиний акціонер Банку, заінтересований у вчиненні правочину, має право приймати рішення з цього питання, крім випадків, передбачених цим Статутом та/або законом.

247. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю Банк оприлюднює інформацію про таке рішення в порядку, передбаченому законодавством.

248. Відповідальність за шкоду, заподіяну Банку правочином, вчиненим з порушенням вимог цього розділу Статуту, несе особа, заінтересована у вчиненні Банком такого правочину.

249. Правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Банку лише у разі подальшого схвалення правочину у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Банку з моменту вчинення цього правочину.

250. Наглядова рада вживає заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяє їх врегулюванню. Члени наглядової ради та правління зобов’язані відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера.

251. Банк зобов’язаний зберігати за своїм місцезнаходженням такі документи:

1) Статут, зміни до Статуту, засновницький (установчий) договір, свідоцтво про державну реєстрацію Банку;

2) положення про наглядову раду та правління, інші акти внутрішнього регулювання, що регулюють діяльність органів Банку, та зміни до них;

3) положення про кожну філію, відділення, представництво Банку;

4) документи, що підтверджують права Банку на майно;

5) принципи (кодекс) корпоративного управління Банку;

6) рішення вищого органу;

7) протоколи засідань наглядової ради та правління, накази і розпорядження голови правління;

8) висновки аудиторів (аудиторських фірм);

9) річну фінансову звітність;

10) документи бухгалтерського обліку;

11) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

12) проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів Банку; проспект цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів;

13) перелік афілійованих осіб Банку із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

14) особливу інформацію про Банк згідно з вимогами законодавства;

15) звіти наглядової ради;

16) звіти правління;

17) положення про винагороду членів наглядової ради та правління;

18) звіти про винагороду членів наглядової ради та правління;

19) документи, на підставі яких визначена ринкова вартість майна відповідно до законодавства;

20) перелік керівників Банку;

21) перелік осіб, які мають довіреності на представництво від імені Банку;

22) інші документи, передбачені законодавством, цим Статутом, внутрішніми положеннями Банку, рішеннями вищого органу, наглядової ради, правління.

252. Відповідальність за зберігання документів Банку покладається на голову правління та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

253. Документи, передбачені цим розділом Статуту, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності Банку, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

254. Протягом десяти днів з моменту надходження письмової вимоги від Мінфіну або вищого органу корпоративний секретар (а в разі його відсутності голови правління) зобов’язаний надати відповідному органу завірені підписом уповноваженої особи Банку та печаткою Банку копії відповідних документів.

255. Банк зобов’язаний мати власний веб-сайт, на якому розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства.

256. Банк має право на комерційну таємницю та її захист.

257. Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Банку та афілійованих осіб Банку, розголошення (передача, втрата) яких небажана для Банку, за винятком відомостей, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

258. Працівники Банку зобов’язані зберігати сувору конфіденційність стосовно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної, комерційної та іншої), що становить комерційну таємницю Банку, і зобов’язані вживати всіх заходів для збереження одержаної інформації від розголошення. У разі розголошення комерційної таємниці працівник несе відповідальність згідно із законодавством.

259. Порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю Банку, їх складу та обсягу, порядок захисту визначаються правлінням з урахуванням вимог законодавства. Перелік відомостей, що не становлять комерційну таємницю, визначається законодавством.

260. Поняття конфіденційної інформації про діяльність Банку та порядок її використання та захисту визначаються правлінням.

261. Банк самостійно встановлює систему організації і розміри оплати праці, а також інші види виплат з дотриманням норм і гарантій, передбачених законодавством.

262. Нагляд та контроль за додержанням вимог законодавства про працю і правил охорони праці, а також іншого законодавства здійснюються головою правління у порядку, передбаченому законодавством.

263. Банк забезпечує для всіх працівників безпечні умови праці і несе відповідальність у встановленому порядку за шкоду, що спричинена їх здоров’ю та працездатності під час виконання ними трудових обов’язків.

264. Соціальне і медичне страхування та соціальне забезпечення працівників Банку здійснюється в порядку і на умовах, встановлених законодавством.

265. Будь-які зміни та/або доповнення до Статуту вносяться шляхом затвердження нової редакції Статуту. Національний банк погоджує нову редакцію Статуту у порядку, передбаченому законодавством.

266. Зміни до Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

267. Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до Статуту після їх погодження Національним банком.

268. Зміни до Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації.

269. Банк може бути реорганізований за рішенням єдиного акціонера Банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. Порядок здійснення реорганізації визначається законодавством, у тому числі нормативно-правовими актами Національного банку.

270. Відкликання банківської ліцензії та ліквідація банку здійснюються в порядку та на умовах, визначених законодавством та цим Статутом.

271. Банк може бути ліквідований за рішенням єдиного акціонера Банку або у разі відкликання Національним банком банківської ліцензії, виданої Банку, з власної ініціативи або за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з підстав, визначених законом.

272. Ліквідація Банку за рішенням єдиного акціонера здійснюється в порядку, передбаченому законодавством про ліквідацію юридичних осіб, у разі, коли Національний банк після отримання рішення єдиного акціонера про ліквідацію Банку не виявив ознак, за якими Банк може бути віднесено до категорії проблемного або неплатоспроможного.

Єдиний акціонер Банку має право розпочати процедуру ліквідації Банку лише після надання на це згоди Національним банком та за умови відкликання банківської ліцензії.

Якщо Банк віднесено Національним банком до категорії проблемних або неплатоспроможних, Національний банк та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вживають до нього заходів, передбачених Законами України "Про банки і банківську діяльність" та "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

273. Порядок ліквідації Банку у разі його неплатоспроможності або відкликання банківської ліцензії з ініціативи Національного банку встановлюється законодавством.

1. Це Положення визначає правовий статус, компетенцію та функції, порядок організації роботи наглядової ради акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - наглядова рада), права та обов’язки, порядок виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради.

2. Наглядова рада є колегіальним органом управління акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк), що в межах своєї компетенції здійснює управління Банком, несе відповідальність за забезпечення стратегічного управління Банком, а також контролює та регулює діяльність правління Банку (далі - правління) з метою виконання стратегії розвитку Банку.

3. Наглядова рада діє в інтересах Банку відповідно до законодавства та здійснює захист прав вкладників, інших кредиторів та акціонера Банку.

4. Наглядова рада не бере участі в поточному управлінні Банком.

5. Наглядова рада діє на підставі законодавства, Статуту акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Статут), цього Положення та інших внутрішніх документів Банку.

6. Наглядова рада звітує перед вищим органом управління Банку про свою діяльність, загальний стан Банку, виконання стратегії розвитку Банку та вжиті заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку.

7. Компетенція та повноваження наглядової ради, зокрема її виключна компетенція, визначаються законодавством та Статутом.

8. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами управління Банку, крім випадків, установлених законодавством та Статутом.

9. Після визначення вищим органом Банку (далі - вищий орган) основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку наглядова рада повинна забезпечити розроблення та затвердити стратегію розвитку Банку (далі - стратегія) і передати її Мінфіну для внесення вищому органу в порядку, встановленому Статутом.

Стратегія передбачає досягнення визначених вищим органом основних (стратегічних) напрямів діяльності Банку та містить очікувані показники результатів діяльності Банку. Стратегія має бути спрямована на збільшення ринкової вартості Банку у довгостроковій перспективі з урахуванням ринкових умов.

Стратегія визначає наявне місце Банку на ринку банківських послуг (зокрема інформацію про наявні банківські продукти Банку), а також містить дані про продукти, операції, ринки, регіони, сфери дії, у яких Банк планує досягти переваги над конкурентами в майбутньому, способи досягнення запланованого результату, а також потреби Банку щодо фінансових, операційно-технологічних і кадрових ресурсів.

Вищий орган відмовляє у схваленні стратегії у разі її невідповідності визначеним вищим органом основним (стратегічним) напрямам діяльності Банку або наявності суттєвих недоліків, що можуть перешкодити ефективному виконанню стратегії.

У разі несхвалення стратегії вищий орган повертає її наглядовій раді на доопрацювання із зазначенням конкретних зауважень та заперечень. У разі повторного несхвалення стратегії вищий орган має право припинити повноваження всього складу наглядової ради, при цьому підстави несхвалення стратегії повинні бути опубліковані вищим органом.

10. Наглядова рада може встановлювати ліміти (граничні суми) правочинів (договорів, операцій), які можуть укладатися (здійснюватися) за рішенням правління без погодження з наглядовою радою, включаючи ліміти (граничні суми) щодо проведення активних операцій Банку, а саме:

1) загальний ліміт активних операцій, що передбачає встановлення граничних сум всіх активних операцій Банку;

2) загальний ліміт активних операцій з юридичними особами, що передбачає встановлення граничних сум активних операцій з юридичними особами;

3) загальний ліміт активних операцій з фізичними особами, що передбачає встановлення граничних сум активних операцій з фізичними особами;

4) загальні ліміти за операціями з юридичними особами щодо стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, зокрема встановлення граничних сум активних операцій окремо за групами стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, які проводяться з юридичними особами;

5) загальні ліміти за операціями з фізичними особами щодо стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, зокрема встановлення граничних сум активних операцій окремо за групами стандартизованих кредитних продуктів, нестандартизованих кредитних продуктів та умовно-стандартизованих кредитних продуктів, які проводяться з фізичними особами;

6) загальний ліміт за операціями з одним контрагентом - юридичною особою;

7) загальний ліміт за операціями з одним контрагентом - фізичною особою;

8) загальний ліміт за операціями із здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб або припинення такої участі;

9) інші ліміти (граничні суми).

Наглядова рада має право вимагати від правління щомісячного, якщо інший інтервал не передбачений відповідним рішенням наглядової ради, звіту про дотримання лімітів активних операцій.

Встановлені ліміти активних операцій переглядаються у разі потреби, але не рідше ніж один раз на квартал наглядовою радою на підставі подання правління, якщо інше не передбачено відповідним рішенням наглядової ради.

11. Наглядова рада несе відповідальність за:

1) безпеку та фінансову стійкість Банку;

2) відповідність діяльності Банку вимогам законодавства, стандартам професійних об’єднань, дія яких поширюється на Банк;

3) впровадження стратегії відповідно до основних напрямів діяльності, визначених вищим органом, та бізнес-плану розвитку Банку;

4) забезпечення ефективної організації корпоративного управління в Банку;

5) функціонування та контроль ефективності системи внутрішнього контролю, системи управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс) Банку.

12. Наглядова рада не рідше одного разу на рік переглядає та здійснює контроль за:

1) реалізацією стратегії та бізнес-плану розвитку Банку, політики винагороди;

2) здійсненням планів відновлення діяльності Банку, фінансування Банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності Банку;

3) дотриманням кодексу поведінки (етики) Банку, механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку в Банку;

4) дотриманням бюджету і планових показників діяльності Банку;

5) дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з Банком особами;

6) реалізацією політики системи внутрішнього контролю в Банку;

7) дотриманням декларації схильності до ризиків, стратегії управління ризиками, реалізацією політики управління ризиками;

8) реалізацією політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів;

9) дотриманням порядку виявлення, оцінки та обрання кандидатів у члени правління;

10) дотриманням вимог внутрішніх положень щодо організації корпоративного управління в Банку;

11) дотриманням положень про комітети наглядової ради, про правління, про комітети правління, про підрозділи контролю;

12) реалізацією політики аутсорсингу;

13) виконанням порядку організації функцій управління ризиками, комплаєнсу та внутрішнього аудиту в Банку;

14) виконанням порядків оцінки ефективності діяльності наглядової ради та правління в цілому, членів наглядової ради та правління кожного окремо, комітетів наглядової ради та правління, підрозділів контролю, оцінки відповідності членів наглядової ради та правління, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки колективної придатності наглядової ради та правління;

15) ефективністю організаційної структури Банку;

16) ефективністю внутрішнього контролю, зокрема системи управління ризиками;

17) ефективністю форм і порядку подання управлінської звітності.

13. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці (зазначена інформація надається членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема через структурні підрозділи Банку або корпоративного секретаря);

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Банку, а також встановлювати розмір їх винагороди.

14. Наглядова рада зобов’язана:

1) діяти з метою захисту інтересів вкладників Банку та держави як єдиного акціонера Банку;

2) визначати та контролювати дотримання корпоративних цінностей Банку, які базуються на веденні бізнесу на законних та етичних принципах, та постійно підтримувати високу культуру управління ризиками;

3) забезпечувати реалізацію корпоративної культури в Банку, орієнтованої на норми відповідальної та етичної поведінки;

4) вживати заходів до запобігання виникненню конфліктів інтересів у Банку та сприяти їх врегулюванню;

5) повідомляти Національному банку про конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі її діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

6) забезпечувати підтримання дієвих стосунків з Національним банком;

7) здійснювати оцінку ефективності організації корпоративного управління в Банку;

8) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності наглядової ради в цілому, її комітетів і кожного члена наглядової ради;

9) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності правління в цілому, членів правління окремо, комітетів правління, оцінку відповідності членів правління кваліфікаційним вимогам, оцінку колективної придатності правління;

10) здійснювати щорічну оцінку ефективності діяльності підрозділів контролю, відповідності керівників цих підрозділів кваліфікаційним вимогам;

11) забезпечувати функціонування та контроль за ефективністю системи управління ризиками, приділяти достатню кількість часу, зусиль і ресурсів для участі в управлінні ризиками Банку та контролю за комплексністю, адекватністю та ефективністю системи управління ризиками;

12) створити та підтримувати на належному рівні організаційну структуру, інформаційну систему щодо управління ризиками та внутрішній контроль, що забезпечують ефективне управління ризиками;

13) забезпечувати, щоб політика винагороди в Банку відповідала та сприяла ефективному управлінню ризиками, не стимулюючи прийняття надмірного рівня ризику;

14) здійснювати нагляд за процесом виявлення та контролю за операціями з пов’язаними з Банком особами;

15) визначати ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним зобов’язань або їх виконання, своєчасно надавати вищому органу повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Банку;

16) сприяти створенню регулярних та прозорих механізмів комунікації в Банку;

17) щороку готувати звіт про свою роботу згідно з вимогами законодавства та цього Положення.

15. Члени наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію про Банк (у тому числі інформацію, що становить банківську таємницю) з урахуванням положень Закону України "Про банки і банківську діяльність" щодо банківської таємниці (зазначена інформація надається членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати отримання письмового запиту, зокрема через структурні підрозділи Банку або корпоративного секретаря);

2) у строки, передбачені цим Положенням, отримувати порядок денний та інформаційний пакет до засідань наглядової ради;

3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради відповідно до вимог цього Положення;

4) у разі незгоди надавати у письмовій формі зауваження до рішень наглядової ради та/або висловлювати окрему думку щодо їх змісту;

5) заслуховувати звіти правління та посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

6) бути присутніми на засіданнях правління;

7) отримувати винагороду за виконання функцій члена наглядової ради та компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена наглядової ради, якщо це передбачено укладеним цивільно-правовим договором, умови якого затверджені вищим органом.

16. Члени наглядової ради зобов’язані:

1) виконувати свої обов’язки особисто і не передавати власні повноваження іншим особам;

2) керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом, цим Положенням, договором між членом наглядової ради та Банком та іншими внутрішніми документами Банку, принципами (кодексом) корпоративного управління Банку;

3) сумлінно виконувати покладені на них обов’язки, дотримуватися високих професійних і етичних стандартів під час виконання своїх обов’язків;

4) діяти в інтересах Банку та держави як єдиного акціонера Банку, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень (обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність);

5) дотримуватися обов’язку дбайливого ставлення щодо Банку (обов’язок дбайливого ставлення означає, що член наглядової ради, зокрема, діє з усвідомленням своїх рішень і почуттям моральної відповідальності за свою поведінку, ставиться з відповідальністю до виконання своїх обов’язків, приймає рішення в межах компетенції та на підставі всебічної оцінки наявної (наданої) інформації);

6) дотримуватися обов’язку лояльності щодо Банку (обов’язок лояльності означає, що член наглядової ради, зокрема, не використовує своє службове становище у власних інтересах із шкодою для інтересів Банку та надає перевагу інтересам Банку, його вкладників і кредиторів, а не інтересам акціонера у процесі вирішення питань, щодо яких інтереси Банку та акціонера не збігаються);

7) виконувати рішення, прийняті наглядовою радою;

8) особисто брати участь у засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради;

9) завчасно (не пізніше дня, що передує дню проведення засідання) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю чи секретарю (секретарям) комітетів наглядової ради про неможливість участі у засіданнях наглядової ради, її комітетів із зазначенням причини відсутності;

10) уникати конфлікту інтересів та сприяти його врегулюванню;

11) дотримуватися встановлених у Банку правил та процедур щодо конфлікту інтересів, завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

12) відмовитися від участі у прийнятті рішень, якщо конфлікт інтересів не дає їм змоги повною мірою виконувати свої обов’язки в інтересах Банку, його вкладників та акціонера;

13) негайно повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про обставини, що перешкоджають виконанню ними своїх посадових обов’язків;

14) повідомляти голові наглядової ради та корпоративному секретарю про відомі їм конфлікти інтересів, що виникають у Банку, та виявлені в процесі їх діяльності порушення Банком економічних нормативів, вимог та обмежень, встановлених Національним банком, вимог законодавства;

15) повідомляти голові наглядової ради і корпоративному секретарю про відомі їм факти, що можуть вплинути на ймовірність визнання Банку неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання;

16) дотримуватися встановлених у Банку вимог до інформаційної безпеки;

17) не розголошувати інформацію з обмеженим доступом, зокрема конфіденційну інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради (далі - інформація з обмеженим доступом), особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб (перелік інформації з обмеженим доступом визначається актами внутрішнього регулювання Банку та доводиться до відома членів наглядової ради відповідними структурними підрозділами Банку);

18) надавати Банку документи, що підтверджують їх професійну придатність та ділову репутацію.

17. Незалежні члени наглядової ради зобов’язані утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати їх незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов’язаний протягом двох робочих днів повідомити у письмовій формі про це наглядовій раді та правлінню.

18. Наглядова рада складається з дев’яти членів, з яких шість членів є незалежними, а три члени - представниками держави.

19. Члени наглядової ради призначаються вищим органом у порядку, визначеному законодавством, зокрема:

1) один представник держави у наглядовій раді призначається вищим органом за поданням Президента України, один - за поданням Кабінету Міністрів України та один - за поданням профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності;

2) незалежні члени наглядової ради призначаються вищим органом на підставі подання конкурсної комісії, утвореної Кабінетом Міністрів України.

20. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа.

21. Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління, а також обіймати інші посади в Банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги Банку відповідно до цивільно-правового договору.

22. Членами наглядової ради не можуть бути:

1) особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств;

2) особи, які мають не погашену або не зняту в установленому законодавством порядку судимість та/або які піддавалися адміністративному стягненню за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

3) інші особи, обрання яких до складу наглядової ради не відповідає актам, обов’язковим для виконання Банком.

23. Члени наглядової ради повинні відповідати вимогам до керівників банку, встановленим законодавством. Зокрема, члени наглядової ради повинні відповідати кваліфікаційним вимогам щодо ділової репутації та професійної придатності, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо незалежності.

24. Не допускається призначення особи на посаду члена наглядової ради, якщо таке призначення може призвести до конфлікту інтересів.

25. Незалежний член наглядової ради (кандидат на цю посаду) має володіти знаннями у сферах корпоративного управління і банківської діяльності та їх регулювання в обсязі, необхідному для ефективного виконання обов’язків у наглядовій раді.

26. Незалежним членом наглядової ради не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім незалежного члена наглядової ради) та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

2) є або протягом останніх трьох років була працівником Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь;

3) є пов’язаною особою Банку;

4) отримує або протягом останніх трьох років отримувала від Банку або юридичних осіб, у яких Банк має істотну участь, істотні доходи, крім доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена наглядової ради (при цьому істотними є доходи, що перевищують 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за відповідний рік);

5) є власником істотної участі, керівником, посадовою особою та/або членом наглядової ради чи іншого органу управління, працівником іншого банку, зареєстрованого в Україні, або особою, яка має можливість впливати на прийняття рішень щодо основних напрямів діяльності та/або здійснює значний вплив на управління та діяльність іншого банку, зареєстрованого в Україні (крім члена наглядової ради банку, в якому державі належить більше 50 відсотків статутного капіталу);

6) є особою, уповноваженою на виконання функцій держави або місцевого самоврядування відповідно до законодавства про запобігання корупції;

7) є або протягом останніх двох років була службовою особою, яка займає відповідальне та особливо відповідальне становище відповідно до законодавства про запобігання корупції;

8) є зовнішнім аудитором Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, або була ним протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

9) бере участь у зовнішньому аудиті Банку та/або його філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу чи юридичної особи, у якій Банк має істотну участь, як аудитор, який працює у складі аудиторської організації, або брала участь у такому аудиті протягом будь-якого періоду за останніх три роки, що передували її призначенню до наглядової ради;

10) має або мала протягом останнього року істотні господарські та/або цивільно-правові відносини з Банком або юридичною особою, у якій Банк має істотну участь, або є кінцевим (бенефіціарним) власником чи посадовою особою юридичної особи, яка має або мала такі відносини (при цьому істотними є господарські та/або цивільно-правові відносини, в результаті яких особа отримала або має право отримати доходи, кредит або позику у сумі, що перевищує 5 відсотків доходів такої особи за попередній звітний рік);

11) є членом виконавчого органу юридичної особи, членом наглядової ради якої є будь-який керівник Банку;

12) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1-11 та 14 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів відповідно до законодавства;

13) була протягом трьох попередніх років власником істотної участі в Банку та/або представником такого власника істотної участі в Банку в будь-яких цивільних відносинах;

14) була сукупно більш як 12 років членом наглядової ради.

27. Представником держави у наглядовій раді не може бути особа, яка:

1) є або протягом останніх п’яти років була керівником Банку (крім члена наглядової ради) або його дочірнього підприємства, філії, представництва та/або іншого відокремленого підрозділу;

2) зазначена у підпунктах 2-6 і 8-11 пункту 26 цього Положення;

3) є близькою особою (у значенні відповідно до законодавства про запобігання корупції) з особами, зазначеними у підпунктах 1 і 2 цього пункту, якщо призначення та перебування цієї особи на посаді члена наглядової ради призведе до конфлікту інтересів.

28. Незалежні члени і представники держави у наглядовій раді мають рівні права та обов’язки, крім випадків, установлених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

29. Члени наглядової ради протягом усього часу обіймання своїх посад повинні відповідати кваліфікаційним вимогам, а незалежні члени наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності. Банк перевіряє відповідність членів наглядової ради кваліфікаційним вимогам, а щодо незалежних членів наглядової ради - також вимогам щодо їх незалежності та забезпечує контроль такої відповідності на постійній основі.

30. Строк повноважень наглядової ради становить три роки.

31. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його призначення вищим органом.

32. Особа не може займати посаду члена наглядової ради більше ніж два строки поспіль.

33. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень всього складу наглядової ради виключно з таких підстав:

1) невиконання стратегії та/або бізнес-плану розвитку Банку, що підтверджується результатами щорічного оцінювання досягнення визначених вищим органом показників (результатів) діяльності Банку;

2) повторне несхвалення вищим органом стратегії розвитку Банку, затвердженої наглядовою радою.

34. Вищий орган може прийняти рішення про дострокове припинення повноважень окремого члена наглядової ради виключно з таких підстав:

1) встановлення факту невідповідності члена наглядової ради вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради або Національного банку в разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або не відповідає вимогам щодо професійної придатності та ділової репутації.

35. Без рішення вищого органу повноваження члена наглядової ради припиняються з таких підстав:

1) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень за власним бажанням за умови, що така заява подається не пізніше ніж за два тижні до припинення повноважень;

2) подання членом наглядової ради особистої письмової заяви про припинення повноважень у зв’язку з неможливістю виконувати свої повноваження за станом здоров’я;

3) набрання законної сили вироком або рішенням суду, яким члена наглядової ради засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;

4) набрання щодо члена наглядової ради законної сили судовим рішенням про притягнення до адміністративної відповідальності за вчинення правопорушення, пов’язаного з корупцією;

5) смерть члена наглядової ради, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім або оголошення померлим;

6) запровадження Фондом гарантування вкладів фізичних осіб тимчасової адміністрації в Банку або початок процедури ліквідації Банку;

7) відкликання Президентом України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, відкликання Кабінетом Міністрів України представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, та відкликання профільним Комітетом Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

36. З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія цивільно-правового договору, укладеного з ним.

37. У разі коли після закінчення строку повноважень наглядової ради вищим органом не прийнято рішення про призначення нового складу наглядової ради, наглядова рада продовжує виконувати свої повноваження до призначення її нового складу.

38. Припинення повноважень окремого члена (членів) наглядової ради не впливає на дієздатність наглядової ради, якщо кількість її членів, повноваження яких дійсні, становить шість або більше. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме менше шести, наглядова рада не може приймати рішення.

39. Вищий орган має право у будь-який час тимчасово відсторонити на строк не більше шести місяців члена наглядової ради від виконання його повноважень виключно з підстав, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність", а саме:

1) на вимогу не менше ніж п’яти членів наглядової ради у разі, коли член наглядової ради неналежним чином виконує свої посадові обов’язки або в разі виникнення обґрунтованої підозри щодо невідповідності вимогам, встановленим частиною тринадцятою або чотирнадцятою статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність";

2) вручення члену наглядової ради повідомлення про підозру у скоєнні злочину;

3) на вимогу Президента України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, на вимогу Кабінету Міністрів України про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням, або на вимогу профільного Комітету Верховної Ради України, до предметів відання якого належать питання банківської діяльності, про відсторонення від виконання повноважень представника держави у наглядовій раді, призначеного за його поданням.

40. Голова наглядової ради очолює та організовує роботу наглядової ради та несе відповідальність за її ефективну роботу.

41. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з числа її незалежних членів простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради.

42. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань;

3) забезпечує, щоб стратегічні питання Банку мали пріоритет в обговоренні на засіданні наглядової ради;

4) заохочує та сприяє відкритому та критичному обговоренню питань на засіданні наглядової ради, а також забезпечує, щоб кожна окрема думка була висловлена та обговорена до прийняття остаточного рішення;

5) забезпечує, щоб рішення наглядової ради приймалися на підставі документів та інформації, які наглядова рада отримує завчасно перед засіданням, аби мати змогу вивчити питання (здійснити всебічну оцінку наданої інформації) та прийняти щодо нього виважене рішення;

6) організовує ведення протоколів засідань наглядової ради та забезпечує їх зберігання;

7) організовує роботу із створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Банку;

8) готує звіт та звітує перед вищим органом про діяльність наглядової ради, загальний стан Банку та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Банку;

9) забезпечує проведення оцінки роботи наглядової ради;

10) підтримує постійні контакти з іншими органами та посадовими особами Банку.

43. Голова наглядової ради забезпечує чіткий розподіл обов’язків між членами наглядової ради та ефективний обмін інформацією між ними. Персональний розподіл обов’язків членів наглядової ради затверджується наглядовою радою.

44. Наглядова рада може обрати простою більшістю голосів від її кількісного складу заступника голови наглядової ради.

45. У разі відсутності голови наглядової ради його обов’язки (зокрема право підпису документів, скликання засідань наглядової ради) виконує заступник голови наглядової ради, а в разі відсутності заступника голови наглядової ради - один із членів наглядової ради, який обирається більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні.