Про затвердження Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств

Відповідно до частини четвертої статті 40 Закону України "Про акціонерні товариства" та пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Порядок нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, що додається.

2. Визнати таким, що втратило чинність, рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25 жовтня 2012 року № 1518 "Про затвердження Порядку нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств", зареєстроване у Міністерстві юстиції України 16 листопада 2012 року за № 1923/22235 (зі змінами).

3. Департаменту контрольно-правової роботи забезпечити:

подання цього рішення для здійснення експертизи на відповідність Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод до Секретаріату Урядового уповноваженого у справах Європейського суду з прав людини Міністерства юстиції України;

подання цього рішення на державну реєстрацію до Міністерства юстиції України.

4. Департаменту контрольно-правової роботи забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному веб-сайті НКЦПФР.

5. Управлінню міжнародної співпраці та комунікацій забезпечити опублікування цього рішення в офіційному друкованому виданні НКЦПФР.

6. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування.

7. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена НКЦПФР І. Назарчука.

1. Цей Порядок визначає процедуру здійснення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія) нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків (далі - Нагляд).

2. Для здійснення Нагляду Комісія призначає своїх представників.

3. Представники Комісії - працівники Комісії, з яких формується контрольна група (керівник та члени контрольної групи) (далі - Представники Комісії) для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів (їх представників), проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств.

4. Рішення про призначення Представників Комісії для здійснення Нагляду приймається на підставі письмового подання структурного підрозділу, на який покладено функцію щодо запобігання вчиненню порушень (зловживань) емітентами цінних паперів, акціонерами та інвесторами, за погодженням з членом Комісії, який координує нагляд за станом корпоративного управління та корпоративними фінансами.

Письмове подання стосовно обґрунтування призначення Представників Комісії містить результати аналізу наявної інформації щодо емітента, а саме:

повідомлення про скликання загальних зборів;

наявності санкцій за порушення законодавства під час скликання та проведення загальних зборів упродовж останніх трьох років;

наявності судових рішень і судових процесів між акціонерами та/або акціонерами та акціонерним товариством;

наявності скарг щодо діяльності акціонерного товариства;

відомості про власників значного пакету акцій;

інформації Центрального депозитарію щодо видачі реєстрів для персонального повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів та для реєстрації акціонерів на загальних зборах;

відомості щодо обмежень обігу випусків цінних паперів акціонерного товариства;

звернень акціонера(ів), посадової(их) особи (осіб) органів акціонерного товариства, депозитарної установи, Центрального депозитарію тощо;

інформації розміщеної в засобах масової інформації, яка може мати значний вплив на хід загальних зборів.

5. Рішення про призначення Представників Комісії для здійснення Нагляду оформлюється дорученням на здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів та/або проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства (далі - Доручення) за формою відповідно до додатка 1 до цього Порядку.

Доручення працівникам Комісії надає Голова Комісії або особа, яка виконує обов'язки Голови Комісії.

Доручення надається у двох примірниках, які видаються Представникам Комісії.

Облік виданих Доручень ведеться структурним підрозділом Комісії, на який покладено функцію щодо перевірок емітентів цінних паперів, в окремому журналі за формою, встановленою Комісією.

6. Для здійснення Нагляду утворюється контрольна група у складі не менше двох осіб.

7. Представник Комісії зобов’язаний письмово повідомити Голову Комісії про відсутність у нього конфлікту інтересів.

8. Представники Комісії здійснюють Нагляд на підставі службового посвідчення та Доручення.

1. Самостійний структурний підрозділ Комісії, на який покладено функцію щодо перевірок емітентів цінних паперів, письмово повідомляє акціонерне товариство, а у разі скликання позачергових загальних зборів акціонером (акціонерами), який (які) сукупно є власником (власниками) 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства,- депозитарну установу про призначення Представників Комісії до початку реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах та у разі потреби відповідно до Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" визначає перелік документів, необхідних для надання контрольній групі при здійсненні Нагляду.

2. Повідомлення про призначення Представників Комісії для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства (далі - Повідомлення) за формою, встановленою додатком 2 до цього Порядку, надсилається акціонерному товариству поштою (рекомендованим листом) та у разі потреби засобами електронного зв’язку, факсом або вручається під підпис голові, або члену наглядової ради товариства, або керівнику виконавчого органу товариства (у разі їх відсутності - іншій особі, відповідальній за проведення реєстрації акціонерів та/або проведення загальних зборів акціонерів), а у разі скликання позачергових загальних зборів акціонером (акціонерами), які (який) сукупно є власником (власниками) 10 і більше відсотків голосуючих акцій товариства,- депозитарній установі до початку реєстрації акціонерів у випадку, коли повноваження реєстраційної комісії за договором передані такій депозитарній установі або голові реєстраційної комісії, призначеної акціонерами (акціонером), який (які) скликає (скликають) позачергові загальні збори.

У разі особистого вручення Повідомлення ставиться відмітка на копії Повідомлення про його отримання. При цьому зазначаються прізвище, ім’я, по батькові (за наявності) особи, яка отримала Повідомлення, дата та час отримання Повідомлення, підпис особи, яка отримала Повідомлення.

3. Підтвердженням своєчасного повідомлення акціонерного товариства про призначення Представників Комісії є:

у разі направлення Повідомлення поштою - другий примірник Повідомлення, що містить вихідний реєстраційний номер Комісії, та реєстр про відправлення кореспонденції;

у разі передачі Повідомлення факсом - інформація щодо проходження факсу;

у разі направлення Повідомлення засобами електронного зв’язку - факт відправлення автором та одержання адресатом електронного документа підтверджується відповідно до законодавства у сфері електронного документообігу;

у разі вручення під підпис особам, зазначеним у пункті 2 цього розділу, - відмітка на копії Повідомлення, а у випадку відмови від отримання Повідомлення цими особами - відмітка про відмову (здійснюється керівником і членами контрольної групи та засвідчується їх підписами).

4. Під час здійснення Нагляду Представники Комісії мають право:

безперешкодно входити до місць, де проводяться загальні збори, реєстрація акціонерів, голосування та підбиття його підсумків, за службовим посвідченням;

доступу до документів та інших матеріалів, необхідних для проведення Нагляду;

вимагати надання письмових пояснень, документів (належним чином засвідчених копій), виписок, витягів з відповідних документів, які необхідні Представникам Комісії при здійсненні Нагляду, та іншої інформації у посадових осіб акціонерного товариства, та/або осіб, уповноважених на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування і підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або акціонерів (їх представників) у зв'язку з реалізацією своїх повноважень щодо здійснення Нагляду.

5. Перед початком Нагляду керівник контрольної групи:

перевіряє повноваження посадових осіб акціонерного товариства, депозитарної установи або Центрального депозитарію у випадку, коли повноваження реєстраційної комісії та/або тимчасової лічильної комісії за договором передані такій особі, інших осіб, відповідальних за проведення реєстрації акціонерів (їх представників) та/або проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах, що мають бути підтверджені відповідними документами;

вручає під підпис голові реєстраційної комісії; голові, або члену наглядової ради акціонерного товариства, або керівнику виконавчого органу акціонерного товариства (у разі їх відсутності - іншій особі, відповідальній за проведення реєстрації акціонерів (їх представників) та/або проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах) перший примірник Доручення, про що робиться відмітка в другому примірнику Доручення;

представляє членів контрольної групи;

повідомляє про повноваження Представників Комісії згідно із Законами України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та "Про акціонерні товариства";

обговорює та вирішує організаційні питання щодо здійснення Нагляду.

6. Посадові особи акціонерного товариства, та/або особи, уповноважені на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представники депозитарної установи, та/або акціонери (їх представники) попереджаються керівником контрольної групи про їх обов’язки:

забезпечити вільний доступ Представників Комісії до місця проведення Нагляду, документів та іншої інформації, необхідних для проведення Нагляду та складання звіту про результати нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків;

надавати документи (належним чином засвідчені копії), виписки, витяги з документів та іншу інформацію, необхідну Представникам Комісії при здійсненні Нагляду.

7. Під час здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів Представники Комісії перевіряють:

допуск акціонерів (їх представників) безпосередньо до місця реєстрації та проведення загальних зборів;

наявність переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України;

наявність реєстраційної комісії та документів, що підтверджують її призначення;

відповідність документів, які підтверджують право на участь акціонерів (їх представників) у загальних зборах, вимогам законодавства про цінні папери та акціонерні товариства;

підстави відмови у реєстрації акціонерам (їх представникам), видачу особі, якій відмовлено в реєстрації, мотивованого рішення реєстраційної комісії;

наявність переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та його підписання;

наявність контролю за реєстрацією з боку особи (осіб), яка (які) сукупно є власником (власниками) 10 і більше відсотків голосуючих акцій;

відповідність здійснення процедури реєстрації акціонерів (їх представників) вимогам Закону України "Про акціонерні товариства" .

8. Під час здійснення нагляду за проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств Представники Комісії перевіряють:

наявність повноваження тимчасової лічильної комісії, лічильної комісії та її членів;

відповідність порядку проведення загальних зборів, реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах, голосуванні та підбитті його підсумків вимогам Закону України "Про акціонерні товариcтва.

9. Представники Комісії мають право вимагати надання письмових пояснень, документів (належним чином засвідчених копій), виписок, витягів з відповідних документів, а також документів на електронних носіях з накладеним кваліфікованим електронним підписом керівника виконавчого органу акціонерного товариства, які необхідні їм при здійсненні Нагляду, та іншої інформації у посадових осіб акціонерного товариства, та/або осіб, уповноважених на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування і підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представників депозитарної установи, та/або акціонерів (їх представників) у зв'язку з реалізацією своїх повноважень щодо здійснення Нагляду.

Посадові особи акціонерного товариства, та/або особи, уповноважені на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування і підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представники депозитарної установи завіряють копії документів на вимогу контрольної групи для приєднання їх до звіту про результати нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків на загальних зборах акціонерного товариства (далі - Звіт) за формою згідно з додатком 3 до цього Порядку.

Перелік документів, що надаються контрольній групі, оформлюється описом за формою відповідно до додатка 4 до цього Порядку.

Заяви та скарги від акціонерів (їх представників) стосовно реєстрації акціонерів, проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах подаються до Комісії та розглядаються нею в порядку, встановленому законодавством.

1. За результатами Нагляду контрольна група складає Звіт в одному примірнику.

2. Звіт складається за результатами проведення Нагляду та підписується керівником і членами контрольної групи не пізніше двох робочих днів від дати проведення Нагляду.

3. У Звіті відображаються питання, визначені в пунктах 7, 8 розділу II цього Порядку, а також інші відомості щодо здійснення контролю.

До Звіту додаються належним чином засвідчені копії:

документів, що підтверджують повноваження осіб на проведення реєстрації;

протоколу реєстрації комісії;

перелік акціонерів (їх представників), які зареєструвались для участі у загальних зборах;

першої та останньої сторінок реєстру;

мотивованого рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера (його представника) для участі у загальних зборах;

документів, що підтверджують повноваження тимчасової лічильної комісії, лічильної комісії та її членів;

протоколів про підсумки голосування;

документів наданих на запит, повідомлення контрольної групи.

4. У разі ненадання посадовими особами акціонерного товариства, та/або особами, уповноваженими на скликання загальних зборів, проведення реєстрації акціонерів (їх представників), проведення загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах акціонерних товариств, та/або представниками депозитарної установи, та/або акціонерами (їх представниками) письмових пояснень, документів (належним чином засвідчених копій), виписок, витягів із відповідних документів та інформації на електронних носіях з накладанням кваліфікованого електронного підпису керівника виконавчого органу акціонерного товариства, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, відповідно до вимог Закону України "Про електронні довірчі послуги" , необхідних Представникам Комісії при здійсненні Нагляду, та іншої інформації незалежно від причин ненадання у Звіті робиться запис про це із зазначенням причин ненадання.

5. Дії Представників Комісії можуть бути оскаржені до Комісії та/або до суду відповідно до законодавства.

1. Інформація про результати проведеного Нагляду, зокрема перелік виявлених порушень, рекомендації щодо запобігання порушенням прав акціонерів під час проведення реєстрації акціонерів, загальних зборів, голосування та підбиття його підсумків на загальних зборах, протягом 10 робочих днів з дня проведення Нагляду надсилається акціонерному товариству та/або депозитарній установі.

2. Звіт та матеріали Нагляду є внутрішніми документами Комісії та не підлягають передачі юридичним особам і фізичним особам, а також іншим органам, за винятком випадків, передбачених законодавством.

3. Інформація про результати проведеного Нагляду може бути надана Комісією на письмовий запит у встановленому законодавством порядку.

Загальний контроль за здійсненням Нагляду Представниками Комісії здійснює Голова Комісії або член Комісії відповідно до розподілу обов'язків.