Про затвердження Статуту публічного акціонерного товариства “Державний земельний банк”

Відповідно до статті 7 Закону України "Про банки і банківську діяльність" Кабінет Міністрів України

1. Затвердити Статут публічного акціонерного товариства "Державний земельний банк", що додається.

2. Міністерству аграрної політики та продовольства вжити заходів до державної реєстрації публічного акціонерного товариства "Державний земельний банк".

1. Публічне акціонерне товариство "Державний земельний банк" (далі - Банк) є державним банком, що утворений відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 2 липня 2012 р. № 609 (Офіційний вісник України, 2012 р., № 50, ст. 1987).

2. Офіційне найменування Банку:

українською мовою: повне - публічне акціонерне товариство "Державний земельний банк"; скорочене - ПАТ "Держзембанк";

російською мовою: повне - публичное акционерное общество "Государственный земельный банк"; скорочене - ПАО "Госзембанк";

англійською мовою: повне - JOINT STOCK COMPANY "STATE LAND BANK"; скорочене - JSC "STATE LAND BANK".

Повне та скорочене офіційне найменування Банку є його комерційним (фірмовим) найменуванням.

3. Місцезнаходження Банку: Україна, 03115, м. Київ, вул. Генерала Вітрука, 12.

4. Банк у своїй діяльності керується Конституцією України, Законом України "Про банки і банківську діяльність", іншими законами, нормативно-правовими актами Національного банку та цим Статутом.

5. Банк є публічним акціонерним товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

6. Засновником Банку є держава в особі Кабінету Міністрів України.

7. За напрямами функціонування Банк є універсальним. Банк здійснює банківські операції на підставі банківської ліцензії, а також інші операції відповідно до законодавства та входить до складу банківської системи України.

8. Банк є юридичною особою та набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації.

9. Банк має у власності відокремлене майно (в тому числі нерухоме), може від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, у тому числі укладати договори (угоди, контракти).

10. Банк провадить діяльність на комерційній основі і володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до цілей діяльності, передбачених цим Статутом.

Банк має самостійний баланс, кореспондентські рахунки в Національному банку та інших банках.

11. Банк має печатку та фірмовий бланк із своїм повним офіційним найменуванням. На печатці зазначається також код згідно з ЄДРПОУ Банку.

12. Банк самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном.

Банк не відповідає за зобов’язаннями держави, якщо інше не передбачено законом або договором.

13. Банк має цивільну правоздатність і дієздатність, може бути позивачем та відповідачем у суді.

14. Майно Банку становлять цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі Банку.

Банк є власником:

коштів, отриманих від продажу цінних паперів Банку юридичним та фізичним особам;

доходів та майна, отриманих Банком у результаті фінансової та банківської діяльності в Україні та за її межами;

іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Банку, несе Банк.

Банк розробляє та здійснює заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна.

15. Банк має право:

відкривати відокремлені підрозділи (філії, відділення та представництва тощо) на території України відповідно до нормативно-правових актів Національного банку;

створювати (у тому числі шляхом придбання) дочірні банки, філії чи представництва на території інших держав після отримання дозволу Національного банку.

16. Банк може бути учасником банківської групи та членом банківської спілки чи асоціації.

17. Метою діяльності Банку є створення сприятливих умов для розвитку економіки та сільського господарства, функціонування ринку земель, підтримки вітчизняного сільськогосподарського товаровиробника, переважно малого та середнього фермерського господарства, зміцнення та реалізація виробничого і торгового потенціалу сільського господарства, розвиток сільськогосподарського виробництва, а також одержання прибутку від здійснення банківських операцій та провадження іншої діяльності відповідно до законодавства.

18. Предметом діяльності Банку є надання банківських та інших фінансових послуг (крім послуг у сфері страхування), а також провадження іншої діяльності відповідно до законодавства.

19. Банк здійснює банківські операції відповідно до вимог банківського законодавства.

20. Банк провадить банківську діяльність на підставі банківської ліцензії шляхом надання банківських послуг. Якщо для провадження окремих видів діяльності вимагається отримання ліцензій, дозволів НКЦПФР, Фонду державного майна або інших державних органів, Банк має право провадити такі види діяльності лише після отримання відповідних ліцензій, дозволів.

21. До банківських послуг належать:

1) залучення у вклади (депозити) коштів та банківських металів від необмеженого кола юридичних і фізичних осіб;

2) відкриття та ведення поточних (кореспондентських) рахунків клієнтів, у тому числі у банківських металах;

3) розміщення залучених у вклади (депозити), у тому числі на поточні рахунки, коштів та банківських металів від свого імені, на власних умовах та на власний ризик.

22. Банк має право надавати своїм клієнтам (крім банків) фінансові послуги, у тому числі шляхом укладення з юридичними особами (комерційними агентами) агентських договорів.

Банк зобов’язаний повідомляти Національному банку про укладені ним агентські договори і має право укладати агентський договір з юридичною особою, яка відповідає встановленим Національним банком вимогам.

23. Банк, крім надання фінансових послуг, має право також провадити:

1) діяльність з:

інвестування;

випуску власних цінних паперів;

зберігання цінностей або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа;

інкасації коштів та перевезення валютних цінностей;

надання консультаційних та інформаційних послуг стосовно банківських та інших фінансових послуг;

надання гарантій і поручительств та інших зобов’язань від третіх осіб, які передбачають їх виконання у грошовій формі;

придбання права вимоги на виконання зобов’язань у грошовій формі за поставлені товари чи надані послуги, беручи на себе ризик виконання таких вимог та приймання платежів (факторинг);

лізингу;

2) брокерську діяльність;

3) дилерську діяльність;

4) андеррайтинг;

5) діяльність з управління цінними паперами;

6) депозитарну діяльність зберігача цінних паперів;

7) діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів (крім власних акцій).

24. Банк провадить діяльність, надає банківські та інші фінансові послуги з проведенням розрахунків у національній валюті. За наявності відповідної генеральної ліцензії Національного банку Банк може здійснювати такі валютні операції:

1) неторговельні операції з валютними цінностями;

2) операції з готівковою іноземною валютою та чеками (купівля, продаж, обмін, прийняття на інкасо), що здійснюються в касах і пунктах обміну іноземної валюти;

3) операції з готівковою іноземною валютою (купівля, продаж, обмін), що здійснюються в пунктах обміну іноземної валюти, які працюють на підставі укладених Банком агентських договорів з юридичними особами-резидентами;

4) ведення рахунків клієнтів (резидентів і нерезидентів) в іноземній валюті та клієнтів-нерезидентів у національній валюті;

5) ведення кореспондентських рахунків банків (резидентів і нерезидентів) в іноземній валюті;

6) ведення кореспондентських рахунків банків (нерезидентів) у національній валюті;

7) відкриття кореспондентських рахунків в уповноважених банках України в іноземній валюті та здійснення операцій за ними;

8) відкриття кореспондентських рахунків у банках (нерезидентах) в іноземній валюті та здійснення операцій за ними;

9) залучення та розміщення іноземної валюти на валютному ринку України;

10) залучення та розміщення іноземної валюти на зовнішньому ринку;

11) торгівля іноземною валютою на валютному ринку України (крім операцій з готівковою іноземною валютою та чеками, що здійснюються в касах і пунктах обміну іноземної валюти банків і агентів);

12) торгівля іноземною валютою на зовнішньому ринку;

13) залучення та розміщення банківських металів на валютному ринку України;

14) залучення та розміщення банківських металів на зовнішньому ринку;

15) торгівля банківськими металами на валютному ринку України;

16) торгівля банківськими металами на зовнішньому ринку;

17) валютні операції на валютному ринку України, які належать до фінансових послуг згідно із статтею 4 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг";

18) валютні операції на зовнішньому ринку, які належать до фінансових послуг згідно із статтею 4 зазначеного Закону.

25. Банк має право вчиняти будь-які правочини, необхідні для надання ним банківських та інших фінансових послуг та провадження іншої діяльності.

26. Банк самостійно встановлює відсоткові ставки та комісійну винагороду за надані послуги.

27. Банк має право розпочати здійснення операцій за умови дотримання відповідних вимог, встановлених Національним банком.

28. Банківські розрахунки проводяться у готівковій та безготівковій формі згідно з правилами, встановленими нормативно-правовими актами Національного банку.

29. З метою забезпечення статутної діяльності Банк формує капітал, що складається з основного та додаткового.

30. Статутний капітал Банку становить 120000000 (сто двадцять мільйонів) гривень.

31. Банк може змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу в установленому законодавством порядку.

Формування та збільшення статутного капіталу Банку здійснюються шляхом внесків у національній валюті. Статутний капітал Банку збільшується шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості або підвищення їх номінальної вартості (у тому числі чистого прибутку, що залишився в розпорядженні Банку).

Наявність збитків у Банку не є перешкодою для збільшення його статутного капіталу.

Зменшення статутного капіталу Банку здійснюється шляхом зменшення номінальної вартості акцій або зменшення кількості акцій за рахунок викупу частини акцій у його власника з метою їх анулювання.

32. Рішення про зміну розміру статутного капіталу Банку приймається Кабінетом Міністрів України за умови отримання від Національного банку позитивного висновку щодо наміру зміни розміру статутного капіталу.

33. Банк здійснює розміщення власних акцій відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених Законом України "Про банки і банківську діяльність". Акція посвідчує корпоративні права акціонера щодо Банку.

34. Банк здійснює розміщення 120000000 простих іменних акцій номінальною вартістю 1 (одна) гривня кожна у бездокументарній формі на всю суму статутного капіталу.

Кожна акція є неподільною.

35. Банк має право здійснювати у встановленому НКЦПФР порядку консолідацію та дроблення акцій.

36. Єдиним акціонером Банку є держава в особі Кабінету Міністрів України. Держава здійснює повноваження власника щодо акцій, які їй належать у статутному капіталі Банку, через органи управління Банку.

37. Банк формує резервний фонд для покриття непередбачених збитків за всіма статтями активів та позабалансовими зобов’язаннями. Розмір щорічних відрахувань до резервного фонду становить не менш як 5 відсотків суми чистого прибутку Банку до досягнення 25 відсотків розміру регулятивного капіталу Банку.

Банк формує інші резерви для покриття збитків відповідно до законодавства, в тому числі нормативно-правових актів Національного банку.

38. Прибуток Банку визначається як різниця між доходами та витратами Банку, пов’язаними з отриманням таких доходів, та утворюється після покриття операційних та інших витрат.

39. Для забезпечення виконання зобов’язань Банку, його виробничого та соціального розвитку за рахунок прибутку та інших надходжень у Банку можуть бути створені інші фонди, перелік та порядок створення яких визначаються відповідно до законодавства наглядовою радою Банку (далі - наглядова рада) за поданням правління Банку (далі - правління).

40. Покриття збитків Банку здійснюється Банком у порядку, визначеному наглядовою радою, за рахунок коштів резервного фонду Банку. У разі коли таких коштів недостатньо, для цих цілей за рішенням наглядової ради можуть використовуватися кошти інших фондів Банку.

41. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Банку, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються наглядовою радою.

42. Органами управління Банку є:

1) наглядова рада;

2) правління.

43. Органами контролю Банку є:

1) ревізійна комісія Банку (далі - ревізійна комісія);

2) служба внутрішнього аудиту Банку (далі - служба внутрішнього аудиту).

44. Органи управління Банку та органи контролю Банку складають єдину систему органів управління та контролю Банку, через яку його акціонер регулює та контролює діяльність Банку.

45. Члени наглядової ради та правління повинні відповідати вимогам до них, установленим законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Національного банку щодо ділової репутації, освіти та відповідного досвіду.

46. Наглядова рада є вищим органом управління Банку, що здійснює контроль за діяльністю правління з метою збереження залучених у вклади коштів, забезпечення їх повернення вкладникам і захисту інтересів держави як акціонера Банку, а також здійснює інші функції, визначені Законом України "Про банки і банківську діяльність".

У своїй діяльності наглядова рада керується зазначеним Законом, іншими актами законодавства, цим Статутом та положенням про наглядову раду. Наглядова рада не втручається в оперативну діяльність Банку.

47. Утворення наглядової ради, припинення повноважень її членів, визначення кількісного та персонального складу здійснюються в установленому законодавством порядку.

Члени наглядової ради виконують свої функції без отримання матеріальної винагороди.

48. Засідання наглядової ради проводяться не рідше ніж один раз на квартал.

Підготовка, скликання, проведення засідань та прийняття рішень наглядовою радою здійснюються відповідно до законодавства, цього Статуту та положення про наглядову раду.

49. Строк повноважень членів наглядової ради становить п’ять років. Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового її складу.

50. До виключної компетенції наглядової ради належить:

1) прийняття рішень щодо:

визначення основних напрямів діяльності Банку та затвердження звітів про їх виконання;

затвердження річних результатів діяльності Банку, включаючи його дочірні підприємства, та заходів за результатами розгляду висновків аудиторської фірми;

здійснення розподілу прибутку;

покриття збитків;

створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв, інших відокремлених підрозділів Банку, затвердження їх статутів і положень;

2) установлення порядку проведення ревізій та здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю Банку;

3) призначення і звільнення голови та членів правління, керівника служби внутрішнього аудиту;

4) затвердження умов оплати праці та матеріального стимулювання голови і членів правління;

5) здійснення контролю за діяльністю правління;

6) визначення аудиторської фірми, розгляд її висновку.

51. До компетенції наглядової ради також належить:

1) затвердження положень про правління, ревізійну комісію, а також внесення змін до них;

2) обрання голови та членів ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

3) затвердження звітів та висновків ревізійної комісії і зовнішнього аудитора;

4) затвердження положень про дочірні підприємства, прийняття рішення про використання резервного та інших фондів Банку та дочірніх підприємств;

5) визначення принципів побудови організаційної структури Банку;

6) попереднє узгодження залучення до перевірки діяльності Банку ревізійною комісією зовнішніх та внутрішніх експертів і аудиторів на платній основі, визначення порядку оплати та інших істотних умов їх залучення;

7) розгляд річних звітів правління про виконання основних напрямів розвитку Банку, стратегічного плану Банку, річних бюджетів, бізнес-плану;

8) прийняття рішень:

з питань порядку проведення засідань наглядової ради;

за результатами розгляду звітів правління та ревізійної комісії;

про розміщення Банком інших цінних паперів, крім акцій;

про здійснення інвестицій у статутний (складений, пайовий) капітал інших юридичних осіб;

про відсторонення голови або членів правління від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління;

про притягнення голови, членів правління, членів ревізійної комісії, інших посадових осіб Банку та посадових осіб дочірніх підприємств до майнової відповідальності;

про утворення комітетів наглядової ради та затвердження положень про них, призначення (обрання) та відкликання голів і членів таких комітетів;

про участь Банку або дочірніх підприємств у банківських групах та заснування інших юридичних осіб відповідно до законодавства;

за результатами розгляду пропозицій відповідального працівника Банку, який очолює внутрішньобанківську систему запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, у разі відхилення зазначених пропозицій правлінням;

про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Банку;

про обрання оцінювача майна Банку, у тому числі акцій, та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним;

9) погодження:

призначення на посаду та звільнення з посади керівника служби внутрішнього аудиту за поданням голови правління та затвердження положення про службу внутрішнього аудиту;

положень про постійно діючі комітети Банку, утворення яких передбачено Законом України "Про банки і банківську діяльність";

правочинів з інсайдерами Банку відповідно до нормативно-правових актів Національного банку.

52. Повноваження наглядової ради з вирішення питань, що належать до її виключної компетенції, не можуть бути передані іншим органам Банку, з питань, що не належать до її виключної компетенції, можуть бути делеговані правлінню шляхом прийняття наглядовою радою відповідного рішення.

Компетенція наглядової ради може бути змінена виключно шляхом внесення змін до цього Статуту.

53. Наглядова рада має право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документи Банку, необхідні для виконання своїх функцій, копії таких документів, а також копії документів дочірніх підприємств Банку. Зазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дати надходження до Банку письмового запиту на ім’я голови правління;

2) заслуховувати звіти правління, посадових осіб Банку з окремих питань діяльності Банку;

3) залучати експертів до проведення аналізу окремих питань діяльності Банку.

54. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

Член наглядової ради не може бути одночасно членом правління та/або членом ревізійної комісії.

Головою та членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із законодавством заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

55. Голова наглядової ради обирається та відкликається наглядовою радою.

56. Голова наглядової ради:

1) організовує роботу наглядової ради;

2) скликає засідання наглядової ради та головує на них;

3) організовує на засіданнях наглядової ради ведення протоколів, забезпечує їх зберігання;

4) здійснює інші повноваження відповідно до законодавства.

57. Голова наглядової ради має заступника, який обирається наглядовою радою за поданням її голови.

У разі відсутності голови наглядової ради його функції виконує заступник голови, а в разі відсутності заступника - один із членів наглядової ради за рішенням наглядової ради, що приймається більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.

58. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради, на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, правління чи його члена, керівника структурного підрозділу, що здійснює функції внутрішнього контролю, а також Кабінету Міністрів України.

На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени правління та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

59. Засідання наглядової ради є правоможним, якщо в ньому бере участь не менше 10 її членів.

На засіданні наглядової ради кожний член ради має один голос.

Члени наглядової ради беруть участь у засіданнях наглядової ради особисто, передача прав на участь у засіданнях наглядової ради шляхом видачі довіреностей чи в інший спосіб не допускається.

60. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови наглядової ради.

61. Протокол засідання наглядової ради оформляється протягом п’яти днів після проведення засідання і підписується головуючим на засіданні, членами наглядової ради, що брали участь у засіданні, та корпоративним секретарем (у разі його обрання).

62. Члени наглядової ради під час реалізації своїх прав та виконання обов’язків повинні діяти в інтересах Банку, реалізовувати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.

Члени наглядової ради є керівниками Банку і несуть відповідальність за виконання покладених на них завдань.

63. Наглядова рада може утворювати з числа її членів тимчасові та постійні комітети для вивчення і підготовки найбільш важливих питань, що належать до компетенції наглядової ради. Перелік, порядок утворення та функції таких комітетів визначаються наглядовою радою.

Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.

64. Питання правового статусу наглядової ради, прав та обов’язків членів наглядової ради, не врегульовані у цьому Статуті, а також питання утворення і діяльності комітетів наглядової ради вирішуються відповідно до законодавства.

65. Рішення наглядової ради, прийняті відповідно до її компетенції, є обов’язковими для виконання всіма працівниками Банку.

66. Правління є виконавчим колегіальним органом Банку, який здійснює управління його поточною діяльністю, формування необхідних для статутної діяльності Банку фондів та на який покладається відповідальність за ефективність роботи Банку згідно з принципами та порядком, встановленими цим Статутом і рішеннями наглядової ради.

До компетенції правління належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Банку, крім питань, що законодавством та цим Статутом віднесені до виключної компетенції наглядової ради.

67. Правління підзвітне наглядовій раді, організовує виконання її рішень. Правління діє від імені Банку в межах, установлених законодавством, цим Статутом та положенням про правління.

68. До компетенції правління належить:

1) визначення напрямів діяльності та розвитку Банку, підготовка та подання на затвердження наглядовою радою проекту стратегічного плану розвитку Банку, затвердження оперативних планів роботи та здійснення контролю за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів (маркетингових та фінансових);

2) організація діяльності Банку, фінансування, ведення обліку та складення звітності;

3) попередній розгляд питань, що належать до компетенції наглядової ради, підготовка матеріалів для розгляду цих питань наглядовою радою;

4) затвердження:

річного бюджету Банку з наступним поданням його на погодження наглядовій раді, а також у разі потреби піврічних та квартальних бюджетів Банку;

внутрішніх нормативних документів Банку, зокрема з питань визначення порядку та умов здійснення банківських операцій, функцій та діяльності структурних підрозділів Банку, а також регулювання поточної діяльності Банку, крім питань, що належать до компетенції наглядової ради;

5) керівництво роботою структурних підрозділів Банку та дочірніх підприємств, забезпечення виконання покладених на них завдань;

6) формування фондів, необхідних для провадження Банком статутної діяльності;

7) прийняття рішення щодо:

утворення постійно діючих комітетів Банку, призначення їх керівників та заступників керівників, затвердження положень про комітети;

установлення ліміту максимального розміру суми кредитів на одного інсайдера, які будуть надаватися за рішенням кредитного комітету Банку, погодженим з наглядовою радою, відповідно до законодавства;

пропозицій відповідального працівника Банку стосовно забезпечення виконання Банком вимог законодавства у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом;

укладення Банком договорів, у тому числі з інсайдерами, у випадках та порядку, передбачених законодавством;

8) складення та подання на погодження наглядовій раді річних звітів Банку до їх оприлюднення;

9) забезпечення виконання рішень наглядової ради про здійснення інвестицій у статутний (складений, пайовий) капітал інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, вирішення усіх питань та реалізація усіх прав, що випливають з володіння такими корпоративними правами. Рішення щодо набуття Банком корпоративних прав внаслідок звернення стягнення на заставлене майно та його реалізації або з метою наступного продажу їх протягом строку, що не перевищує одного року з дня їх придбання, приймається правлінням самостійно з урахуванням вимог абзацу одинадцятого підпункту 8 пункту 51 цього Статуту;

10) підготовка для наглядової ради щоквартальних звітів про виконання основних завдань розвитку Банку, стратегічного плану Банку, річних бюджетів, бізнес-плану, планів капіталізації та капітальних вкладень;

11) визначення:

організаційної структури Банку;

умов оплати праці та матеріального стимулювання працівників Банку, крім членів правління, голови та членів наглядової ради;

переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та належать до конфіденційної інформації про діяльність Банку, а також порядку їх використання та охорони;

12) забезпечення виконання рішень наглядової ради;

13) узгодження проекту колективного договору;

14) вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до компетенції наглядової ради.

69. Компетенція правління може бути змінена шляхом внесення змін до цього Статуту.

Правління може прийняти рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції голови правління або керівників структурних підрозділів.

70. Правління виступає стороною колективного договору, що укладається в Банку. Після узгодження проекту колективного договору між правлінням та органом, уповноваженим трудовим колективом Банку, а в разі відсутності такого органу - представниками працівників Банку, обраними і уповноваженими трудовим колективом Банку, колективний договір схвалюється правлінням і підписується головою правління.

71. Голова, заступники голови та члени правління призначаються наглядовою радою не більш як на п’ять років. Кандидатури голови та членів правління погоджуються з Національним банком.

Кількість членів правління разом з головою правління становить не менше п’яти осіб. Кількісний склад правління визначається наглядовою радою.

Членом правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність, не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії та відповідає вимогам законодавства.

72. Голова правління обирається наглядовою радою більшістю голосів членів ради, які беруть участь у засіданні, не більш як на п’ять років, про що зазначається у рішенні наглядової ради, і може переобиратися необмежену кількість разів. Від імені Банку контракт з головою правління підписує голова наглядової ради або особа, уповноважена на те наглядовою радою.

Пропозиція про висунення кандидата на посаду голови правління повинна містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій та бездоганну ділову репутацію.

Наглядова рада має право достроково припинити повноваження голови правління. Підстави для припинення повноважень голови правління встановлюються трудовим законодавством, цим Статутом та контрактом з головою правління.

У разі коли після закінчення п’яти років з дня призначення голови правління наглядовою радою не прийнято рішення про обрання нового голови правління, повноваження голови правління є чинними до прийняття наглядовою радою такого рішення.

Голова правління відповідає за ефективну діяльність правління і Банку та за виконання рішень наглядової ради. Голова правління має право подавати пропозиції наглядовій раді за всіма напрямами діяльності Банку.

73. Повноваження голови правління припиняються достроково:

1) у разі:

смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

неможливості виконання обов’язків голови правління за станом здоров’я;

припинення трудових відносин з Банком незалежно від причин такого припинення;

2) за рішенням наглядової ради;

3) в інших випадках, передбачених законодавством та положенням про правління.

74. Голова правління:

1) без довіреності:

представляє інтереси Банку на підприємствах, в установах та організаціях, у тому числі громадських організаціях, правоохоронних та контролюючих органах;

вчиняє від імені Банку правочини та здійснює всі юридично значущі дії відповідно до компетенції, визначеної цим Статутом, рішеннями наглядової ради та положенням про правління;

підписує договори, зокрема зовнішньоекономічні договори (контракти);

2) представляє Банк у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами на території України та за її межами;

3) видає від імені Банку довіреності;

4) скликає засідання правління, визначає їх порядок денний та голосує на них;

5) розподіляє обов’язки між членами правління;

6) наймає та звільняє працівників Банку, в тому числі керівників та головних бухгалтерів філій, представництв та відділень, вживає до них заходи заохочення та накладає дисциплінарні стягнення відповідно до законодавства, цього Статуту та внутрішніх нормативних документів Банку;

7) видає відповідно до своєї компетенції накази та розпорядження, обов’язкові для виконання працівниками Банку;

8) визначає форми, систему та порядок оплати праці працівників Банку відповідно до законодавства та організаційну структуру Банку;

9) затверджує штатний розпис Банку та штатний розпис філій, представництв та відділень, а також розміри посадових окладів працівників Банку;

10) підписує колективний договір;

11) вносить наглядовій раді пропозиції щодо кандидатур осіб для призначення їх членами правління, кандидатури керівника служби внутрішнього аудиту;

12) вимагає скликання позачергових засідань наглядової ради, бере участь у її засіданнях;

13) затверджує посадові інструкції працівників Банку;

14) заохочує працівників Банку за результатами їх трудової діяльності та накладає стягнення за порушення відповідно до законодавства;

15) розпоряджається майном Банку відповідно до законодавства, цього Статуту та положення про правління;

16) вживає заходів до досудового врегулювання спорів, підписує позовні заяви, скарги та інші документи, що можуть бути предметом судового розгляду, представляє інтереси Банку в суді з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі щодо повної або часткової відмови від позовних вимог, визнання позову, зміни предмета позову, укладення мирової угоди, оскарження судового рішення, подає виконавчий документ до стягнення або видає довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

17) вносить в установленому порядку на розгляд правління та наглядової ради питання, пов’язані з діяльністю Банку;

18) підписує від імені Банку договори з головою та членами наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) наглядової ради на умовах, затверджених рішенням наглядової ради;

19) виконує інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Банку.

75. На час тимчасової відсутності голови правління (відпустка, відрядження, тимчасова непрацездатність, інші випадки відсутності на роботі, коли не припиняються трудові відносини) голова правління наказом призначає одного із членів правління виконуючим обов’язки голови правління. Якщо голова правління з об’єктивних причин не може видати такий наказ, призначення виконуючого обов’язки голови правління здійснюється за рішенням наглядової ради.

Виконуючий обов’язки здійснює повноваження голови правління, передбачені законодавством, цим Статутом та положенням про правління, в тому числі представляє без довіреності від імені Банку його інтереси на підприємствах, в установах та організаціях. Інші особи можуть діяти від імені Банку в порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

Голова правління може доручати вирішення окремих питань, що належать до його компетенції, своїм заступникам або керівникам структурних підрозділів у межах, передбачених цим Статутом та положенням про правління.

76. Голова правління видає накази та дає розпорядження, обов’язкові для виконання працівниками Банку, в тому числі філій, представництв та відділень. Накази та розпорядження голови правління зберігаються за місцезнаходженням Банку і можуть бути видані для ознайомлення наглядовій раді за її вимогою.

Члени правління та інші особи мають право підпису документів від імені Банку на підставі довіреностей, які видає голова правління.

Голова правління здійснює розподіл обов’язків між членами правління та має право передавати свої повноваження, зазначені у пункті 74 цього Статуту (крім підпунктів 1, 3, 6, 9, 10 і 18), іншим членам правління шляхом видання наказів про розподіл повноважень між керівниками Банку.

77. Члени правління можуть переобиратися необмежену кількість разів. Пропозиції про висунення кандидатів на посади членів правління повинні містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій та бездоганну ділову репутацію.

Наглядова рада має право достроково припинити повноваження члена (членів) правління. Підстави для припинення повноважень членів правління встановлюються трудовим законодавством, цим Статутом та контрактами з ними. У разі дострокового припинення повноважень окремих членів правління новопризначені члени діють у межах строку, на який утворено правління.

У разі коли після закінчення п’яти років з дня призначення правління наглядовою радою не прийнято рішення про призначення нового складу правління, повноваження членів правління є чинними до прийняття наглядовою радою такого рішення.

78. Засідання правління проводяться в міру потреби, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правоможними, якщо на них присутні більше половини його членів.

79. Рішення правління приймається простою більшістю голосів від загальної кількості обраних членів правління. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови правління. Кожний член правління на його засіданні має один голос.

Кожний член правління має право вносити питання до порядку денного засідання правління.

Позачергові засідання правління скликаються на вимогу наглядової ради, голови або члена правління.

Члени наглядової ради, а також представники уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях правління.

За запрошенням голови правління будь-яка інша особа має право бути присутньою на засіданнях правління.

80. Рішення правління оформляються протоколом, який підписується головуючим на засіданні, членами правління, що брали участь у засіданні.

Вимоги до змісту та форми протоколу засідання правління визначаються положенням про правління. Протоколи зберігаються за місцезнаходженням Банку. Ведення протоколів засідань правління забезпечується головою правління.

Протоколи засідань правління надаються для ознайомлення на вимогу члена правління, члена наглядової ради або представника уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

81. Питання правового статусу правління, скликання та проведення засідань правління, не врегульовані у цьому Статуті, вирішуються відповідно до положення про правління.

82. Керівниками Банку є голова, заступник голови та члени наглядової ради, голова правління, заступники голови правління та члени правління, головний бухгалтер Банку, його заступники, керівники відокремлених підрозділів Банку.

Голова правління та головний бухгалтер починають виконання обов’язків за посадою після надання письмової згоди на це Національним банком.

83. Керівниками Банку повинні бути фізичні особи, які відповідають вимогам Законів України "Про банки і банківську діяльність" та "Про акціонерні товариства". Керівники Банку зобов’язані діяти на користь Банку і клієнтів та ставити інтереси Банку вище власних, зокрема:

відповідально ставитися до виконання своїх службових обов’язків;

приймати рішення в межах наданих повноважень;

не використовувати службове становище у власних інтересах;

забезпечити збереження та передачу майна і документів Банку в разі звільнення з посади.

Повноваження керівників Банку визначаються цим Статутом, положеннями про органи управління Банку, положеннями про відокремлені підрозділи Банку, іншими внутрішніми нормативними документами Банку відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку.

84. Не можуть бути керівниками Банку особи, які займали посади Голови Національного банку, заступників Голови Національного банку, керівників структурних підрозділів, які за посадою входили до складу Правління Національного банку, та членів Ради Національного банку, якщо з дня припинення їх повноважень не минув один рік.

85. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Банку і є підзвітною наглядовій раді.

86. Ревізійна комісія:

1) контролює дотримання Банком законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку;

2) розглядає звіти внутрішніх і зовнішніх аудиторів та готує відповідні пропозиції наглядовій раді;

3) вносить щонайменше один раз на рік на розгляд наглядової ради звіт та висновок про результати перевірки фінансово-господарської діяльності і достовірності фінансової звітності Банку за підсумками попереднього (звітного) року;

4) вносить наглядовій раді пропозиції щодо будь-яких питань, які належать до компетенції ревізійної комісії і стосуються фінансової безпеки і стабільності Банку та захисту інтересів клієнтів.

87. Ревізійна комісія обирається наглядовою радою простою більшістю голосів з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, не більш як на п’ять років. Ревізійна комісія здійснює свої повноваження до обрання нового її складу.

Порядок обрання, організації роботи, права та обов’язки і відповідальність членів ревізійної комісії визначаються законодавством, цим Статутом, положенням про ревізійну комісію, а також договорами, що укладаються з членами ревізійної комісії. Такі договори від імені Банку підписуються головою правління або іншою уповноваженою наглядовою радою особою. Відповідні правовідносини можуть здійснюватися на платній або безоплатній основі.

88. Членами ревізійної комісії не можуть бути члени наглядової ради та правління, корпоративний секретар, а також особи, що є працівниками Банку.

89. Ревізійна комісія перевіряє фінансово-господарську діяльність Банку за дорученням або на вимогу наглядової ради і доповідає їй про результати ревізій та перевірок. Ревізійна комісія готує висновки до звітів і балансів Банку. Без висновку ревізійної комісії наглядова рада не має права затверджувати фінансовий звіт Банку.

Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх та внутрішніх експертів і аудиторів.

Члени ревізійної комісії можуть брати участь з правом дорадчого голосу в засіданнях наглядової ради та правління.

90. Засідання ревізійної комісії проводяться в міру потреби, але не рідше одного разу на рік і вважаються правоможними, якщо на них присутні не менше двох третин її членів.

Позачергові засідання ревізійної комісії можуть скликатися наглядовою радою.

91. Рішення ревізійної комісії приймається простою більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів вирішальним є голос голови ревізійної комісії.

Кожний член ревізійної комісії на її засіданні має один голос.

92. Наглядова рада має право достроково припинити повноваження членів ревізійної комісії з одночасним припиненням договору в разі невиконання або неналежного виконання ними своїх обов’язків.

Положенням про ревізійну комісію можуть бути передбачені інші випадки, коли на розгляд наглядової ради виноситься питання про припинення повноважень членів ревізійної комісії.

Рішення наглядової ради про дострокове припинення повноважень приймається тільки стосовно всіх членів ревізійної комісії.

93. Без рішення наглядової ради повноваження члена ревізійної комісії з одночасним припиненням відповідного договору припиняються:

1) за його бажанням після закінчення двотижневого строку з дати надходження до Банку відповідної письмової заяви;

2) у разі:

смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим - з дати надходження до Банку відповідного документа, що згідно із законодавством встановлює такий факт;

неможливості виконання обов’язків члена ревізійної комісії за станом здоров’я - з дати надходження до Банку відповідної письмової заяви або підтверджувального документа від закладу охорони здоров’я (у разі неможливості підписання членом ревізійної комісії такої заяви);

набрання законної сили судовим рішенням, що виключає можливість виконання обов’язків члена ревізійної комісії, - з дати набрання законної сили таким рішенням.

94. Якщо внаслідок припинення відповідно до пункту 93 цього Статуту повноважень членів ревізійної комісії кількість членів ревізійної комісії становитиме менше двох третин її кількісного складу, правління протягом трьох місяців ініціює проведення засідання наглядової ради для обрання повного складу ревізійної комісії.

95. З метою визначення рівня безпеки і стабільності операцій Банку, достовірності звітності Банку і дотримання Банком законодавства про банки і банківську діяльність, а також нормативно-правових актів Національного банку уповноважені Національним банком особи проводять планові і позапланові інспекційні перевірки Банку.

96. Аудиторська фірма перевіряє баланси, звіти та результати поточної фінансово-господарської діяльності Банку з метою визначення рівня надійності балансів та звітів Банку та їх відповідності вимогам законодавства і внутрішніх нормативних документів Банку.

97. Служба внутрішнього аудиту є органом оперативного контролю наглядової ради, який утворюється за рішенням наглядової ради, безпосередньо їй підпорядковується та проводить перевірку діяльності Банку і його відокремлених підрозділів.

98. Служба внутрішнього аудиту виконує такі функції:

1) наглядає за поточною діяльністю Банку;

2) контролює дотримання законів, нормативно-правових актів Національного банку та рішень органів управління Банку;

3) перевіряє результати поточної фінансової діяльності Банку;

4) аналізує інформацію про діяльність Банку, професійну діяльність його працівників, випадки перевищення повноважень посадовими особами Банку;

5) надає наглядовій раді висновки та пропозиції за результатами перевірок;

6) інші функції, пов’язані з наглядом та контролем за діяльністю Банку.

99. Керівник служби внутрішнього аудиту призначається на посаду і звільняється з посади наглядовою радою. Кандидатура керівника служби внутрішнього аудиту погоджується з Національним банком.

100. Служба внутрішнього аудиту діє відповідно до законодавства та на підставі положення про неї.

Служба внутрішнього аудиту звітує перед наглядовою радою про свою діяльність не рідше ніж один раз на рік.

101. На службу внутрішнього аудиту покладається відповідальність за обсяги та достовірність звітів, які подаються наглядовій раді, з питань, що належать до її компетенції.

102. Служба внутрішнього аудиту має право ознайомлюватися з усіма документами Банку, брати письмові пояснення від окремих посадових осіб Банку щодо виявлених недоліків у роботі.

Служба внутрішнього аудиту не несе відповідальності і не має повноважень щодо операцій, за якими вона здійснює аудит.

103. Працівники служби внутрішнього аудиту дають під час призначення на посаду письмове зобов’язання про нерозголошення інформації щодо діяльності Банку та збереження банківської таємниці відповідно до вимог Закону України "Про банки і банківському діяльність".

104. Банк забезпечує проведення щорічної перевірки фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності та іншої інформації щодо фінансово-господарської діяльності аудиторською фірмою відповідно до законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку, норм і стандартів аудиту, затверджених Аудиторською палатою України згідно з міжнародними стандартами аудиту та етики.

105. Право на проведення аудиторської перевірки Банку має аудиторська фірма, внесена до Реєстру аудиторських фірм, які мають право на проведення аудиторських перевірок банків.

Аудиторська фірма визначається наглядовою радою.

Банк та аудиторська фірма зобов’язані надавати Національному банку на його вимогу пояснення, у тому числі письмові, з питань зовнішнього аудиту банку.

Банк має право укладати договори на проведення аудиторських перевірок річної фінансової звітності, консолідованої фінансової звітності з тією самою аудиторською фірмою не більш як сім років поспіль.

106. Банк зобов’язаний у порядку та згідно з вимогами, визначеними нормативно-правовими актами Національного банку, надати Національному банку аудиторський висновок та інші документи за результатами аудиту.

107. Керівники Банку зобов’язані забезпечити створення умов для здійснення зовнішнього аудиту Банку відповідно до вимог законодавства та на вимогу аудиторської фірми надати звіти про проведені Національним банком перевірки Банку та звіти зовнішнього і внутрішнього аудиту Банку.

108. Аудиторська перевірка діяльності Банку проводиться у будь-який час на вимогу наглядової ради.

109. Банк організовує бухгалтерський облік відповідно до внутрішньої облікової політики, розробленої на підставі правил, встановлених Національним банком відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку.

Бухгалтерський облік повинен забезпечувати своєчасне та повне відображення всіх банківських операцій та надання користувачам достовірної інформації про стан активів і зобов’язань, результати фінансової діяльності.

У фінансових звітах Банку відображаються результати його діяльності за звітний період.

110. Фінансовим роком Банку вважається календарний рік, який починається 1 січня.

111. Річний звіт Банку затверджується наглядовою радою відповідно до цього Статуту та внутрішніх положень Банку.

Річна фінансова звітність перевіряється зовнішнім аудитором відповідно до Законів України "Про аудиторську діяльність" та "Про банки і банківську діяльність". Річна фінансова звітність, підтверджена зовнішнім аудитором, оприлюднюється у відповідних засобах масової інформації не пізніше ніж 30 квітня року, що настає за звітним періодом.

Банк протягом місяця, що настає за звітним періодом, розміщує на власному веб-сайті, а також у приміщеннях Банку, до яких мають доступ клієнти, у тому числі вкладники, квартальний баланс, звіт про результати фінансової діяльності Банку та примітки до звітів, перелік яких визначається Національним банком.

112. Голова правління та головний бухгалтер Банку несуть відповідальність за оприлюднення недостовірної (неповної) фінансової звітності, а також порушення порядку спростування такої звітності.

113. Банк розробляє, впроваджує та постійно поновлює правила внутрішнього фінансового моніторингу і порядок його проведення з урахуванням вимог законодавства про запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, та відповідних нормативно-правових актів Національного банку.

114. Банк забезпечує виконання вимог нормативно-правових актів Національного банку та інших актів законодавства щодо:

1) виявлення і реєстрації фінансових операцій, що підлягають фінансовому моніторингу;

2) ідентифікації клієнтів;

3) подання Держфінмоніторингу відповідно до законодавства інформації про запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом.

115. Відповідальним за організацію виконання вимог законодавства з питань запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, та організацію внутрішньобанківської системи запобігання легалізації (відмиванню) таких доходів є голова правління.

116. Інформація щодо діяльності та фінансового стану клієнта, яка стала відомою Банку в процесі обслуговування клієнта та взаємовідносин з ним чи третіми особами під час надання послуг Банку, є банківською таємницею.

Перелік інформації та операцій, які містять банківську таємницю, наведено у Законі України "Про банки і банківську діяльність".

117. Інформація, яка підлягає опублікуванню, не може містити банківську таємницю. Перелік інформації, що підлягає обов’язковому опублікуванню, встановлюється Національним банком та додатково Банком на його розсуд відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність".

118. Згідно з вимогами законодавства, зокрема нормативно-правових актів Національного банку, правління затверджує положення про банківську таємницю, яке регулює питання реєстрації та обробки документів, що містять банківську таємницю.

119. Працівники Банку під час зайняття посади зобов’язуються зберігати банківську таємницю та підписують відповідні зобов’язання.

Керівники та працівники Банку зобов’язані не розголошувати конфіденційну інформацію, яка стала відомою їм під час виконання своїх службових обов’язків, та не використовувати її з вигодою для себе чи для будь-яких третіх осіб.

У разі заподіяння Банку чи його клієнту збитків шляхом витоку інформації про Банк та його клієнтів від органів, які уповноважені здійснювати банківський нагляд, збитки відшкодовуються винними органами.

120. Інформація щодо юридичних та фізичних осіб, яка містить банківську таємницю, розкривається Банком на підставі та в порядку, передбачених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

121. Внесення змін до цього Статуту здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України.

122. Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації відповідно до законодавства з питань державної реєстрації юридичних осіб з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про банки і банківську діяльність".

Банк подає документи для проведення державної реєстрації змін до цього Статуту після їх погодження з Національним банком.

123. Зміни до цього Статуту набирають чинності з дня їх державної реєстрації.

124. Банк припиняється шляхом його реорганізації або ліквідації.

125. Реорганізація Банку здійснюється в установленому законодавством порядку за рішенням Кабінету Міністрів України за умови надання попереднього дозволу Національного банку.

У разі реорганізації Банку вносяться необхідні зміни до цього Статуту, а права та зобов’язання Банку переходять до його правонаступників.

126. Ліквідація Банку здійснюється в установленому законодавством порядку.

Банк може бути ліквідовано з ініціативи Кабінету Міністрів України або Національного банку (в тому числі за заявою кредиторів).