Про акціонерні товариства

9. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку особа, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальна особа повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцій або значний контрольний пакет акцій товариства, або відповідальною особою права власності на його акції. При цьому розрахунки за результатами таких дій здійснюються в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України за принципом "поставка цінних паперів проти оплати".

10. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно) у разі:

1) якщо така особа вже є власником контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

2) набуття особою контрольного пакета акцій у порядку спадкування в результаті ліквідації юридичної особи;

3) набуття контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства.

11. Положення цієї статті не поширюються на особу (осіб, що діють спільно) у разі:

1) якщо така особа вже є власником значного контрольного пакета акцій з урахуванням кількості акцій, що належать їй та/або її афілійованим особам;

2) набуття нею значного контрольного пакета акцій у порядку спадкування в результаті ліквідації юридичної особи;

3) набуття значного контрольного пакета акцій у процесі заснування акціонерного товариства;

4) набуття значного контрольного пакета акцій внаслідок виконання такими особами зобов’язань щодо викупу акцій, які виникли у них за результатами придбання контрольного пакета акцій у розмірі 50 і більше, але менше 75 відсотків простих акцій такого товариства.

1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домінуючого контрольного пакета акцій, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власності на такий пакет акцій зобов’язана подати до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і до товариства повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій (далі - повідомлення).

2. Повідомлення має містити інформацію про:

1) кількість акцій товариства, що належали особі та її афілійованим особам до набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства;

2) структуру власності особи та її афілійованих осіб (якщо станом на дату повідомлення афілійованим особам належали акції товариства);

3) ціну, передбачену пунктами 1 та 2 частини п’ятої цієї статті;

4) дату набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства.

Інформація про структуру власності подається в обсязі і за формою, затвердженими Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Якщо особа набула домінуючий контрольний пакет акцій товариства, діючи спільно з третіми особами, які не є її афілійованими особами, до повідомлення також включається інформація про кількість акцій товариства, що належали таким третім особам до набуття особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства. У такому разі до повідомлення також додається копія договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства. Зазначеним договором визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно (уповноважена особа).

Передбачені цією статтею права і обов’язки особи, яка набуває право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства, покладаються на уповноважену особу.

3. Товариство не пізніше наступного робочого дня з дати отримання повідомлення зобов’язане розмістити його на веб-сайті товариства та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення повинно затвердити ринкову вартість акцій товариства, визначену суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону, та повідомити її особі, зазначеній у частині першій цієї статті.

4. Протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноважена особа (далі - заявник вимоги) має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства (далі - публічна безвідклична вимога).

У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов’язані продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.

Разом з поданням товариству публічної безвідкличної вимоги заявник вимоги надсилає товариству копію договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до вимог частини дев’ятої цієї статті.

Заявник вимоги може подати до товариства публічну безвідкличну вимогу тільки після виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 65-1 цього Закону.

5. Ціною обов’язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

6. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 65 або 65-1 цього Закону у разі придбання контрольного пакета акцій, ціною обов’язкового продажу акцій визначається найбільша з таких:

1) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій.

7. Якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов’язки, передбачені статтею 65-1 цього Закону у разі придбання значного контрольного пакета акцій, ціною обов’язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій.

8. Публічна безвідклична вимога розміщується товариством на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом наступного робочого дня з дня її отримання товариством.

Публічна безвідклична вимога повинна містити відомості про:

1) заявника вимоги та його афілійованих осіб, якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

2) заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій, та інформацію про таких осіб в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) ціну придбання акцій із зазначенням, що оплата акцій здійснюється виключно у грошовій формі, а також порядок визначення такої ціни;

4) банківську установу, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до частини дев’ятої цієї статті;

5) товариство в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

6) депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

7) порядок реалізації цієї вимоги в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Публічна безвідклична вимога підписується заявником вимоги.

9. Заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.

10. Протягом наступного робочого дня з дня отримання товариством публічної безвідкличної вимоги засвідчена товариством копія такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), надсилається товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

1) наступного робочого дня з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги:

встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями товариства;

надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу);

розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

2) протягом трьох робочих днів з дати отримання від товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його товариству.

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:

1) надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов’язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка;

2) скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відповідно до частини дев’ятої цієї статті відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів відповідно до цієї частини.

Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Копія публічної безвідкличної вимоги також подається заявником вимоги до депозитарної установи, в якій відкрито її рахунок у цінних паперах.

11. У разі якщо на акції товариства, які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарні установи, Центральний депозитарій цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм цінних паперів як уповноваженим на зберігання) має протягом трьох робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів розпорядження про складання переліку акціонерів товариства, передбаченого частиною десятою цієї статті, надати товариству завірені нею копії документів, на підставі яких встановлено обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються.

Зазначена інформація протягом двох робочих днів передається товариством заявнику вимоги для подальшого її надання заявником вимоги нотаріусу під час встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті.

12. У разі якщо на акції товариства, які придбаваються, накладено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копію публічної безвідкличної вимоги особі, в інтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пізніше дати встановлення нотаріусом обтяження (обмеження).

13. Після надсилання інформації відповідно до частин десятої та дванадцятої цієї статті та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) відповідно до частини шістнадцятої цієї статті (за необхідності) заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, у порядку, встановленому частиною дев’ятою цієї статті, та інформує про це товариство.

Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев’ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів.

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), протягом трьох років зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Акціонери, акції яких придбаваються (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу).

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, складеним відповідно до частини одинадцятої цієї статті, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

14. Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, у разі неотримання від товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від товариства публічної безвідкличної вимоги.

15. Придбання акцій заявником вимоги та продаж цих акцій акціонерами не потребує обов’язкової участі торговця цінними паперами та отримання ліцензії на здійснення валютних операцій або інших дозволів та погоджень державних органів, у тому числі Національного банку України.

16. Наявність обмежень (обтяжень) в обігу акцій акціонерного товариства, у тому числі арештів та інших публічних обтяжень або інших обмежень розпорядження ними чи обмеження проведення операцій з ними або застосування спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), не може бути перешкодою для здійснення обов’язкового продажу таких акцій заявнику вимоги.

Публічна безвідклична вимога про придбання акцій заявником вимоги має вищий пріоритет над усіма обмеженнями (обтяженнями). Наявність обмеження (обтяження) простих акцій товариства, що належать іншим акціонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такі акції товариства. У разі придбання заявником вимоги акцій, щодо яких встановлено обтяження, акції як предмет обтяження замінюються на грошові кошти, зараховані на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий відповідно до частини дев’ятої цієї статті, без згоди заставодержателя.

Нотаріус здійснює заміну предмета обтяження та накладає заборону на відчуження грошових сум, які будуть зараховані заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу), відкритий згідно з частиною дев’ятою цієї статті, відповідно до встановленого обмеження (обтяження) акцій товариства на підставі таких документів, що надаються заявником вимоги:

1) публічна безвідклична вимога;

2) завірені депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акції, що придбаваються;

3) завірена депозитарною установою або Центральним депозитарієм цінних паперів, якщо акції, що придбаваються, зберігаються Центральним депозитарієм як уповноваженим на зберігання, інформація про особу, в інтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.

Одночасно з реєстрацією заміни предмета обтяження нотаріус накладає заборону на відчуження грошових сум, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберігання (ескроу) відповідно до обтяження акцій товариства.

Накладена заборона на відчуження грошових сум, зарахованих на рахунок умовного зберігання (ексроу), знімається відповідно до умов документів, згідно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акції, що придбаваються.

17. Витрати акціонерного товариства, пов’язані з виконанням вимог цієї статті, компенсуються за рахунок заявника вимоги.

1. Кожний акціонер акціонерного товариства - власник простих акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), після розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів інформації Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про набуття особою (особами, що діють спільно) права власності на домінуючий контрольний пакет акцій має право вимагати здійснення обов’язкового придбання належних йому акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій. У такому разі особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, зобов’язана придбати належні акціонерам акції у порядку, визначеному цією статтею.

2. Акціонер, який має намір реалізувати право продажу належних йому акцій, подає товариству письмову вимогу про обов’язкове придбання акцій. У вимозі акціонера про обов’язкове придбання акцій зазначаються його ім’я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість голосуючих акцій товариства, які йому належать і підлягають обов’язковому придбанню, та реквізити банківського рахунка, на який необхідно перерахувати кошти за придбані акції, а також реквізити депозитарної установи, депонентом якої є такий акціонер.

Протягом одного робочого дня з дня отримання товариством письмової вимоги про обов’язкове придбання акцій товариство надсилає її копію особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

3. Товариство протягом 25 робочих днів з дня отримання товариством від акціонера письмової вимоги про обов’язкове придбання акцій затверджує ціну обов’язкового придбання акцій.

4. Ціна обов’язкового придбання акцій визначається відповідно до частин п’ятої - сьомої статті 65-2 цього Закону.

5. Протягом одного робочого дня з дня затвердження ціни обов’язкового придбання акцій товариство надсилає інформацію про затверджену ціну обов’язкового придбання акцій акціонеру, який надіслав товариству письмову вимогу про обов’язкове придбання його акцій, та особі (кожній із осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

6. Протягом 20 робочих днів з дня отримання від товариства затвердженої ціни обов’язкового придбання акцій особа (особи, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, має здійснити переказ коштів за акції, що придбаваються, на банківський рахунок, зазначений у письмовій вимозі акціонера про обов’язкове придбання належних йому акцій, за ціною обов’язкового придбання, затвердженою відповідно до частини третьої цієї статті. Акціонер, який надіслав товариству письмову вимогу про обов’язкове придбання належних йому акцій, має вчинити всі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, права власності на акції, придбання яких вимагається.

7. Оплата акцій, обов’язкового придбання яких особою (особами, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, вимагає акціонер, здійснюється виключно у грошовій формі.

8. У разі якщо власниками пакета акцій у розмірі домінуючого контрольного пакета акцій є дві та більше особи, що діють спільно, такі особи несуть солідарну відповідальність за належне виконання ними обов’язку щодо придбання акцій акціонерного товариства на вимогу акціонерів відповідно до процедури, передбаченої цією статтею.

9. З дня надходження до товариства публічної безвідкличної вимоги від особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, відповідно до процедури, передбаченої статтею 65-2 цього Закону, та до її завершення право всіх власників простих акцій товариства вимагати обов’язкового придбання їхніх акцій відповідно до вимог цієї статті не застосовується.

1. Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язки, передбачені статтями 65 і 65-1 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 50 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші прості акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтями 65 і 65-1 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на значний контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язки, передбачені статтею 65-1 цього Закону, має право голосу лише за акціями, що становлять 75 відсотків акцій товариства, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші прості акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтею 65-1 цього Закону.

Особа (особи, що діють спільно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам, право власності на домінуючий контрольний пакет акцій товариства та не виконала обов’язки, передбачені статтями 65-2 і 65-3 цього Закону, має право голосу лише за простими акціями товариства, які становлять 95 відсотків акцій товариства мінус одна акція, до моменту виконання відповідних обов’язків. При цьому інші прості акції такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначенні кворуму до моменту виконання такими особами обов’язкових дій, передбачених статтями 65-2 і 65-3 цього Закону.

2. Рішення загальних зборів акціонерів, прийняті з використанням акцій, що відповідно до частини першої цієї статті не дають права голосу, та за умови невикористання яких рішення загальних зборів були б іншими, не мають юридичної сили.

1. Статутом приватного акціонерного товариства при його створенні, а також рішенням загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства про внесення змін до статуту товариства, прийнятим більш як трьома четвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, може бути передбачено, що вимоги статті 65 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з винятками або особливостями, що мають бути визначені статутом товариства.

2. Статутом приватного акціонерного товариства при його створенні, а також рішенням загальних зборів акціонерів приватного акціонерного товариства про внесення змін до статуту товариства, прийнятим більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, може бути передбачено, що вимоги статей 65-2 і 65-3 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з винятками або особливостями, що мають бути визначені статутом товариства.

1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у статуті товариства та/або рішенні загальних зборів. Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються:

1) порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

2) строк викупу;

3) ціна викупу (або порядок її визначення);

4) дії товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.

Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів акціонерного товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.

Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.

Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

2. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Для товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

3. Викуплені акціонерним товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення загальних зборів, яким було передбачено викуп товариством власних акцій.

Ціна продажу викуплених акціонерним товариством акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Правочини щодо переходу права власності на викуплені товариством акції, вчинені з порушенням вимог цієї частини, є нікчемними.

4. Акціонерне товариство має право за рішенням наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом емісії таких цінних паперів.

1. Загальні збори акціонерного товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцій відповідно до статті 68 цього Закону;

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, або стане меншим внаслідок такого викупу.

2. Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним простих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями.

Акціонерне товариство не має права здійснювати викуп розміщених ним привілейованих акцій до повної виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

3. Акціонерне товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

1. Кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

3) зміну розміру статутного капіталу.

2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства.

3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов'язане викупити належні акціонерові акції.

4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

2. Акціонерне товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому статутом цього акціонерного товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

3. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться акціонерним товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.

4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

5. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

1. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом акціонерного товариства згідно з цією статтею, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує 1 відсоток вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. Статутом акціонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додаткові випадки віднесення правочину до правочину із заінтересованістю. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу акціонерного товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до частини четвертої цієї статті.

2. Особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1) посадова особа органу акціонерного товариства або її афілійовані особи;

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого акціонерного товариства);

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини, є посадовою особою;

4) інші особи, визначені статутом акціонерного товариства.

3. Особа, визначена у частині другій цієї статті, вважається заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від акціонерного товариства (посадових осіб акціонерного товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва акціонерного товариства посадовими особами).

4. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган акціонерного товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості наглядовій раді акціонерного товариства (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально).

5. Наглядова рада (а в разі якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акціонерного товариства, - виконавчий орган акціонерного товариства) з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію. Вимоги цієї частини не застосовуються до приватного акціонерного товариства, якщо інше не встановлено його статутом.

6. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради акціонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Статутом акціонерного товариства може встановлюватися вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів наглядової ради на засіданні наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

7. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо:

1) в акціонерному товаристві не створена наглядова рада;

2) всі члени наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства.

Якщо наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв’язку з незастосовуванням вимог частини п’ятої цієї статті.

8. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цієї частини до такого товариства.