Про подання клопотання до Національного банку щодо надання дозволів на проведення валютних операцій

1. Подати клопотання до Національного банку про надання дозволів на проведення акціонерним товариством "Українська залізниця" валютних операцій, у тому числі з обслуговування зовнішніх запозичень, згідно з додатком.

2. Міністерству розвитку громад, територій та інфраструктури забезпечити надсилання цього розпорядження до Національного банку.

Кабінет Міністрів України повідомляє, що АТ "Укрзалізниця" має поточні зобов’язання за договорами позики та угодами про сплату комісій, які укладено за результатами випусків у 2019 та 2021 роках облігацій участі в позиці на сукупну суму 894902 тис. доларів США (далі - облігації).

Зважаючи на такі передумови, як:

рекомендація Національного банку позичальникам з України, які мають зовнішній борг, здійснити реструктуризацію заборгованості на умовах, не гірших, ніж визначені під час рефінансування суверенного боргу;

нормативне обмеження з боку регулятора на здійснення валютних транскордонних переказів (крім критичного імпорту);

успішний досвід реструктуризації зовнішнього суверенного та гарантованих державою боргів;

істотний прогнозований дефіцит грошових коштів у 2023 році поряд із значною CAPEX-програмою і фактичним закриттям для АТ "Укрзалізниця" міжнародного ринку капіталу та обмеженням у залученні зовнішнього фінансування;

АТ "Укрзалізниця" оголосило про реструктуризацію зовнішніх фінансових зобов’язань, а саме зобов’язань із зовнішніх позик, залучених в результаті розміщення облігацій.

Основні умови реструктуризації погоджені з Мінекономіки (лист від 2 грудня 2022 р. № 3221-05/77987-07) та з Мінфіном (лист від 5 грудня 2022 р. № 12010-19/1-10/28688).

Зазначена реструктуризація реалізується шляхом витребування згоди власників облігацій на внесення змін до договорів позики, які укладені з Рейл Кепітал Маркетс пі-ел-сі (Rail Capital Markets plc), що визначаються відповідними меморандумами витребування згоди.

За результатами голосування держателів облігацій приймаються рішення про надання згоди на внесення відповідних змін, що запитувалися, та позикодавець Рейл Кепітал Маркетс пі-ел-сі (Rail Capital Markets plc) та АТ "Укрзалізниця" як позичальник укладають договори про внесення змін до договорів позик. Зміни до документації щодо зовнішніх позик, які погоджені з держателями облігацій, набирають чинності після отримання держателями плати за згоду. Так, відповідно до умов меморандумів з витребування згоди саме умови про перенесення на два роки строків погашення основної суми позики набирають чинності після сплати комісії за згоду. Граничний строк сплати комісій - 31 січня 2023 року.

Крім того, після успішного перенесення строку виплат щорічних процентів та погашення позик, які є предметом витребування згоди держателів облігацій, в АТ "Укрзалізниця" залишаються зобов’язання перед позикодавцем Рейл Кепітал Маркетс пі-ел-сі (Rail Capital Markets plc) за укладеними у 2019 і 2021 роках договорами позики та угодами про сплату комісій.

Внаслідок порушення фінансових зобов’язань за зазначеними правочинами АТ "Укрзалізниця" не досягне своєї мети в частині реструктуризації зовнішніх фінансових зобов’язань та матиме випадок дефолту, отже позикодавець матиме право вимагати дострокового повернення сукупної суми позик (894902 тис. доларів США), що спричинить перехресні випадки невиконання зобов’язань за іншими фінансовими угодами, у тому числі укладеними з міжнародними фінансовими організаціями, що матиме істотний негативний ефект як на АТ "Укрзалізниця" безпосередньо, так і на статус держави Україна як позичальника, враховуючи, що АТ "Укрзалізниця" є квазі-суверенним позичальником, а також має інші гарантовані державою фінансові борги, умови надання яких також містять крос-дефолтні положення.

Оголошена АТ "Укрзалізниця" реструктуризація зовнішніх фінансових зобов’язань дасть змогу у 2023 та 2024 роках зекономити кошти в сумі близько 748 млн. доларів США (153 млн. доларів США процентів та 595 млн. доларів США основної суми позики) та спрямувати їх для задоволення потреб економіки держави і населення у залізничних перевезеннях, виконання АТ "Укрзалізниця" своїх функцій в період воєнного стану, а також на модернізацію відповідно до потреб національної економіки пропускних потужностей залізниці та відновлення пошкодженої/зруйнованої інфраструктури.

До процесу реструктуризації зовнішніх запозичень залучені як агенти з витребування згоди Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited) та Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc), що діяли відповідно до умов договору про призначення агентів з витребування згоди від 5 грудня 2022 р. та Мандатного листа від 13 листопада 2020 року. У разі успішності транзакції з витребування згоди АТ "Укрзалізниця" повинно сплатити агентам винагороду відповідно до договірних умов. У разі необґрунтованої затримки сплати боргу до АТ "Укрзалізниця" можуть бути застосовані фінансові санкції.

Згідно з підпунктом 6 пункту 14 постанови Правління Національного банку України від 24 лютого 2022 р. № 18 "Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану" уповноваженим установам забороняється здійснювати транскордонний переказ валютних цінностей з України/переказ коштів на кореспондентські рахунки банків-нерезидентів у гривнях/іноземній валюті, відкриті в банках-резидентах, включаючи перекази, що здійснюються за дорученням клієнтів, крім випадків їх здійснення на підставі окремих дозволів (рішень) Національного банку, що приймаються на підставі розпоряджень Кабінету Міністрів України.

Ураховуючи зазначене, Кабінет Міністрів України звертається до Національного банку щодо надання дозволів на здійснення переказів АТ "Укрзалізниця" (код згідно з ЄДРПОУ 40075815) на наведених нижче умовах.

1. Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" за дорученнями АТ "Укрзалізниця" здійснюються транскордонні перекази валютних цінностей (та у разі потреби - купівля іноземної валюти для проведення наступних транскордонних переказів) на користь таких контрагентів:

1) Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) - позикодавця зовнішніх позик, залучених АТ "Укрзалізниця" шляхом випуску на Ірландській фондовій біржі (Euronext Dublin) облігацій участі у позиці із строком погашення у липні 2024 р. (далі - облігації 2024) та у липні 2026 р. (далі - облігації 2026), надходження від яких були передані у позику АТ "Укрзалізниця";

2) Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited) та Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc) - агентів з витребування згоди, що були залучені АТ "Укрзалізниця" у зв’язку з проведенням реструктуризації зазначених позик та діяли відповідно до умов договору про призначення агентів з витребування згоди від 5 грудня 2022 р. та листа-угоди від 13 листопада 2020 р. (із змінами та доповненнями).

2. Підставою для проведення операцій є:

1) у разі здійснення операцій на користь Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) - зобов’язання АТ "Укрзалізниця" перед зазначеним контрагентом як позикодавцем згідно з такими договорами:

договір позики від 5 липня 2019 р. (із змінами та доповненнями), укладений АТ "Укрзалізниця" з Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) як позикодавцем та емітентом (далі - договір 1);

договір позики від 13 липня 2021 р. (із змінами та доповненнями), укладений АТ "Укрзалізниця" з Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) як позикодавцем та емітентом (далі - договір 2);

Угода про комісії від 13 вересня 2019 р. (із змінами та доповненнями), укладена АТ "Укрзалізниця" з Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) (далі - Угода про комісії 1);

Угода про комісії від 13 липня 2021 р. (із змінами та доповненнями), укладена АТ "Укрзалізниця" з Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) (із змінами та доповненнями) (далі - Угода про комісії 2);

2) у разі проведення операцій на користь Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited) та Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc) - зобов’язання АТ "Укрзалізниця" перед зазначеними контрагентами як агентами з витребування згоди, що були залучені у зв’язку з проведенням реструктуризації згідно з такими договорами:

договір про призначення агентів з витребування згоди від 5 грудня 2022 р., укладений АТ "Укрзалізниця" з Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited), Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc) та Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc);

лист-угода від 13 листопада 2020 р. (із змінами та доповненнями), укладена АТ "Укрзалізниця" з Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited) та Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc).

3. Обґрунтування здійснення операцій.

Оголошена АТ "Укрзалізниця" реструктуризація зовнішніх фінансових зобов’язань щодо перенесення на два роки сплати процентів та погашення основної суми позик дасть змогу у 2023 та 2024 роках зекономити кошти в сумі близько 748 млн. доларів США (153 млн. доларів США процентів та 595 млн. доларів США основної суми позики) та спрямувати їх для задоволення потреб економіки держави і населення у залізничних перевезеннях, виконання АТ "Укрзалізниця" державних і соціальних функцій тощо в період воєнного стану, а також на модернізацію відповідно до потреб національної економіки пропускних потужностей та відновлення пошкодженої/зруйнованої інфраструктури.

Здійснення АТ "Укрзалізниця" операцій на користь Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) є важливим, оскільки:

здійснення всіх належних платежів (комісій та нарахованих на них процентів) за договором 1, договором 2 до 31 січня 2023 р. є необхідним для завершення оголошеної за ініціативою АТ "Укрзалізниця" реструктуризації фінансових зобов’язань щодо сплати процентів та погашення основної суми позик, якою, зокрема, передбачено відтермінування виплат та перенесення дати погашення відповідних позик на два роки;

згідно з договором 1 та договором 2 АТ "Укрзалізниця" зобов’язане відшкодувати позикодавцю витрати за процесом внесення змін до умов позик та відповідних облігацій, зокрема в частині сплати комісії за згоду, що підлягає виплаті держателям облігацій 2024 та облігацій 2026 відповідно до умов реструктуризації;

лише у разі сплати АТ "Укрзалізниця" зазначених сум відбудеться набрання чинності передбаченими в рамках реструктуризації змінами щодо відтермінування відповідних виплат та перенесення на два роки строку погашення позик за договором 1 та договором 2;

АТ "Укрзалізниця" зобов’язане продовжувати сплачувати на користь позикодавця комісію за управління позикою;

у разі порушення (невиконання) фінансових (платіжних) зобов’язань за зазначеними позиками АТ "Укрзалізниця" не досягне завершення реструктуризації та матиме випадок дефолту, внаслідок чого позикодавець матиме право вимагати дострокового повернення сукупної суми позик (894902 тис. доларів США) та така подія дефолту спричинить перехресні випадки невиконання зобов’язань за іншими фінансовими угодами, у тому числі укладеними з міжнародними фінансовими організаціями, що матиме істотний негативний ефект як на АТ "Укрзалізниця" безпосередньо, так і на статус держави Україна як позичальника, враховуючи, що АТ "Укрзалізниця" вважається квазі-суверенним позичальником, а також має інші гарантовані державою фінансові борги, умови надання яких також містять крос-дефолтні положення.

Здійснення АТ "Укрзалізниця" операцій на користь Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited) та Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc) є важливим, оскільки:

відповідно до умов договорів, укладених для цілей реструктуризації, АТ "Укрзалізниця" зобов’язане сплатити агентам з витребування згоди усі пов’язані винагороди та витрати та отримати для цього необхідні дозволи та погодження;

несплата (необґрунтована затримка) таких винагород та витрат агентам з витребування згоди призведе до порушення (невиконання) фінансових (платіжних) зобов’язань та може призвести до застосування фінансових санкцій.

4. Сума та деталі операцій:

1) виплаті підлягають:

відшкодування комісії за згоду держателів облігацій 2024 та облігацій 2026, що сплачується на користь Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) згідно з договором 1 та договором 2 до 31 січня 2023 р.;

комісії за управління позикою згідно з Угодою про комісії 1, що сплачуються на користь Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) до 31 грудня 2023 р.;

комісії за управління позикою згідно з Угодою про комісії 2, що сплачуються на користь Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc) до 31 грудня 2023 р.;

винагороди та витрати агентів з витребування згоди у зв’язку з проведенням реструктуризації, що сплачуються Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited) та Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc) до 31 січня 2023 р.;

2) загальна сума зазначених операцій становить до 5738478,59 долара США (з урахуванням податків).

5. Контрагентами операції є:

Драгон Кепітал (Сайпрус) Лімітед (Dragon Capital (Cyprus) Limited), Кіпр; Джей.Пі. Морган Секьюрітіз пі-ел-сі (J.P. Morgan Securities plc), Великобританія, м. Лондон;

Рейл Кепітал Маркетс Пі-Ел-Сі (Rail Capital Markets plc), Великобританія, м. Лондон.

6. Найменування банку, через який проводитимуться такі операції: АБ "Укргазбанк" (код згідно з ЄДРПОУ 23697280).