КАБІНЕТ МІНІСТРІВ УКРАЇНИ
РОЗПОРЯДЖЕННЯ
| від 11 травня 2017 р. № 294-р Київ |
Про затвердження умов продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Миколаївська ТЕЦ" за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону
1. Затвердити умови продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Миколаївська ТЕЦ" (далі - товариство) за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону, що додаються.
Пакет складається з 249833540 акцій, що становить 99,912 відсотка статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 62458,385 тис. гривень.
2. Фондові державного майна:
1) забезпечити в установленому порядку шляхом укладення договорів про конфіденційність наданої інформації доступ потенційних учасників конкурсу з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства;
2) провести в установленому порядку конкурс з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону з продажу пакета акцій товариства з урахуванням затверджених цим розпорядженням умов продажу;
3) установити контроль за виконанням покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства відповідно до вимог статті 27 Закону України "Про приватизацію державного майна" ;
4) інформувати щокварталу Кабінет Міністрів України про виконання покупцем умов договору купівлі-продажу пакета акцій товариства.
| Прем'єр-міністр України | В.ГРОЙСМАН |
| Інд. 25 |
ЗАТВЕРДЖЕНО
розпорядженням Кабінету Міністрів України
від 11 травня 2017 р. № 294-р
УМОВИ
продажу державного пакета акцій публічного акціонерного товариства "Миколаївська ТЕЦ" за конкурсом з відкритістю пропонування ціни за принципом аукціону
1. У конкурсі з продажу пакета акцій публічного акціонерного товариства "Миколаївська ТЕЦ" (далі - товариство) мають право брати участь особи, які можуть бути покупцями об’єктів приватизації згідно з частинами першою і другою статті 8 Закону України "Про приватизацію державного майна" .
До участі в конкурсі не допускаються юридичні та фізичні особи, визначені в частині третій статті 8 Закону України "Про приватизацію державного майна" .
2. Потенційні покупці - юридичні особи зобов’язані подати державному органу приватизації документ про розподіл статутного капіталу серед учасників.
Разом із заявою для участі у конкурсі подаються:
інформація про потенційних покупців об’єктів приватизації або осіб, в інтересах яких придбаваються державні об’єкти, їх засновників, учасників, у тому числі фізичних осіб - кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), відповідно до Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" ;
для потенційних покупців - фізичних осіб - довідка контролюючого органу про подану декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію);
для потенційних покупців - юридичних осіб - інформація про фінансово-майновий стан та документи щодо проведення аудиторської перевірки таких покупців, що засвідчують достовірність інформації про їх фінансово-майновий стан.
Відповідальність за достовірність, повноту поданих документів та обов’язок довести своє право на придбання об’єктів державної власності покладається на покупця.
3. Початкова ціна державного пакета акцій товариства у кількості 249833540 штук, або 99,912 відсотка статутного капіталу товариства (далі - пакет акцій), становить 97000000 гривень.
4. Покупець пакета акцій зобов’язаний забезпечити:
1) в економічній діяльності товариства:
дотримання ліцензійних умов провадження діяльності з виробництва, постачання електричної та теплової енергії (далі - продукція);
надання послуг з централізованого опалення та постачання продукції;
експлуатацію обладнання товариства відповідно до вимог галузевих нормативних документів Міненерговугілля;
споживачів продукцією відповідно до умов, визначених договорами на постачання та купівлі-продажу, провадження належним чином діяльності з передачі продукції;
проведення своєчасних поточних розрахунків за спожиті для виробництва продукції паливо та енергоресурси;
закупівлю енергоносіїв (у тому числі природного газу, мазуту) в обсягах, необхідних для виконання зобов’язань з відпуску теплової та електричної енергії;
економічно обґрунтоване планування обсягів виробництва теплової та електричної енергії;
повну своєчасну сплату до бюджету податків і зборів, митних та інших платежів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також недопущення виникнення податкового боргу;
виконання мобілізаційних завдань, визначених для товариства;
виконання вимог Закону України "Про захист економічної конкуренції" ;
дотримання вимог законодавства щодо охорони державної таємниці;
2) в інноваційно-інвестиційній діяльності товариства:
здійснення заходів з технологічного переозброєння, модернізації виробництва, в тому числі шляхом впровадження прогресивних технологій, механізації та автоматизації виробництва;
освоєння нових та підвищення якості наявних видів продукції та/або послуг;
удосконалення виробництва, організації праці та управління;
здійснення витрат на виконання комплексу робіт з технічного обслуговування та ремонту обладнання в обсязі не менше ніж передбачено структурою тарифів на теплову та електричну енергію;
вжиття заходів до зменшення питомих витрат умовного палива на відпуск теплової енергії порівняно з річними фактичними показниками протягом останніх трьох років;
проведення реконструкції із заміною на попередньо ізольовані трубопроводи, що обліковуються на балансі товариства;
встановлення приладів обліку теплової енергії;
здійснення модернізації основного обладнання (котельне обладнання) протягом п’яти років з дати проведення облікової операції (списання, переказ) щодо пакета акцій на рахунку Фонду державного майна в депозитарній установі;
впровадження та удосконалення інформаційних технологій;
впровадження та удосконалення систем зв’язку та телекомунікацій;
впровадження заходів з відновлення та розвитку внутрішньооб’єктових комунікаційних мереж, виробничих баз товариства з використанням енергозберігаючих технологій з метою економії витрат на енергоносії;
розвиток та удосконалення системи контролю, білінгу та комерційного обліку теплової енергії;
виконання зобов’язань щодо розвитку товариства з метою підвищення економічних, соціальних, фінансових, технологічних та екологічних показників діяльності товариства згідно з бізнес-планом, поданим покупцем;
3) у соціальній діяльності товариства:
недопущення утворення простроченої заборгованості товариства з виплати заробітної плати його працівникам;
недопущення звільнення працівників товариства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі пункту 6 частини першої статті 40 Кодексу законів про працю України або вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців з дати проведення облікової операції (списання, переказ) щодо пакета акцій на рахунку Фонду державного майна в депозитарній установі;
виконання в повному обсязі колективного договору протягом строку його дії, а після його завершення укладення нового або внесення змін до зазначеного договору в установленому законодавством порядку з урахуванням положень Генеральної угоди про регулювання основних принципів і норм реалізації соціально-економічної політики і трудових відносин в Україні та його виконання;
збереження та надання всіх визначених колективним договором товариства, що діє на дату укладення договору купівлі-продажу пакета акцій товариства, трудових і соціальних пільг робітникам та пенсіонерам товариства;
здійснення заходів з підготовки, навчання і підвищення кваліфікації працівників товариства за рахунок коштів товариства відповідно до програм його розвитку;
впровадження системи управління охороною праці та промисловою безпекою відповідно до вимог міжнародного стандарту OHSAS 18001:2007 або іншого відповідного міжнародного стандарту;
здійснення товариством витрат на охорону праці відповідно до Закону України "Про охорону праці" , розроблення та здійснення комплексу заходів з досягнення встановлених нормативів безпеки, гігієни праці та виробничого середовища, підвищення наявного рівня охорони праці та запобігання випадкам виробничого травматизму і професійних захворювань;
виконання нормативу робочих місць для працевлаштування інвалідів відповідно до вимог Закону України "Про основи соціальної захищеності інвалідів в Україні" , створення для них умов праці з урахуванням індивідуальних програм реабілітації та надання інших соціально-економічних гарантій, передбачених законодавством;
4) у природоохоронній діяльності товариства:
дотримання вимог та додаткових обмежень природоохоронного законодавства та виконання заходів щодо охорони навколишнього природного середовища;
дотримання вимог природоохоронного законодавства щодо користування об’єктом в частині охорони повітряного та водного басейнів, охорони і раціонального використання земель та поводження з відходами;
виконання в повному обсязі рекомендацій екологічного аудиту, які визначені у звіті про проведення обов’язкового екологічного аудиту товариства, проведеного ТОВ "Науково-виробниче об’єднання "Екоальянс", від 9 лютого 2017 р. на замовлення Фонду державного майна;
проведення в повному обсязі заходів із землеустрою відповідно до вимог Закону України "Про землеустрій" ;
5) у сфері корпоративних відносин та розпорядження майном товариства:
належне використання, утримання і зберігання державного майна, у тому числі об’єктів захисних споруд цивільного захисту, яке у процесі створення товариства не увійшло до його статутного капіталу, але залишилося на балансі товариства, та недопущення його безоплатного використання і незаконного відчуження;
до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій голосування на загальних зборах акціонерів товариства з питань збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства виключно у разі отримання попередньої згоди Фонду державного майна. У разі неотримання такої згоди на день проведення загальних зборів акціонерів товариства покупець зобов’язаний голосувати проти збільшення (зменшення) розміру статутного капіталу, зміни номінальної вартості акцій, перетворення на інші господарські товариства;
недопущення до повного виконання умов договору купівлі-продажу пакета акцій без попередньої згоди Фонду державного майна вчинення правочинів з відчуження основних засобів товариства, якщо їх сумарна балансова вартість, що є предметом таких правочинів, перевищує 10 відсотків вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Зазначена умова не застосовується до правочинів щодо відчуження основних засобів товариства, яке здійснюється в межах звичайної діяльності товариства. Під відчуженням розуміються такі правочини, як купівля-продаж, міна, дарування, безоплатна передача та передача до статутного (складеного) капіталу інших господарських товариств;
спрямування у законодавчо встановлений строк дивідендів, нарахованих на придбаний у процесі приватизації пакет акцій, яким володіла до його продажу держава в особі Фонду державного майна, до державного бюджету відповідно до затвердженого Кабінетом Міністрів України базового нормативу відрахування частини чистого прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2016 році, а також дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства за час перебування у державній власності пакета акцій у 2017 році.
5. Строк виконання зобов’язань покупця щодо умов, які не мають визначеного періоду їх виконання, становить п’ять років з дати проведення облікової операції (списання, переказ) щодо пакета акцій на рахунку Фонду державного майна в депозитарній установі.