Фінансова угода між Україною та Європейським інвестиційним банком (Розвиток системи водопостачання та водовідведення в місті Миколаїв)

Цю Угоду підписано між:

Беручи до уваги, що:

1. Місто Миколаїв (далі - Ініціатор) здійснює проект, який стосується реконструкції та модернізації систем водопостачання, водовідведення та очистки стічних вод міського комунального підприємства "Миколаївводоканал", яке цілком належить Ініціатору й контролюється ним, як це детальніше описано в технічному описі, викладеному в додатку A (далі - Технічний опис), (далі - Проект) та який здійснюватиметься "Миколаївводоканалом" (далі - Кінцевий бенефіціар) за допомогою групи управління Проектом (далі - ГУП) відповідно, inter alia, до положень угоди про завершення проекту між Банком, Ініціатором та Кінцевим бенефіціаром (далі - Проектна угода), і сторони цієї угоди повинні виконувати свої зобов'язання за такою угодою доти, доки i) будь-які суми є несплаченими чи ii) існують будь-які зобов'язання за будь-якою угодою, укладеною у зв'язку з Проектом (у тому числі, для уникнення сумнівів, із цією Фінансовою угодою).

2. На додаток до опису, викладеного в зазначеному вище пункті 1, метою Проекту є розширення мережі водопостачання в зонах, які наразі потерпають від забруднення водойм, запровадження нового енергозберігаючого обладнання й технологій, реконструкція каналізаційних мереж і підвищення якості очистки стічних вод, а також збільшення інституціонального потенціалу Кінцевого бенефіціара.

3. Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар дотримувалися положень Проектної угоди та Грантової угоди після її підписання доти, доки i) будь-які суми є несплаченими чи ii) існують будь-які зобов'язання за будь-якою угодою, укладеною у зв'язку з Проектом (у тому числі, для уникнення сумнівів, із цією Фінансовою угодою).

4. За оцінкою Банку, загальна вартість першого етапу Проекту складає 31080000 євро (тридцять один мільйон вісімдесят тисяч євро), і Позичальник заявив, що має намір фінансувати перший етап Проекту так:

5. Для виконання плану фінансування, викладеного в пункті 4 декларативної частини, Позичальник звернувся до Банку з проханням надати кредит у сумі 15540000 євро (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот сорок тисяч євро).

6. Банк, ураховуючи, що фінансування Проекту належить до сфери його діяльності, а також ураховуючи заяви та факти, зазначені в цій декларативній частині, вирішив задовольнити прохання Позичальника, надавши йому кредит у сумі 15540000 євро (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот сорок тисяч євро) за цією Фінансовою угодою (далі - Угода), за умови, що сума позики Банку в будь-якому разі не перевищує 50% (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, зазначеної в пункті 4 декларативної частини.

7. Пан Олексій Кучеренко, Міністр з питань житлово-комунального господарства України, є належним чином уповноваженим для підписання цієї Угоди від імені Позичальника, зазначеного в доповненні I.

8. Відповідно до спільного рішення Парламенту й Ради Європейського Союзу № 633/2009 про надання Банкові гарантії Співтовариства від усіх збитків за позиками та гарантій стосовно позик для проектів, які реалізуються за межами Співтовариства, у разі несплати Співтовариство відповідно до гарантії покриває всі платежі, які не отримані Банком та які повинні бути йому сплачені стосовно фінансових операцій Банку з, inter alia, Позичальником (далі - Гарантія ЄС).

9. Позичальник, діючи через Міністерство фінансів України, надає Кінцевому бенефіціару кошти Кредиту відповідно до субкредитної угоди (далі - Субкредитна угода), підписаною між Міністерством фінансів України, Міністерством житлово-комунального господарства України, Ініціатором та Кінцевим бенефіціаром на умовах, які є прийнятними для Банку та які можуть змінюватися час від часу з отриманням попередньої згоди Банку.

10. 14 червня 2005 року Позичальник та Банк підписали Рамкову угоду, яка регулює діяльність Банку в Україні (далі - Рамкова угода), і Проект знаходиться у сфері дії Рамкової угоди.

11. Статутом Банку передбачено, що Банк забезпечує використання своїх коштів якомога раціональніше в інтересах Співтовариства; відповідно умови кредитних операцій Банку повинні бути сумісними з відповідними принципами Співтовариства.

12. Європейський Союз принципово погодився надати через Банк грант (далі - Грант) з Фонду підтримки інвестицій у водний сектор ЄС у сумі до 3000000 євро (трьох мільйонів євро), який повинно бути застосовано до Проекту. Банк та відповідні сторони повинні укласти угоду (далі - Грантова угода), яка стосується виконання та функціонування Проекту, використання Гранта й управління ним, а також пов'язаних із цим питань. Незалежно від результатів переговорів, які стосуються остаточної суми та умов сплати Гранта Комісією, сума позики Банку в будь-якому разі не перевищує 50% (п'ятдесяти відсотків) загальної вартості Проекту, зазначеної в пункті 4 декларативної частини.

13. Кошти запропонованої позики й Гранта будуть надані Позичальником відповідно, inter alia, до умов статті 6 Кінцевому бенефіціару для цілей виконання Проекту відповідно до положень цієї Угоди, Проектної угоди та Грантової угоди.

14. Якщо чітко не обумовлено іншого, посилання в цій Угоді на статті, декларативну частину, додатки й доповнення є відповідними посиланнями на статті, декларативну частину, додатки та доповнення цієї Угоди.

15. У цій Угоді:

"Кінцевий термін Акцепту" для повідомлення означає:

i) 16:00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повідомлення доставлено до 14:00 за люксембурзьким часом у Банківський день, або

ii) 11:00 за люксембурзьким часом у наступний день, який є Банківським днем, якщо повідомлення доставлено після 14:00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день чи доставлено в день, який не є Банківським днем.

"Прийнятий транш" означає Транш, який є належно прийнятим Позичальником відповідно до умов Пропозиції вибірки в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну Акцепту вибірки.

"Банківський день" означає день (інший, ніж субота чи неділя), у який Банк та комерційні банки є відкритими для здійснення загальних операцій у Люксембурзі.

"Угода" має значення, надане йому в пункті 6 декларативної частини.

"Кредит" має значення, надане йому в пункті 1.01 статті 1.

"Акцепт вибірки" означає примірник Пропозиції вибірки, належним чином підписаний Позичальником.

"Кінцевий термін Акцепту вибірки" означає дату й час закінчення терміну Пропозиції вибірки, зазначені в ній.

"Пропозиція вибірки" означає лист, форма якого значною мірою відповідає зразку, викладеному в додатку C.1.

"Середовище" означає настільки, наскільки це впливає на добробут людей, таке: a) фауну та флору; b) ґрунти, воду, повітря, клімат і ландшафт; c) культурну спадщину та антропогенне середовище, а також охоплює гігієну праці й техніку безпеки та соціальні наслідки Проекту.

"Законодавство з охорони навколишнього середовища" означає законодавство ЄС настільки, наскільки воно імплементоване в законодавство України або визначене Банком до дати цієї Угоди, національні нормативно-правові акти України, а також застосовні міжнародні договори, основною метою яких є збереження, захист або поліпшення середовища.

"EURIBOR" має значення, надане йому в додатку B.

"Остання дата використання Кредиту" означає 36 місяців з дати підписання цієї Угоди.

"Змінна ставка" означає змінну відсоткову ставку з фіксованим спредом, тобто річну відсоткову ставку, яка дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс або мінус Спред, установлений Банком для кожного наступного Базисного періоду Змінної ставки.

"Базисний період Змінної ставки" означає кожний період між однією Датою платежу та наступною відповідною Датою платежу, причому перший Базисний період Змінної ставки починається з дати вибірки Траншу.

"Транш зі Змінною ставкою" означає Транш.

"Подія дострокового погашення з компенсацією" означає подію дострокового погашення відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4.

"Позика" означає загальну суму Траншів, що час від часу надаються Банком за цією Угодою (яка, для уникнення сумнівів, ніколи не перевищує суми Кредиту відповідно до пункту 1.01 статті 1).

"Подія дестабілізації ринку" має значення, надане йому в підпункті 1.06B пункту 1.06 статті 1.

"Істотна несприятлива зміна" означає стосовно Позичальника будь-яку подію чи зміну становища, що впливає на Позичальника, яка, на думку Банку: 1) має істотний несприятливий вплив на спроможність Позичальника виконувати свої фінансові чи будь-які інші зобов'язання за цією Угодою; 2) має істотний несприятливий вплив на господарську діяльність, перспективи й фінансове становище Позичальника або 3) має несприятливий вплив на будь-яке забезпечення, надане Позичальником.

"Дата погашення" означає останню чи єдину дату погашення Траншу, зазначену відповідно до рубрики "bii" пункту 4.01 статті 4.

"Дата платежу" означає піврічні дати, зазначені в Пропозиції вибірки, або Дату погашення, за винятком того, що, якщо така дата не є Відповідним банківським днем, означає наступний день, якщо такий є, того самого календарного місяця, що й Відповідний банківський день, або, якщо немає, найближчий попередній день, який є Відповідним банківським днем, в усіх випадках з відповідним корегуванням відсотків, які належать до сплати згідно з пунктом 3.01 статті 3.

"Сума дострокового погашення" означає суму Траншу, яку Позичальник достроково погашає згідно з підпунктом 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Дата дострокового погашення" означає дату, яка є Датою платежу, станом на яку Позичальник пропонує здійснити дострокове погашення Суми дострокового погашення.

"Повідомлення про дострокове погашення" означає письмове повідомлення від Позичальника із зазначенням, серед іншого, Суми дострокового погашення й Дати дострокового погашення відповідно до підпункту 4.02A пункту 4.02 статті 4.

"Проект" має значення, надане йому в пункті 1 декларативної частини.

"Відповідний банківський день" означає день, що є банківським днем відповідно до календаря робочих днів Транс'європейської автоматизованої експрес-системи валових розрахунків у реальному режимі часу (TARGET2).

"Відповідна міжбанківська ставка" означає EURIBOR.

"Запланована дата вибірки" означає дату, станом на яку заплановано вибірку Траншу згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1.

"Забезпечення" та "Заставне право" означає будь-яку заставу нерухомості, право застави, речово-правове забезпечення зобов'язань, обтяження, переуступку, іпотеку або заставне право чи будь-яку іншу угоду або домовленість, що має силу забезпечення.

"Спред" означає фіксований спред, який додається до Відповідної міжбанківської ставки (зі знаком плюс або мінус) та який визначається Банком і повідомляється Позичальнику у відповідній Пропозиції вибірки.

"Технічний опис" має значення, надане йому в пункті 1 декларативної частини.

"Транш" означає кожну вибірку, яку здійснено або повинно бути здійснено за цією Угодою.

З урахуванням зазначеного вище цією Угодою домовлено про таке:

1.01. Сума кредиту

Цією Угодою Банк надає Позичальнику, а Позичальник приймає кредит у сумі 15540000 євро (п'ятнадцять мільйонів п'ятсот сорок тисяч євро) для фінансування Проекту (далі - Кредит).

1.02. Процедура вибірки

1.02A. Транші

Банк надає Кредит у межах чотирьох Траншів. Сума кожного Траншу, якщо він не є невикористаним залишком Кредиту, є мінімальною сумою, яка дорівнює 3000000 євро (три мільйони євро).

1.02B. Пропозиція вибірки

Час від часу, не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Останньої дати використання Кредиту, на запит Позичальника Банк надсилає Позичальнику Пропозицію вибірки для вибірки Траншу та, якщо це є необхідним, Пропозицію вибірки для вибірки Гранта. У Пропозиції вибірки повинно бути зазначено:

a) суму Траншу в євро;

b) Заплановану дату вибірки, яка є Відповідним банківським днем, що припадає в межах щонайменше 15 (п'ятнадцяти) днів після дати Пропозиції вибірки та що припадає на Останню дату використання Кредиту або до Останньої дати використання Кредиту;

c) базову відсоткову ставку Траншу;

d) періодичність сплати відсотків стосовно Траншу відповідно до положень пункту 3.01 статті 3;

e) першу Дату платежу стосовно Траншу;

f) умови погашення основної суми стосовно Траншу відповідно до положень пункту 4.01 статті 4;

g) першу та останню дату погашення основної суми стосовно Траншу;

h) Спред, який застосовується до настання Дати погашення, а також

i) Кінцевий термін Акцепту вибірки.

1.02C. Акцепт вибірки

Позичальник може прийняти Пропозицію вибірки, надавши Банкові Акцепт вибірки не пізніше Кінцевого терміну акцепту вибірки. Акцепт вибірки супроводжується:

a) кодом IBAN (або належним форматом відповідно до місцевої банківської практики) та SWIFT BIC банківського рахунка, на який повинно бути здійснено вибірку Траншу відповідно до підпункту 1.02D пункту 1.02 статті 1, а також

b) підтвердженням повноважень особи (осіб), уповноваженої (уповноважених) для підписання Акцепту вибірки, і зразком підпису (зразками підписів) такої особи (осіб).

Якщо Пропозиція вибірки є належним чином прийнятою Позичальником згідно з її умовами в Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки, Банк надає Позичальнику Прийнятий транш згідно з відповідною Пропозицією вибірки, а також умовами цієї Угоди.

Позичальник уважається таким, що відмовився від будь-якої Пропозиції вибірки, яка належним чином є не прийнятою відповідно до її умов у Кінцевий термін Акцепту вибірки чи до Кінцевого терміну акцепту вибірки.

1.02D. Рахунок вибірки

Вибірка здійснюється на рахунок Позичальника, який може бути відкрито в будь-якому українському або іноземному банку (далі - Рахунок для отримання) та про який Позичальник письмово повідомляє Банкові не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Запланованої дати вибірки (із зазначенням коду IBAN або в належному форматі відповідно до місцевої банківської практики). Таким рахунком є рахунок Позичальника, який створено для цілей цього Проекту й відокремлено від будь-яких інших активів Позичальника, за винятком суми Гранта, яку повинно бути виплачено на цей рахунок.

1.03. Валюта вибірки

Вибірка кожного Траншу здійснюється в євро.

1.04. Умови вибірки

1.04A. Перший Транш

Вибірка першого Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки, таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

a) юридичного висновку Міністра юстиції України англійською мовою про належне укладення Позичальником цієї Угоди. Такий висновок повинен бути за формою й суттю прийнятним для Банку та супроводжуватися відповідними документами, що підтверджують повноваження Позичальника для підписання Угоди, а також підтвердженням належної ратифікації цієї Угоди відповідно до застосовного законодавства України (відповідальний орган - Міністерство юстиції). Крім того, авторитетна міжнародна юридична фірма надає юридичний висновок про належне укладення, чинність і можливість примусового виконання Грантової угоди;

b) прийнятного для Банку юридичного висновку Ініціатора (Кінцевого бенефіціара), який підтверджує, що Проектна угода є належним чином дозволеною, укладеною та наданою від імені Ініціатора (Кінцевого бенефіціара) і становить чинне та юридично обов'язкове зобов'язання Ініціатора (Кінцевого бенефіціара), що може бути примусово виконано відповідно до її умов;

c) підтвердження англійською мовою повноважень пана Олексія Кучеренко, Міністра з питань житлово-комунального господарства України, для підписання цієї Угоди від імені Позичальника (відповідальний орган - Міністерство закордонних справ України);

d) підтвердження англійською мовою повноважень пана Володимира Чайки, мера міста Миколаїв, для підписання Проектної угоди від імені Ініціатора та пана Василя Тельпіса, директора комунального підприємства "Миколаївводоканал", для підписання Проектної угоди від імені Кінцевого бенефіціара;

e) підтвердження того, що всі затвердження та дозволи, які є необхідними для початку виконання Проекту, отримано, і того, що Ініціатор та Кінцевий бенефіціар отримали необхідні повноваження для управління Проектом, які є прийнятними для Банку;

f) підтвердження того, що Позичальнику не треба мати дозволи з валютного контролю для отримання вибірок, передбачених у цій Угоді, для погашення наданого Траншу, а також для сплати відсотків і всіх інших належних сум за цією Угодою;

g) підтвердження того, що створено Групу управління Проектом або організаційну групу з еквівалентними функціями, яка повинна бути створеною та використовуватися Кінцевим бенефіціаром для координування, моніторингу, оцінки всіх аспектів виконання Проекту й управління ними (далі - ГУП), згідно з пунктом 6.06 статті 6; ГУП повинна бути укомплектованою відповідним персоналом, мати відповідні повноваження та діяти відповідно до вимог Банку;

h) оновлений план закупівель для Проекту;

i) підтвердження того, що здійснено страхування відповідно до вимог пункту 6.04 статті 6;

j) підтвердження того, що Кінцевий бенефіціар розпочав залучення послуг консультанта з міжнародним досвідом для надання ГУП допомоги в усіх аспектах виконання Проекту, у тому числі закупівлю товарів, робіт і послуг для Проекту й

k) підтвердження сплати комісії за відкриття Кредиту в повному обсязі згідно з пунктом 1.08 статті 1, за винятком випадків, коли така комісія за відкриття Кредиту сплачується відповідно до рубрики "i" пункту 1.08 статті 1;

l) підтвердження того, що Субкредитна угода, за формою й суттю прийнятна для Банку, є укладеною та наданою й що всі умови, що передують набранню нею чинності або праву Кінцевого бенефіціара використовувати кошти за нею, виконано (відповідальний орган - Міністерство фінансів України).

1.04B. Наступні Транші

Вибірка другого, третього та четвертого Траншів згідно з пунктом 1.02 статті 1 здійснюється за умови отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

a) наданого Кінцевим бенефіціаром підтвердження використання власних коштів для виконання Проекту (які, для уникнення сумнівів, є іншими, ніж кошти Позики чи Гранта) у сумі щонайменше 1500000 євро для кожного Траншу, який повинно бути надано, а також

b) затвердження та схвалення Банком консультанта з міжнародним досвідом згідно з рубрикою "j" підпункту 1.04A пункту 1.04 статті 1 до вибірки другого Траншу.

1.04C. Усі Транші

Вибірка кожного Траншу згідно з пунктом 1.02 статті 1, у тому числі перший Транш, відбувається pro rata Гранту й за таких умов:

a) отримання Банком у день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки для запропонованого Траншу таких документів і підтверджень, форма й суть яких є прийнятними для Банку:

i) довідки від Позичальника, форму якої наведено в додатку C.2;

ii) підтвердження того, що Кінцевий бенефіціар має достатні кошти для завершення Проекту згідно з графіком, зазначеним у додатку А;

iii) підтвердження того, що Рамкова угода є чинною, обов'язковою й може бути примусово виконаною та що не сталося жодних подій чи обставин, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на правовий статус, чинність, обов'язковість і характер можливості примусового виконання Рамкової угоди або на права Банку ставити вимогу відповідно до неї;

iv) примірника будь-якого дозволу чи іншого документа, висновку або запевнення, які відповідно до повідомлення, наданого Банком Позичальнику, є необхідними чи бажаними у зв'язку з укладенням та виконанням цієї Угоди або трансакціями, що передбачаються цією Угодою, або чинністю цієї Угоди та можливістю її примусового виконання;

v) підтвердження відкриття й наявності рахунка, який Позичальник зазначає Банкові для надання Кредиту й Гранта, а також підтвердження, яке стосується наявності прийнятного регламенту стосовно обліку, дальшої вибірки наданих Позики та Гранта й управління ними;

b) того, що станом на Заплановану дату вибірки стосовно Траншу:

i) заяви та гарантії, які повторюються згідно з пунктом 6.12 статті 6, є правильними в усіх аспектах, а також

ii) жодної події чи обставини, яка становить або яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10, або Події дострокового погашення за пунктом 4.03 статті 4 не відбулося й не триває без виправлення чи без відмовлення або не може виникнути в результаті Траншу;

c) отримання в день або до настання такого дня, який припадає за 7 (сім) Банківських днів до Запланованої дати вибірки стосовно запропонованого Траншу, Банком від компетентного органу ЄС підтвердження, форма й суть якого є прийнятним для Банку та в якому йдеться про те, що Гарантія ЄС є чинною, обов'язковою та може бути примусово виконаною й що не сталося жодних подій чи обставин, які могли б, на обґрунтовану думку Банку, негативно вплинути на правовий статус, чинність, обов'язковість і характер можливості примусового виконання Гарантії ЄС або права Банку ставити вимогу відповідно до неї.

1.05. Відстрочення вибірки

1.05A. Підстави для відстрочення

На письмовий запит Позичальника Банк відстрочує вибірку будь-якого Прийнятого траншу цілком або частково до дати, яка зазначена Позичальником та яка є датою, що припадає не пізніше, ніж у межах 6 (шести) місяців від Запланованої дати його вибірки. У такому разі Позичальник сплачує компенсацію за відстрочення, визначену згідно із зазначеним нижче підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

Будь-який запит про відстрочення є дійсним стосовно Траншу, лише якщо його зроблено щонайменше за 5 (п'ять) Банківських днів до Запланованої дати його вибірки.

Якщо будь-якої з умов, зазначених у пункті 1.04 статті 1, не виконано станом на зазначену дату й Заплановану дату вибірки та Банк уважає, що її не буде виконано, вибірку буде відстрочено до дати, яка погоджена між Банком та Позичальником і яка припадає не раніше, ніж через 5 (п'ять) Банківських днів після виконання всіх умов вибірки.

Будь-яка відстрочка Гранта відповідно до Грантової угоди після набрання нею чинності може призвести до відстрочення вибірки за цією Угодою.

1.05B. Компенсація за відстрочення

Якщо вибірку будь-якого Прийнятого траншу відстрочено, чи то на запит Позичальника, чи то в результаті невиконання умов вибірки, Позичальник на вимогу Банку сплачує компенсацію на суму, вибірку якої відстрочено. Така компенсація нараховується за період від Запланованої дати вибірки до фактичної дати вибірки або, залежно від обставин, до настання дати анулювання Прийнятого траншу відповідно до цієї Угоди за ставкою, що дорівнює R1 мінус R2, де

"R1" означає відсоткову ставку, яка застосовувалася б час від часу відповідно до пункту 3.01 статті 3, якби Транш було виплачено станом на Заплановану дату вибірки, а

"R2" означає відповідну міжбанківську ставку з відрахуванням 0,125% (12,5 базисних пунктів); за умови, що для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно цього пункту 1.05 статті 1 відповідні періоди, передбачені в додатку B, є послідовними періодами тривалістю в 1 (один) місяць, що розпочинаються станом на Заплановану дату вибірки.

Крім того, компенсація:

a) якщо затримка перевищує один (1) місяць, нараховується наприкінці кожного місяця;

b) розраховується на підставі бази для нарахування відсотків, яка застосовується до R1;

c) дорівнює нулю у випадках, коли R2 перевищує R1, а також

d) виплачується згідно з пунктом 1.10 статті 1.

1.05C. Анулювання вибірки, відстроченої на 6 (шість) місяців

Банк може шляхом надіслання письмового повідомлення Позичальнику анулювати вибірку, яку відкладено згідно з підпунктом 1.05A пункту 1.05 статті 1 на загальний термін понад 6 (шість) місяців. Анульована сума повинна залишатися доступною для вибірки згідно з пунктом 1.02 статті 1.

1.06. Анулювання та призупинення

1.06A. Право Позичальника на анулювання

Позичальник може будь-коли шляхом надіслання Банкові письмового повідомлення анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке анулювання відразу набирає чинності. Однак таке повідомлення не є чинним стосовно Прийнятого траншу, який має Заплановану дату вибірки, що припадає в межах 5 (п'яти) Банківських днів з дати надіслання повідомлення.

1.06B. Право Банку на призупинення та анулювання

a. Банк може будь-коли шляхом надіслання Позичальнику письмового повідомлення призупинити та (або) анулювати цілком або частково невибрану частину Кредиту, і таке призупинення та (або) анулювання відразу набирають чинності:

i) у разі настання події чи обставини, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, або події чи обставини, яка із часом чи після надіслання повідомлення за цією Угодою може становити випадок невиконання зобов'язань за пунктом 10.01 статті 10;

ii) якщо відбулася Істотна несприятлива зміна в порівнянні зі становищем Позичальника станом на дату цієї Угоди;

iii) якщо Грант призупинено, анульовано або іншим чином не може бути надано відповідно до Грантової угоди чи

iv) якщо відбулася й триває Подія дестабілізації ринку;

b. Крім цього, настільки, наскільки Банк може анулювати Кредит згідно з підпунктом 4.03A пункту 4.03 статті 4, Банк може також його призупинити. Будь-яке призупинення триває доти, доки Банк не припинить призупинення або не анулює призупиненої суми.

c. Для цілей цієї статті "Подія дестабілізації ринку" означає:

i) Банк визначає, що існують виключні обставини, що негативно впливають на доступ Банку до його джерел фінансування;

ii) на думку Банку, вартість для Банку отримання коштів з його джерел фінансування може перевищувати Відповідну міжбанківську ставку, що застосовується до відповідної валюти й періоду Траншу;

iii) Банк визначає, що через обставини, які впливають на його джерела фінансування, відсутні зазвичай належні та справедливі способи підтвердження Відповідної міжбанківської ставки, що застосовується до відповідної валюти й періоду Траншу;

iv) на думку Банку, під час звичайної діяльності кошти навряд чи будуть доступними для нього для фінансування Траншу в запитуваній валюті або для відповідного періоду, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, або

v) для Банку є неможливим забезпечення фінансування в сумі, достатній для фінансування вибірки, якщо це застосовується та є належним у відповідній кредитній операції, чи відбувається істотна нестабільність на міжнародних ринках боргу, грошових ринках або ринках капіталу.

1.06C. Компенсація за призупинення та анулювання Траншу

1.06C1. Призупинення

Якщо Банк призупиняє Прийнятий транш чи після настання Події дострокового погашення з компенсацією чи події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник сплачує Банкові компенсацію згідно з підпунктом 1.05B пункту 1.05 статті 1.

1.06C2. Анулювання

Якщо згідно з підпунктом 1.06A пункту 1.06 статті 1 Позичальник анулює будь-яку частину Кредиту, він повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4.

Якщо Банк анулює Прийнятий транш після настання Події дострокового погашення з компенсацією або згідно з підпунктом 1.05C пункту 1.05 статті 1, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4. Якщо Банк анулює Прийнятий транш після події, зазначеної в пункті 10.01 статті 10, Позичальник повинен сплатити Банкові компенсацію згідно з пунктом 10.03 статті 10. За винятком цих випадків, після анулювання Траншу Банком не підлягає сплаті жодна компенсація.

Компенсація розраховується на основі припущення, що анульовану суму виплачено та погашено станом на Заплановану дату вибірки або настільки, наскільки вибірка Траншу відкладається або призупиняється, станом на дату отримання повідомлення про анулювання.

1.07. Скасування після закінчення терміну дії Кредиту

Будь-коли після закінчення періоду в 4 (чотири) місяці після Останньої дати використання Кредиту Банк може шляхом надіслання повідомлення Позичальнику й без виникнення відповідальності з боку будь-якої сторони анулювати будь-яку частину Кредиту, стосовно якої не надано Акцепту вибірки згідно з підпунктом 1.02C пункту 1.02 статті 1.

1.08. Комісія за відкриття Кредиту

Позичальник сплачує Банкові комісію за відкриття Кредиту в сумі, еквівалентній 0,5% (50 базисних пунктів), що дорівнює 77700 євро (сімдесят сім тисяч сімсот євро), для відкриття Кредиту за цією Угодою. Така комісія за відкриття Кредиту сплачується так:

i) після окремого запиту Позичальника, який робиться разом із запитом про вибірку Траншу; при цьому вона вираховується Банком із суми першого Траншу, який повинно бути надано, або

ii) сплачується Позичальником Банкові за 7 (сім) днів до дати вибірки першого Траншу, або

iii) сплачується, якщо Позичальник повідомляє Банкові про своє бажання анулювати Кредит без будь-якої заявки на вибірку, надісланої Позичальником у межах 30 днів з дати надіслання повідомлення про анулювання, або

iv) сплачується, якщо Позичальник у межах 30 днів з Останньої дати використання Кредиту не в змозі здійснити будь-якого дійсного Акцепту вибірки перед настанням Останньої дати використання Кредиту чи до настання Останньої дати використання Кредиту.

Сума, що належить до сплати Банкові згідно з рубриками "ii" - "iv" пункту 1.08 статті 1, сплачується в євро на рахунок, зазначений Банком Позичальнику.

Сума, що належить до сплати й відрахування, на запит Позичальника згідно з рубрикою "i" пункту 1.08 статті 1, уважається такою, яка належним чином виплачена Позичальнику Банком станом на дату вибірки першого Траншу.

1.09. Комісія за зобов'язання

Позичальник сплачує Банкові комісію за зобов'язання, що розраховується на основі щоденного невикористаного та неанульованого залишку Кредиту з дати цієї Угоди за ставкою 0,10% (десять базисних пунктів) на рік, при цьому нарахована комісія за зобов'язання сплачується:

a) станом на кожну Дату платежу або, якщо Дат платежів не визначено за цією Угодою, раз на півроку наприкінці періоду до настання Останньої дати використання Кредиту;

b) станом на Останню дату використання Кредиту, а також

c) станом на дату будь-якого раніше зробленого анулювання або призупинення Кредиту згідно з пунктом 1.05 статті 1 або пунктом 1.06 статті 1.

Якщо дата, станом на яку повинна сплачуватися комісія за зобов'язання, не є Відповідним банківським днем, оплата здійснюється наступного дня, якщо такий є, календарного місяця, що є Відповідним банківським днем або, в іншому випадку, у найближчий попередній день, що є Відповідним банківським днем, при цьому у всіх випадках робиться відповідне корегування суми комісії за зобов'язання.

1.10. Суми, що належать до сплати згідно зі статтею 1

Суми, що належать до сплати згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1, сплачуються в євро. Вони сплачуються в межах 7 (семи) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку або в межах будь-якого тривалішого періоду, зазначеного у вимозі Банку.

1.11. Дальша вибірка Позики

Після вибірки коштів Кредиту від Банку згідно із цією статтею 1 Позичальник здійснює вибірку таких коштів для цілей цього Проекту в суворій відповідності до положень цієї Угоди.

2.01. Сума Позики

Позика охоплює сукупну суму Траншів, які надаються Банком за Кредитом, підтвердженим Банком згідно з пунктом 2.03 статті 2.

2.02. Валюта погашення, відсотки й інші відрахування

Відсотки, платежі для погашення та інші відрахування, що підлягають сплаті стосовно кожного Траншу, сплачуються Позичальником у валюті Траншу.

Будь-яке інше погашення здійснюється у валюті, яка зазначена Банком з урахуванням валюти витрат, які повинні бути компенсовані завдяки такому погашенню.

2.03. Підтвердження Банком

У межах 10 (десяти) днів з моменту вибірки кожного Траншу Банк надсилає Позичальнику амортизаційну таблицю, зазначену в пункті 4.01 статті 4, якщо це є необхідним, із зазначенням дати вибірки, валюти, вибраної суми, умов погашення й відсоткової ставки стосовно відповідного Траншу.

3.01. Відсоткова ставка

Позичальник сплачує відсотки на непогашений залишок кожного Траншу зі Змінною ставкою за Змінною ставкою один раз на півроку наприкінці періоду, станом на відповідні Дати платежу, які зазначено в Пропозиції вибірки, починаючи з першої такої Дати платежу після дати вибірки Траншу. Якщо період між датою вибірки та першою Датою платежу становить 30 днів або є меншим за 30 днів, сплата відсотків, нарахованих під час такого періоду, переноситься на наступну Дату платежу.

Банк повідомляє Позичальнику Змінну ставку в межах 10 (десяти) днів після початку кожного Базисного періоду Змінної ставки.

Якщо згідно з пунктом 1.05 статті 1 та пунктом 1.06 статті 1 вибірка будь-якого Траншу зі Змінною ставкою відбувається після Запланованої дати вибірки, відсоткова ставка, що застосовується до першого Базисного періоду Змінної ставки, визначається так, нібито вибірка відбулася станом на Заплановану дату вибірки.

Відсотки обчислюються стосовно кожного Базисного періоду Змінної ставки на підставі пункту 5.01 статті 5.

3.02. Відсотки на прострочені суми

Без обмеження статті 10 та як виняток з положення пункту 3.01 статті 3 відсотки нараховуються на будь-яку прострочену суму, що підлягає сплаті за умовами цієї Угоди, від належної дати платежу до фактичної дати платежу за річною ставкою, що дорівнює Відповідній міжбанківській ставці плюс 2% (200 базисних пунктів), та сплачуються згідно з вимогою Банку. Для визначення Відповідної міжбанківської ставки стосовно пункту 3.02 статті 3 відповідні періоди в контексті додатку B є послідовними періодами тривалістю в один місяць, які починаються станом на належну дату платежу.

Якщо прострочена сума є сумою у валюті, іншій, ніж валюта Позики, застосовується така річна відсоткова ставка, тобто Відповідна міжбанківська ставка, яка зазвичай фіксується Банком для трансакцій у тій валюті плюс 2% (200 базисних пунктів), обчислюється відповідно до ринкової практики для такої ставки.

4.01. Звичайне погашення частковими платежами

a. Позичальник здійснює погашення кожного Траншу частковими платежами станом на Дати платежу, зазначені у відповідній Пропозиції вибірки відповідно до умов амортизаційної таблиці, що надсилається згідно з пунктом 2.03 статті 2.

b. Амортизаційна таблиця складається на основі того, що:

i) погашення здійснюється рівними піврічними платежами основної суми, а також

ii) перша дата погашення кожного Траншу є Датою платежу, що припадає не пізніше першої Дати платежу відразу після 3-го (третього) однорічного строку Запланованої дати вибірки Траншу, а останньою датою погашення є Дата платежу, що припадає не раніше, ніж через 4 (чотири) роки, та не пізніше, ніж через 15 (п'ятнадцять) років після Запланованої дати вибірки.

4.02. Добровільне дострокове погашення

4.02A. Можливість дострокового погашення

Згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4, підпунктом 4.02C пункту 4.02 статті 4 й пунктом 4.04 статті 4 Позичальник може здійснити дострокове погашення будь-якого Траншу цілком або частково разом з нарахованими відсотками та компенсацією, якщо така є, після надіслання Повідомлення про дострокове погашення разом з повідомленням, яке надсилається щонайменше на 1 (один) місяць раніше та в якому зазначаються Сума дострокового погашення й Дата дострокового погашення.

Згідно з підпунктом 4.02C пункту 4.02 статті 4 Повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим і безвідкличним.

4.02B. Компенсація за дострокове погашення

Для дострокового погашення, здійснюваного станом на будь-яку Дату платежу, Позичальник сплачує Банкові станом на Дату дострокового погашення компенсацію, що дорівнює поточній вартості (станом на Дату дострокового погашення) відсотків, що були б нараховані на Суму дострокового погашення за період від Дати дострокового погашення до Дати погашення залежно від того, що є вищим:

a) ставка, яка дорівнює Спреду понад Відповідну міжбанківську ставку, що застосовувалася до відповідного Траншу зі Змінною ставкою згідно з пунктом 3.01 статті 3 від Дати дострокового погашення до Дати погашення, або

b) 0,30% (тридцять базисних пунктів) за рік.

Зазначена поточна вартість розраховується за ставкою дисконтування, що застосовується станом на кожну Дату платежу, у випадках, коли погашення відбулися б, якби не відбулося дострокового погашення, на основі кривої ринку свопів, що превалює на момент розрахунку компенсації, відповідно до стандартної ринкової практики, що використовується Банком.

4.02C. Механізм дострокового погашення

Не пізніше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до Дати дострокового погашення, Банк повідомляє Позичальнику про Суму дострокового погашення, нараховані відсотки на цю суму, що повинні бути сплачені, та компенсацію, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4, або, залежно від ситуації, про те, що сплаті не підлягає жодної компенсації.

Не пізніше, ніж у Кінцевий термін Акцепту, Позичальник повідомляє Банкові або:

a) про те, що він підтверджує Повідомлення про дострокове погашення на умовах, зазначених Банком, або

b) про те, що він відкликає Повідомлення про дострокове погашення.

Якщо Позичальник надає підтвердження згідно із зазначеним вище пунктом "a", він здійснює дострокове погашення. Якщо Позичальник відкликає Повідомлення про дострокове погашення або не в змозі підтвердити його в належний час, він не може здійснювати дострокового погашення. За винятком викладеного вище, Повідомлення про дострокове погашення є обов'язковим та безвідкличним.

Позичальник супроводжує дострокове погашення сплатою нарахованих відсотків і компенсації, якщо така є, відповідно до Суми дострокового погашення.

4.03. Обов'язкове дострокове погашення

4.03A. Підстави для дострокового погашення

4.03A1. Зниження вартості Проекту

Якщо загальна вартість Проекту знизиться із суми, наведеної в пункті 4 декларативної частини до такого рівня, коли сума Кредиту перевищує 50% (п'ятдесят відсотків) такої вартості, Банк може пропорційно зниженню відразу шляхом надіслання повідомлення Позичальнику анулювати Кредит та (або) вимагати дострокового погашення Позики.

4.03A2. Pari passu з іншою строковою позикою

Якщо Позичальник за власним бажанням достроково здійснює цілковите або часткове погашення будь-якої іншої позики, яку спочатку було надано йому на строк, який перевищує 5 (п'ять) років (далі - Строкова позика) у спосіб, інший, ніж з надходжень від позики, термін якої є щонайменше таким самим, як термін достроково погашеної Строкової позики, що не закінчився, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику може анулювати Кредит і вимагати дострокового погашення Позики в такому співвідношенні, яким є співвідношення достроково погашеної суми Строкової позики до загальної непогашеної суми всіх Строкових позик.

Банк надсилає своє повідомлення Позичальнику в межах 30 (тридцяти) днів з дати отримання повідомлення згідно з рубрикою "ciii" пункту 8.02 статті 8.

Для цілей цієї статті термін "позика" охоплює будь-яку позику, боргове зобов'язання або іншу фінансову заборгованість чи будь-яке зобов'язання стосовно сплати або погашення грошових сум.

4.03A3. Грантова угода, Проектна угода

Якщо Позичальник, Ініціатор та (або) Кінцевий бенефіціар не в змозі виконати будь-якого зі своїх зобов'язань за цією Угодою, Проектною угодою або Грантовою угодою чи будь-який факт, викладений у декларативній частині, істотно змінюється й не відновлюються в усіх істотних аспектах, і якщо ці зміни або завдають істотної шкоди інтересам Банку як кредитора Позичальника, або істотно несприятливо впливають на виконання чи функціонування Проекту, чи будь-яке таке зобов'язання не є або перестає бути юридично чинним та обов'язковим, Банк шляхом надіслання повідомлення Позичальнику, якщо це питання не вирішено в межах обґрунтованого періоду часу, може анулювати кредит або вимагати дострокового погашення наданих Траншів.

4.03A4. Невідповідні дальші вибірки Позики

Позичальник негайно здійснює дострокове погашення Банкові тієї частини Позики, дальшої вибірки якої не здійснено для виконання Проекту згідно із зобов'язаннями, викладеними та зазначеними в пункті 6.18 статті 6.

4.03B. Механізм дострокового погашення

Будь-яка сума, яка вимагається Банком відповідно до підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4, і будь-які відсотки або інші нараховані та несплачені суми, а також будь-яка компенсація, яка підлягає сплаті згідно з підпунктом 4.03C пункту 4.03 статті 4, сплачуються станом на дату, що визначена Банком та що припадає не раніше, ніж у межах 30 (тридцяти) днів з дати надіслання Банком повідомлення про таку вимогу, та яка застосовується згідно з пунктом 10.05 статті 10.

4.03C. Компенсація за дострокове погашення

У разі настання Події дострокового погашення з компенсацією компенсація, якщо така є, визначається згідно з підпунктом 4.02B пункту 4.02 статті 4.

Якщо, крім того, відповідно до будь-якого положення підпункту 4.03A пункту 4.03 статті 4 Позичальник здійснює дострокове погашення Траншу станом на дату, іншу, ніж відповідна Дата платежу, Позичальник компенсує Банкові таку суму, яка, за свідченням Банку, є необхідною для компенсації йому за отримання коштів у строк, інший, ніж станом на відповідну Дату платежу.

4.04. Застосування часткових дострокових погашень

Якщо Позичальник здійснює часткове дострокове погашення Траншу, Сума дострокового погашення застосовується pro rata кожному невиплаченому частковому платежу.

Достроково погашеної суми не може бути повторно позичено. Ця стаття 4 не обмежує статті 10.

5.01. База для нарахування відсотків

Будь-яка сума, що підлягає сплаті Позичальником за цією Угодою у формі відсотків, компенсації або комісії та що обчислюється стосовно відповідної частини року, визначається на підставі таких відповідних умов: для Траншу зі Змінною ставкою рік складається з 360 (триста шістдесяти) днів, до нього додається кількість днів, що минули.

5.02. Час та місце платежу

Якщо не зазначено іншого, усі суми, інші, ніж суми відсотків, компенсації й основної суми, сплачуються в межах 15 (п'ятнадцяти) днів з дати отримання Позичальником вимоги Банку.

Кожна сума, яка сплачується Позичальником за цією Угодою, сплачується на відповідний рахунок, про який Банк повідомляє Позичальнику. Банк зазначає рахунок не менше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до встановленої дати першого платежу Позичальником, і повідомляє про будь-яку зміну рахунка не менше, ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати першого платежу, до якого застосовується зміна. Цей строк повідомлення не застосовується в разі платежу відповідно до статті 10.

Сума, що належить до сплати Позичальником уважається сплаченою тоді, коли Банк отримує її.

5.03. Залік зустрічних вимог

Банк може зараховувати будь-яке зобов'язання Позичальника, що підлягає сплаті, за цією Угодою (настільки, наскільки перебуває у фактичній власності Банку) стосовно будь-якого зобов'язання (що підлягає чи не підлягає сплаті) Банку перед Позичальником незалежно від місця сплати, обліку або валюти будь-якого зобов'язання. Якщо зобов'язання в різних валютах, Банк може конвертувати будь-яке зобов'язання за ринковим курсом обміну під час своєї звичайної діяльності для заліку зустрічних вимог. Якщо будь-якого зобов'язання не встановлено або не визначено, Банк може використати для заліку зустрічних вимог суму, яка, за об'єктивною оцінкою Банку, є сумою цього зобов'язання.

Зобов'язання в цій статті 6 залишаються чинними з дати цієї Угоди доти, доки залишається невиплаченою будь-яка сума за цією Угодою або залишається чинним Кредит.

6.01. Використання Позики й наявність інших коштів; pari passu з вибіркою коштів Гранта

Позичальник використовує кошти Кредиту виключно для виконання Проекту. Позичальник надає кошти вибраного Траншу й Гранта Кінцевому бенефіціару під наглядом ГУП і здійснює свої права в такий спосіб, щоб захищати інтереси Банку та Позичальника, дотримуватися положень цієї Угоди й Грантової Угоди та забезпечувати виконання Проекту.

Якщо Банк не надасть попередньої згоди на інше, Позичальник надає кошти Кредиту Кінцевому бенефіціару pari passu з вибіркою Гранта й вибіркою власних коштів Позичальника, зазначених у пункті 4 декларативної частини, до повного використання коштів Гранта й власних коштів Позичальника.

Позичальник забезпечує наявність у нього інших коштів, які перераховано в пункті 4 декларативної частини, та витрачання цих коштів настільки, наскільки це є необхідним для фінансування Проекту.

6.02. Виконання Проекту

Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар виконували Проект з належною сумлінністю й ефективністю відповідно до Технічного опису, який може бути час від часу змінено за згодою Банку, та завершили його до настання кінцевої дати, зазначеної в ньому.

Цією Угодою Позичальник зобов'язується доти, доки Позика є непогашеною: i) забезпечити повний контроль Ініціатора та Кінцевого бенефіціара над усіма активами, що складають частину Проекту, і в разі необхідності вжити всіх необхідних заходів для підтримання спроможності Кінцевого бенефіціара вести господарську діяльність в повному обсязі після проведення консультацій з Банком і на запит Банку; ii) забезпечити виконання Ініціатором та Кінцевим бенефіціаром їхніх зобов'язань за Грантовою угодою та Проектною угодою до завершення Проекту; iii) в іншому випадку виконувати свої відповідні зобов'язання за Грантовою угодою, а також iv) не вчиняти жодних дій, які могли б завадити чи перешкодити такому здійсненню, виконанню та функціонуванню Проекту й розпорядитися, щоб таких дій не вчиняли Ініціатор та Кінцевий бенефіціар.

6.03. Порядок закупівлі

Позичальник зобов'язується придбати обладнання, забезпечити послуги та роботи для Проекту шляхом проведення відкритого міжнародного тендеру, що використовується міжнародними фінансовими інституціями, inter alia Світовим банком, або на основі іншої прийнятної процедури закупівлі за умови, що такий тендер чи закупівля завжди відповідають, згідно з вимогами Банку, його політиці, яку описано в чинній редакції Довідника із закупівель станом на дату цієї Угоди.

6.04. Продовження зобов'язань за Проектом

Доти, доки будь-яка сума за цією Угодою є несплаченою, Позичальник розпоряджається, щоб Ініціатор та Кінцевий бенефіціар дотримувалися таких умов:

a) обслуговування: обслуговувати, ремонтувати й оновлювати всю власність, що є частиною Проекту, як це вимагається для підтримання її в належному робочому стані;

b) активи Проекту: якщо Банк не надав попередньої письмової згоди на інше, зберігати за собою право власності на всі або значною мірою всі активи в складі Проекту або, якщо це є доцільним, заміняти й поновлювати такі активи, а також підтримувати Проект переважно в безперервному робочому режимі згідно з його початковою метою; при цьому Банк може відмовити в наданні згоди лише у випадках, коли запропонована дія може зашкодити інтересам Банку як кредитора Позичальника або унеможливити фінансування Проекту Банком відповідно до його Статуту чи статті 267 Римського договору;