Угода про надання позики (Позика на реструктуризацію вугільної галузі) між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку від 12 грудня 1996 р.

Угода від 12 грудня 1996 р. між Україною (далі Позичальник) і Міжнародним банком реконструкції та розвитку (далі Банк).

Оскільки Банк отримав від Позичальника листа від 16 вересня 1996 р., у якому викладено програму дій, цілі та стратегію структурної перебудови вугільної галузі економіки Позичальника (далі в цьому документі - Програму), і в якому міститься зобов'язання Позичальника щодо виконання Програми, а також прохання надати допомогу з боку Банку у підтримці Програми у процесі її виконання, та

Оскільки на основі, крім іншого, вищезазначеного Банк прийняв рішення, на підтримку Програми, надати Позичальникові таку допомогу шляхом надання Позики у двох траншах, як передбачено далі у цій Угоді;

У зв'язку з вищевикладеним, Сторони, що укладають цю Угоду, погоджуються про наступне:

Розділ 1.01. "Загальні умови щодо угод про надання позик та гарантій у одній валюті" Банку від 30 травня 1995 року ("Загальні умови") є невід'ємною частиною цієї Угоди.

Розділ 1.02. Якщо контекст не вимагає іншого, декілька термінів, визначених у Загальних умовах та у преамбулі до цієї Угоди, мають відповідні вказані значення, а інші додаткові терміни мають такі значення:

(а) "Депозитний рахунок" - рахунок, зазначений в Розділі 2.02 (b) цієї Угоди;

(b) "Мінвуглепром" - Міністерство вугільної промисловості Позичальника або будь-який його правонаступник;

(с) "Наказ Мінвуглепрому N 366" - наказ Мінвуглепрому про додаткові заходи щодо реструктуризації вугільної промисловості від 30 липня 1996 року, за яким усі вугільні шахти України розподілені на чотири категорії відповідно до їх рентабельності та перспектив розвитку;

(d) "Наказ Мінвуглепрому N 459" - наказ Мінвуглепрому про порядок виділення держбюджетних коштів на капітальне будівництво в 1997 р. від 16 вересня 1996 р., за яким встановлюються критерії та основні характеристики для надання бюджетної підтримки шахтам для інвестицій (як зазначений термін, визначений у вищезгаданому Наказі);

(е) "Наказ Мінвуглепрому N 455" - наказ Мінвуглепрому про порядок визначення коштів державної підтримки шахт 2-ої і 3-ої груп від 16 вересня 1996 р., за яким встановлюються критерії та основні характеристики для надання бюджетної підтримки шахтам на виробничі витрати;

(f) "Об'єкти соціальної сфери" - житлове господарство, дитячі садки, санаторії тощо, які перебували на балансі шахт і надавали соціальні послуги працівникам;

(g) "Закони з соціального забезпечення" - Закон "Про зайнятість населення" Позичальника від 1 березня 1991 року та будь-які доповнення до нього, Закон "Про охорону праці" від 14 жовтня 1992 року та будь-які доповнення до нього. Закон "Про пенсійне забезпечення" від 5 листопада 1991 року та будь-які доповнення до нього; та

(h) "УДКР" - Українська державна компанія з реструктуризації підприємств вугільної промисловості (Укрвуглереструктуризація) (або будь-який її правонаступник), створена згідно з наказом Мінвуглепрому N 11 від 12 січня 1996 року і належним чином зареєстрована 13 березня 1996 року виконавчим комітетом Донецької міської ради.

Розділ 2.01. Банк погодився надати Позичальникові кошти на умовах, визначених цією Угодою у сумі, що дорівнює трьомстам мільйонам доларів США ($ 300 000 000).

Розділ 2.02. (а) Відповідно до положень параграфів (b) (с) та (d) цього Розділу, Позичальник має право знімати кошти Позики з Рахунка Позики для підтримки Програми.

(b) Перш ніж надіслати до Банку першу заяву про зняття коштів з Рахунка позики, Позичальник відкриває і веде у Національному банку України депозитний рахунок у доларах США на термін та на умовах, що задовольняють Банк. Будь-яке зняття коштів з Рахунка позики депонується Банком на Депозитний рахунок.

(с) Позичальник зобов'язується не використовувати кошти Позики для фінансування витрат, зазначених у Додатку 1 до цієї Угоди. У разі, коли Банк встановить у будь-який час, що певні кошти Позики будуть використані для здійснення платежу на покриття таких витрат, Позичальник повинен, негайно після повідомлення Банку,

(i) депонувати на Депозитний рахунок суму, що дорівнює сумі зазначеного платежу, або

(ii) якщо Банк зажадає, рефінансувати таку суму Банку. Суми, рефінансовані Банку та такою вимогою, вносяться на кредит Рахунка позики для ануляції.

(d) Зняття коштів з Рахунка позики не здійснюється після того, як загальна сума коштів Позики, знятих з Рахунка позики, сягатиме $ 150 000 000, якщо Банк не задовольнятимуть, після обміну думками, як зазначено у Розділі 3.01 даної Угоди на основі документів, що задовольняють Банк:

(i) успіхи, досягнуті Позичальником у виконанні Програми, та

(ii) заходи, зазначені у Додатку 3 до цієї Угоди.

Якщо після зазначеного обміну думками, Банк повідомить Позичальникові, що досягнуті успіхи та здійснені заходи не є задовільними, і упродовж дев'яноста (90) днів після такого повідомлення Позичальник не досягне певного прогресу або не здійснить заходи, що задовольнятимуть Банк, - тоді Банк може, через повідомлення Позичальника, анулювати не зняту суму коштів Позики або будь-яку її частину.

Розділ 2.03. Датою закриття є 31 грудня 1997 року, або більш пізня дата, яку визначить Банк. Банк негайно повідомляє Позичальника про таку більш пізню дату.

Розділ 2.04. Позичальник періодично вносить плату за резервування кредитної лінії та коштів по ній у розмірі трьох четвертих відсотка (3/4%) річних від основної суми не знятих коштів Позики.

Розділ 2.05. (а) Позичальник періодично сплачує відсотки на основну суму знятих і не погашених коштів Позики, за ставкою кожного відсоткового періоду, що дорівнює базовій ставці LIBOR плюс загальний спред LIBOR.

(b) Для цілей цього Розділу:

(i) "Відсотковий період" означає початковий період, починаючи з дати набрання чинності цією Угодою включно до, але не включаючи, першу після цього Дату виплати відсотків, і після початкового періоду, кожний період, починаючи з і включаючи Дату виплати відсотків, до, але не включаючи наступну Дату виплати відсотків.

(ii) "Дата виплати відсотків" означає будь-яку дату, визначену у Розділі 2.06 цієї Угоди.

(iii) "Базова ставка LIBOR" означає для кожного Відсоткового періоду Лондонську міжбанківську ставку пропозиції для шестимісячних депозитів у доларах вартістю станом на перший день такого Відсоткового періоду (або для випадку початкового Відсоткового періоду вартістю станом на Дату виплати відсотків або станом на наступний день після першого дня такого Відсоткового періоду), як це розумно визначить Банк, і виражену у відсотках на рік.

(iv) "Загальний спред LIBOR" означає для кожного Відсоткового періоду:

(А) піввідсотка (1/2%);

(B) мінус (або плюс) зважена середня маржа для такого Відсоткового періоду, нижча (або вища) від Лондонської міжбанківської ставки пропозиції, або іншої відповідної ставки, для шестимісячних депозитів, по відношенню до непогашених позичених коштів Банку або їх частин, розміщених Банком для фінансування позик у одній валюті або їх частин, що включає Позика, як це розумно визначить Банк, і виражена у відсотках на рік.

(с) Банк повідомляє Позичальника про базову ставку LIBOR та загальний спред LIBOR для кожного Відсоткового періоду, негайно після їх визначення;

(d) Будь-коли в світлі змін ринкової практики, що матимуть наслідки для визначення відсоткових ставок, про які йдеться у Розділі 2.05, Банк визначає, чи є в інтересах його позичальників у цілому та в інтересах Банку застосовувати базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються для Позики, іншу, ніж та, що передбачена положеннями зазначеного Розділу Банк може змінити базу для визначення відсоткових ставок, що застосовуються щодо Позики після повідомлення Позичальника про нову не пізніше як за шість (6) місяців. База набуває чинності після закінчення періоду повідомлення, якщо Позичальник не повідомить Банк упродовж зазначеного періоду про своє заперечення, і в цьому разі зазначені зміни не застосовуються до Позики.

Розділ 2.06. Відсотки та інші види плати вносяться кожні півроку 15 червня та 15 грудня кожного року.

Розділ 2.07. Позичальник погашає основну суму Позики відповідно до графіка погашення, що міститься у Додатку 2 до цієї Угоди.

Розділ 3.01. (а) Позичальник та Банк час від часу на прохання іншої Сторони обмінюються думками щодо досягнутих успіхів у виконанні Програми та щодо дій, визначених у Додатку 3 до цієї Угоди.

(b) Напередодні кожного такого обміну думками Позичальник надсилає до Банку для розгляду та коментарів звіт про успіхи, досягнуті у здійсненні Програми, у такому обсязі і такому докладному вигляді, як цього розумно зажадає Банк.

(с) Без обмеження положень параграфа (а) цього Розділу, Позичальник обмінюється думками з Банком щодо будь-яких запропонованих дій, які необхідно здійснити після використання коштів Позики для того, щоб не відступити від цілей Програми, або щодо будь-яких дій, що виконуються у рамках Програми, в тому числі дій, визначених у Додатку 3 до цієї Угоди.

Розділ 3.02. Позичальник зобов'язується на прохання Банку:

(а) здійснювати аудиторську перевірку Депозитного рахунка згідно з прийнятими принципами аудиту, які належним чином застосовують незалежні аудитори, прийнятні для Банку;

(b) надсилати до Банку якомога швидше, але у будь-якому разі не пізніш як через шість (6) місяців від дати запиту Банку про проведення такої аудиторської перевірки, засвідчену копію звіту зазначених аудиторів про виконання такої аудиторської перевірки у такому обсязі і у такому докладному викладі, як цього розумно зажадає Банк, та

(с) надсилати до Банку будь-яку іншу інформацію, що стосується Депозитного рахунка та результатів його аудиторської перевірки, як цього розумно зажадає Банк.

Розділ 3.03. Впроваджуючи заходи пом'якшення соціальних та економічних наслідків передачі УДКР щонайменше 20 шахт, Позичальник упродовж шістдесяти (60) днів від Дати набуття чинності:

(а) здійснює всі необхідні платежі, що належить виплатити звільнювальним працівникам, пенсіонерам та інвалідам з числа колишніх працівників зазначених шахт в обсягах і упродовж терміну, що визначаються Законами з соціальних питань;

(b) завершує розподіл безкоштовного вугілля звільнювальним працівникам, пенсіонерам та інвалідам з числа колишніх працівників зазначених шахт, а також членам сімей працівників шахт, які загинули внаслідок нещасних випадків на зазначених шахтах та

(с) вживає належних заходів, що гарантували б звільнювальним працівникам, пенсіонерам та інвалідам з числа колишніх працівників зазначених шахт можливість і надалі користуватися об'єктами соціальної сфери.

Розділ 3.04. До 28 лютого 1997 року Позичальник:

(i) у спосіб, прийнятний для Банку, здійснює оцінку заходів соціального захисту та пом'якшення екологічних наслідків Експерементального проекту в галузі вугільної промисловості, що фінансується в рамках Угоди про надання позики від 11 липня 1996 року між Позичальником та Банком (Угода N 4016 UA) та

(ii) на основі висновків зазначеної оцінки ухвалює план дій, що задовольняє Банк, щодо соціального захисту та пом'якшення екологічних наслідків, пов'язаних із структурною перебудовою та закриттям шахт, що здійснюються в рамках Програми.

Розділ 4.01. Згідно з Розділом 6.02. (1) Загальних умов визначена така додаткова умова, а саме: виникнення ситуації, яка робить неможливим здійснення усієї Програми або її частини.

Розділ 5.01. Для цілей Розділу 12.04. Загальних умов встановлюється дата дев'яносто (90) днів від дати цієї Угоди.

Розділ 6.01. Представником Позичальника для цілей Розділу 11.03. Загальних умов є міністр фінансів Позичальника.

Розділ 6.02. Для цілей Розділу 11.01. Загальних умов визначено такі адреси:

Для Позичальника:

Для Банку:

Засвідчуючи це, Сторони діючи через своїх належним чином уповноважених представників, висловили згоду поставити свої підписи під даною Угодою в окрузі Колумбія, Сполучені Штати Америки, в день та рік, зазначені вище.

Для цілей Розділу 2.02(с) цієї Угоди кошти Позики не повинні використовувати для фінансування жодної з наступних витрат:

1. витрати у валюті Позичальника або на товари чи послуги, що постачаються з території Позичальника;

2. витрати на товари або послуги, що постачаються за контрактом, який фінансує або погодилася фінансувати будь-яка національна або міжнародна фінансова організація або установа, відмінна від Банку або Асоціації, в рамках іншої позики або кредиту;

3. витрати на товари, включені до наступних груп або підгруп Стандартної міжнародної торговельної класифікації 3 редакції (SITC, Rev. 3), опублікованої Організацією Об'єднаних Націй у "Статистичних документах", серія М, N 34/Rev. 3 (1986), або включені до будь-яких наступних груп або підгруп майбутніх редакцій SITC, як визначить Банк своїм повідомленням до Позичальника:

4. витрати на товари, призначені для воєнних цілей або цілей військового характеру, а також предмети розкошу;

5. витрати на товари, що створюють загрозу для довкілля (для цілей даного параграфа термін "товари, що створюють загрозу для довкілля" означає товари, виробництво, використання або імпорт яких заборонений згідно із законами Позичальника або за міжнародними угодами, до яких приєднався Позичальник).

* Цифри, що наведені у цій колонці, становлять суму в доларах, яка підлягає поверненню, за виключенням положень передбачених параграфом 4.04 (r) Загальних Умов.

1. Триваючий процес підтримки макроекономічної бази, що відповідає цілям Програми, що визначається на основі критеріїв поступу здійснення реформ, прийнятих для Позичальника та Банку.

2. Позичальник досяг задовільних успіхів у впровадженні заходів з пом'якшення соціальних та екологічних наслідків передачі УДКР більш ніж 40 шахт, про що свідчить:

(а) здійснення всіх необхідних платежів, що належить виплатити звільнювальним працівникам, пенсіонерам та інвалідам з числа колишніх працівників зазначених шахт в обсягах і упродовж терміну, що визначаються Законами Позичальника з соціальних питань;

(b) розподіл безкоштовного вугілля звільнювальним працівникам, пенсіонерам та інвалідам з числа зазначених шахт, а також членам сімей шахтарів, які загинули внаслідок нещасних випадків на зазначених шахтах;

(с) виконання задовільних заходів, що забезпечують звільнювальним пенсіонерам та інвалідам з числа колишніх працівників зазначених шахт можливість і надалі користуватися об'єктами соціальної сфери;

(d) виконання у спосіб, прийнятний для Банку, плану дій щодо соціального захисту та пом'якшенню екологічних наслідків, про який згадується у Розділі 3.04 цієї Угоди по відношенню до зазначених шахт, та

(е) задовільних хід робіт із завершення фізичного закриття зазначених шахт.

3. Позичальник та керівники кожної із шахт категорії 2 та 3 (як визначено у наказі Мінвуглепрому N 366), не зданих в оренду, уклали угоди про діяльність на основі типової угоди, ухваленої Банком. Такі угоди передбачатимуть фінансові показники діяльності відповідно кожної із шахт.

4. Позичальник досяг задовільних успіхів, що визначається на основі критеріїв, прийнятних для Позичальника та Банку, у передачі та приватизації не основних видів діяльності підприємств вугільної промисловості. Для цілей даного параграфа термін "не основні види діяльності" означає інші види діяльності, відмінні від видобутку вугілля, збагачення вугілля, а також надання соціальних послуг та утримання об'єктів соціальної сфери; такі види діяльності можуть включати машинобудування, транспорт (крім технологічного транспорту), будівництво тощо.

5. Позичальник передав об'єкти соціальної сфери принаймні 100 шахт шляхом проведення

(i) приватизації або

(ii) передачі власності на них та відповідальності за їх функціонування місцевим органам влади разом з передачею від центрального уряду до відповідних місцевих органів бюджетних ресурсів, виділених на функціонування зазначених об'єктів протягом 1997 календарного року.

6. Позичальник скасував всі обмеження на експорт вугілля, за винятком тих, що виникають в результаті антидемпінгових розслідувань, розпочатих проти експорту вугілля Позичальника.

7. Позичальник продемонстрував, що, починаючи з 14 листопада 1996 року будь-яка бюджетна підтримка, що надається шахтам для Інвестицій (як цей термін визначено у наказі Мінвуглепрому N 459), а також виробничі субсидії відповідають наказам Мінвуглепрому N 459 та 455, що визначають умови та особливості такої підтримки (що задовольнило Банк).

8. Позичальник продемонстрував, що загальна сума і складові частини витрат Позичальника у вугільної галузі відповідають бюджету Позичальника на 1997 рік для вугільної промисловості, погодженому з Банком (що задовольнило Банк).

9. Позичальник продемонстрував, що на час розгляду стану справ, про який йдеться у Розділі 2.02 (d) цієї Угоди, рівень кредитної заборгованості шахт категорій 1, 2 та 3 (як визначено у наказі Мінвуглепрому N 366) не перевищив рівня кредитної заборгованості більшості шахт станом на 1 серпня 1996 року (що задовольнило Банк).

Номер позики 4118-UA.