П О С Т А Н О В А
| від 12 листопада 1996 р. N 1375 Київ |
Про затвердження Статуту Державної акціонерної компанії "Хліб України"
( Із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 220 від 16.02.99 )
Кабінет Міністрів України
постановляє:
1. Затвердити Статут Державної акціонерної компанії "Хліб України", що додається.
| Прем'єр-міністр України | П.ЛАЗАРЕНКО |
| Інд. 22 |
ЗАТВЕРДЖЕНО
постановою Кабінету Міністрів України
від 12 листопада 1996 р. N 1375
СТАТУТ
Державної акціонерної компанії "Хліб України"
I. Загальні положення
1. Державну акціонерну компанію "Хліб України" (далі - Компанія) засновано відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22 серпня 1996 р. N 1000 "Про утворення Державної акціонерної компанії "Хліб України".
2. Назва Компанії:
повна:
українською мовою - Державна акціонерна компанія "Хліб України";
англійською мовою - The state joint - stock company "Khlib Ukrajyny";
скорочена:
українською мовою - ДАК "Хліб України";
англійською мовою - SISK "Khlib Ukrajyny"
3. Місцезнаходження Компанії:
Україна, 252033, м.Київ, вул. Саксаганського, 1.
II. Юридичний статус Компанії
4. Компанія є юридичною особою від дня її державної реєстрації.
Компанія має печатку зі своєю назвою, товарний знак, який затверджується правлінням Компанії і реєструється відповідно до чинного законодавства, самостійний баланс, розрахунковий та інші рахунки в установах банків.
5. Компанія має право відкривати рахунки (у валюті України та іноземній валюті) для зберігання коштів і здійснення усіх видів розрахункових, кредитних, касових операцій в будь-яких установах банків як за місцем реєстрації Компанії, так і в місцях розташування її філій та представництв, відповідно до законодавства України.
6. Компанія провадить свою діяльність відповідно до законодавства України та цього Статуту.
7. Компанія входить до складу агропромислового комплексу України.
( Пункт 7 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 220 від 16.02.99 )
8. Майно Компанії становлять основні фонди та оборотні кошти, а також цінності, вартість яких відображається в балансі Компанії.
Майно Компанії є власністю держави і закріплюється за Компанією на праві повного господарського відання.
9. Компанії належать:
майно, передане засновником;
акції відкритих акціонерних товариств, внесені до її статутного фонду відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22 серпня 1996 р. 1000;
зерно, продукти його переробки, незернова сировина, придбана Компанією внаслідок комерційної діяльності, та продукція, вироблена з зазначеної сировини;
інше майно, цінні папери, придбані на підставах, не заборонених чинним законодавством;
доходи, одержані від власної господарської діяльності.
Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що належить Компанії або передане їй у користування, несе Компанія.
10. Компанія самостійно здійснює володіння, користування і розпорядження майном відповідно до мети своєї діяльності, цього Статуту та чинного законодавства.
11. Компанія має право укладати угоди (контракти), зокрема угоди купівлі-продажу, підряду, страхування майна, перевезення, зберігання, доручення і комісії тощо, набувати майнових та особистих немайнових прав, нести обов'язки, виступати в суді, арбітражному та третейському суді, а також у судах інших держав.
12. Компанія має право в установленому законодавством порядку:
випускати цінні папери;
створювати на території України та за її межами свої філії, представництва, а також дочірні підприємства;
засновувати об'єднання та вступати в об'єднання з іншими суб'єктами господарської діяльності;
провадити інші дії, що не суперечать чинному законодавству.
13. Створені Компанією філії, представництва і дочірні підприємства можуть наділятися основними засобами та оборотними коштами, які належать Компанії. Керівництво їх діяльністю здійснюють директори, що призначаються правлінням Компанії. Кандидатури директорів філій, представництв і дочірніх підприємств погоджуються правлінням Компанії з Радою міністрів Автономної Республіки Крим або відповідною обласною державною адміністрацією.
14. Компанія несе відповідальність за своїми обов'язками лише у межах свого майна.
15. Компанія після перетворення державних і орендних підприємств у відкриті акціонерні товариства приймає від Фонду державного майна в довірче управління пакети акцій, які перебувають у власності держави.
16. Компанія самостійно визначає структуру, штатний розпис, порядок оплати і стимулювання праці працівників апарату Компанії і створюваних нею філій, представництв та дочірніх підприємств.
III. Мета і предмет діяльності Компанії
17. Метою діяльності Компанії є: забезпечення інтересів держави щодо закупівлі до державних ресурсів за державним замовленням зерна, елітного і сортового насіння, його зберігання та розподіл між споживачами за погодженням з Кабінетом Міністрів України;
( Абзац другий пункту 17 виключено на підставі Постанови КМ N 220 від 16.02.99 )
участь у посередницьких операціях щодо закупівлі зерна, продуктів його переробки, незернової сировини, сільськогосподарської продукції для загальнодержавних, регіональних та інших потреб на внутрішньому ринку та одержання прибутку;
здійснення експортно-імпортних операцій із зерном, продуктами його переробки, незерновою сировиною, сільськогосподарською продукцією та технологічним обладнанням як за своїми, так і за міжурядовими угодами.
18. Предметом діяльності Компанії є: розроблення балансів державних ресурсів зерна та насіння в розрізі Автономної Республіки Крим і областей, організація виконання державного замовлення та використання державних ресурсів зерна і насіння за погодженням з Кабінетом Міністрів України;
( Абзац другий пункту 18 виключено на підставі Постанови КМ N 220 від 16.02.99 )
забезпечення зберігання зерна, елітного і сортового насіння, що надходять до державних ресурсів у рахунок погашення сільськогосподарськими товаровиробниками заборгованості за отримані ними аванси, натуральні насіннєві та фуражні позички і товарно-матеріальні ресурси;
( Абзац третій пункту 18 в редакції Постанови КМ N 220 від 16.02.99 )
провадження посередницької та торгівельно-закупівельної діяльності, спрямованої на задоволення потреб підприємств і регіонів у продовольчому та фуражному зерні, продуктах його переробки, незерновій сировині, елітному і сортовому насінні, вивчення кон'юнктури ринку, організація реклами;
забезпечення виробництва борошна, крупів, хлібобулочних і макаронних виробів, комбікормів та інших харчових і кормових продуктів;
визначення та вивчення основних напрямів удосконалення технології приймання, обробки, зберігання зерна, борошномельно-круп'яного, комбікормового, хлібопекарського і макаронного виробництва;
інвестування науково-технічної та виробничої діяльності за рахунок галузевого позабюджетного фонду цільового призначення;
виконання функцій уповноваженої особи у здійсненні прав на участь в управлінні акціонерними товариствами, засвідчених акціями, що перебувають у державній власності;
проведення єдиної науково-технічної та інвестиційної політики у галузі хлібопродуктів;
провадження зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України на принципах валютної самоокупності і самофінансування;
випуск цінних паперів, здійснення їх купівлі-продажу на внутрішньому та зовнішньому ринках;
надання інформаційних, методичних, маркетингових і консультаційних послуг;
надання послуг в організації поставок сировини, обладнання, запасних частин, пакувальних матеріалів;
забезпечення виконання державних завдань у сфері цивільної оборони та мобілізаційної підготовки;
надання методичної допомоги з питань охорони праці, пожежної та вибухобезпеки;
провадження інших видів діяльності, які не суперечать чинному законодавству, відповідно до цілей Компанії, визначених цим Статутом.
IV. Акціонери Компанії
19. Акціонерами Компанії можуть бути юридичні та фізичні особи.
( Пункт 19 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 220 від 16.02.99 )
20. Акціонер Компанії має право:
брати участь у загальних зборах акціонерів;
обиратися й бути обраним до спостережної ради, ревізійної комісії та інших органів Компанії. При цьому до перших загальних зборів акціонерів персональний склад спостережної ради, голова правління та його заступники затверджуються Кабінетом Міністрів України;
брати участь в управлінні справами Компанії в порядку, визначеному цим Статутом;
брати участь у розподілі прибутку Компанії та отримувати його частку (дивіденди);
одержувати інформацію про діяльність Компанії. Компанія зобов'язана надавати акціонерам на їх вимогу річні баланси, звіти, протоколи загальних зборів;
на частку вартості майна Компанії, пропорційну вартості належних йому акцій у разі її ліквідації;
передавати належні йому акції у порядку, визначеному чинним законодавством та цим Статутом, заповідати їх у спадщину;
користуватися переважним правом на придбання додатково випущених акцій Компанії.
Акціонери можуть мати також інші права, передбачені чинним законодавством.
21. Акціонер Компанії зобов'язаний:
додержуватися вимог установчих документів Компанії, виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління Компанією;
не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Компанії;
виконувати інші обов'язки, якщо це передбачено чинним законодавством України.
22. Акціонери відповідають за зобов'язаннями Компанії в межах належних їм акцій.
V. Статутний фонд Компанії
23. Статутний фонд Компанії становить 832,9 мільйонів гривень.
( Пункт 23 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 220 від 16.02.99 )
24. Статутний фонд Компанії поділено на 3331600 простих іменних акцій номінальною вартістю 250 гривень кожна. 100 відсотків акцій Компанії перебувають у державній власності до прийняття Кабінетом Міністрів України спеціального рішення про приватизацію майна Компанії.
( Пункт 24 із змінами, внесеними згідно з Постановою КМ N 220 від 16.02.99 )
25. Порядок здійснення операцій з акціями (ведення реєстру акціонерів, зберігання акцій, їх купівлі та продажу тощо) встановлюється спостережною радою Компанії відповідно до чинного законодавства.
26. Компанія має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду.
27. Розмір статутного фонду може бути збільшено шляхом:
випуску та реалізації в установленому чинним законодавством порядку нових акцій;
збільшення номінальної вартості випущених акцій;
конвертації облігацій Компанії в акції.
28. Розмір статутного фонду може бути зменшено шляхом:
зменшення номінальної вартості випущених акцій;
анулювання акцій, які Компанія викупила в акціонерів.
29. Рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру статутного фонду приймається вищим органом Компанії.
Зміни Статуту, пов'язані із збільшенням або зменшенням статутного фонду, набувають чинності з моменту внесення їх до державного реєстру.
VI. Акції Компанії
30. Компанія випускає прості іменні акції у розмірі її статутного фонду і проводить їх реєстрацію в порядку, передбаченому чинним законодавством.
31. До прийняття Кабінетом Міністрів України спеціального рішення про приватизацію майна Компанії Фонд державного майна не може відчужувати належні державі акції Компанії.
32. Після прийняття Кабінетом Міністрів України спеціального рішення акціонери Компанії можуть розпоряджатися акціями Компанії на свій розсуд без обмежень, зокрема продавати чи іншим способом їх відчужувати на користь юридичних та фізичних осіб, якщо інше не передбачено законодавством.
VII. Прибуток Компанії та порядок його розподілу
33. Прибуток Компанії утворюється з надходжень від господарської та комерційної діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат на оплату праці, а також розрахунків з бюджетом та внесення інших обов'язкових платежів, встановлених законодавством. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні Компанії.
34. Порядок відшкодування збитків за рахунок чистого прибутку визначається вищим органом Компанії відповідно до цього Статуту та чинного законодавства України.
Компанія створює:
резервний (страховий) фонд;
фонд накопичення;
фонд матеріального заохочення та інші фонди.
Резервний (страховий) фонд Компанії створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі 5 відсотків чистого прибутку Компанії і використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків та позапланових витрат.
Кошти резервного (страхового) фонду зараховуються на спеціальний рахунок в установах банку. Рішення щодо використання коштів фонду приймається вищим органом Компанії.
Фонд накопичення створюється за рахунок чистого прибутку Компанії шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менш як 30 відсотків чистого прибутку і використовується на зміцнення матеріально-технічної бази Компанії. Розмір, порядок та напрями використання фонду затверджуються правлінням Компанії.
Фонд матеріального заохочення створюється за рахунок чистого прибутку Компанії шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менш як 20 відсотків чистого прибутку і використовується на соціальне забезпечення та матеріальне заохочення працівників апарату Компанії.
За рішенням вищого органу Компанії нею можуть бути створені й інші фонди. Порядок їх використання затверджується вищим органом Компанії за поданням її правління.
VIII. Органи управління Компанією
35. Органами управління і контролю діяльності Компанії є:
загальні збори акціонерів Компанії;
спостережна рада;
правління Компанії;
ревізійна комісія.
36. Вищим органом Компанії є загальні збори акціонерів.
До перших загальних зборів акціонерів функції вищого органу Компанії здійснює спостережна рада (крім повноважень щодо реорганізації, ліквідації Компанії та зміни розміру статутного фонду).
Правомочність загальних зборів та прийнятих ними рішень, порядок та терміни їх скликання визначаються відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.
37. До компетенції вищого органу Компанії належить:
визначення основних напрямів діяльності Компанії;
визначення організаційної структури Компанії;
затвердження Статуту та внесення до нього змін і доповнень;
обрання та відкликання членів спостережної ради Компанії (крім періоду до перших загальних зборів акціонерів Компанії, коли персональний склад спостережної ради Компанії та зміни в її складі затверджує Кабінет Міністрів України);
обрання та відкликання членів правління та ревізійної комісії Компанії (за винятком періоду до перших загальних зборів акціонерів Компанії, коли голова правління та його заступники призначаються Кабінетом Міністрів України);
затвердження річних результатів діяльності Компанії, звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутків;
визначення порядку покриття збитків;
винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Компанії;
затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Компанії;
прийняття рішень про придбання Компанією власних акцій (після прийняття Кабінетом Міністрів України спеціального рішення про приватизацію майна Компанії Фонд державного майна не може відчужувати належні державі акції Компанії);
затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 20 відсотків статутного фонду Компанії;
прийняття рішення про припинення діяльності Компанії, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.
Вищий орган може розглядати й інші питання діяльності Компанії.
38. У період до проведення перших загальних зборів акціонерів Компанії контроль за діяльністю правління Компанії здійснює спостережна рада.
Спостережна рада:
затверджує голову правління Компанії (крім періоду до перших загальних зборів акціонерів, коли голову правління Компанії затверджує Кабінет Міністрів України);
за поданням голови правління затверджує персональний склад правління Компанії та ревізійної комісії;
погоджує проведення операцій з розпорядження нерухомим майном Компанії, балансова вартість якого перевищує суму, еквівалентну 20000 мінімальних розмірів заробітної плати на дату проведення зазначених операцій;
аналізує дії правління щодо управління Компанією, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики;
виступає в разі потреби ініціатором проведення позачергових ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Компанії;
подає Кабінетові Міністрів України пропозиції з питань, що стосуються діяльності Компанії;
погоджує створення, реорганізацію, ліквідацію філій, представництв, дочірніх підприємств Компанії.
Спостережна рада має право одержувати інформацію про діяльність Компанії, заслуховувати звіти правління та посадових осіб Компанії з окремих питань їхньої діяльності, припиняти повноваження членів правління, яких вона затверджувала, залучати експертів для аналізу окремих питань, що стосуються діяльності Компанії.
Засідання спостережної ради проводяться щоквартально. Позачергові засідання скликаються на вимогу голови спостережної ради або 1/3 загальної кількості її членів, а також правління або ревізійної комісії Компанії. Члени спостережної ради сповіщаються про позачергове засідання не пізніше ніж за 20 днів до визначеної дати засідання.
Спостережна рада правомочна вирішувати винесені на її розгляд питання, якщо в засіданні беруть участь не менш як 2/3 її членів (у період коли спостережна рада виконує функції вищого органу Компанії - 3/4 її членів).
Рішення спостережної ради приймаються більшістю голосів її членів. У разі рівного розподілу голосів голос голови ради є вирішальним.
У період коли спостережна рада виконує функції вищого органу Компанії, рішення з питань, що належать до її компетенції приймаються 3/4 голосів членів спостережної ради, які беруть участь у засіданні.
39. Правління Компанії є виконавчим органом, який здійснює керівництво її поточною діяльністю. Правління діє на основі положення, затвердженого спостережною радою.
До складу правління входять:
голова правління;
перший заступник голови правління;
заступники голови правління;
головний бухгалтер Компанії.
Засідання правління Компанії проводяться не рідше одного разу на місяць і визнаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 членів складу правління. Рішення правління приймаються більшістю голосів. У разі рівного розподілу голосів голос голови правління є вирішальним.
Позачергові засідання правління скликаються на вимогу голови правління або 1/3 загальної кількості його членів.
Правління приймає правила і регламент проведення засідань правління.
До компетенції правління належать усі питання діяльності Компанії, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу Компанії віднесені виключно до компетенції іншого органу Компанії, зокрема:
організація господарської, комерційної та зовнішньоекономічної діяльності, фінансування, ведення обліку та складання звітності, робота з цінними паперами, участь Компанії в інших об'єднаннях, придбання акцій інших акціонерних товариств;
вирішення питань керівництва роботою філій, представництв і дочірніх підприємств, створених Компанією, забезпечення виконання покладених на них завдань;
визначення повноважень представників Компанії для участі у загальних зборах акціонерів підприємств, акціями (частками) яких володіє Компанія;
попереднє обговорення питань, що підлягають розгляду на засіданнях спостережної ради, підготовка у зв'язку з цим відповідних матеріалів, організація виконання рішень спостережної ради;
забезпечення додержання Компанією, її філіями, представництвами і дочірніми підприємствами чинного законодавства України;
вирішення питань добору кадрів;
затвердження інструкцій та інших нормативних документів Компанії в межах своєї компетенції;
розгляд матеріалів ревізій і перевірок, а також звітів керівників філій, представництв і дочірніх підприємств, створених Компанією, прийняття відповідних рішень;
підготовка річних звітів і балансів Компанії;
вирішення інших питань діяльності Компанії. Вищий орган Компанії може приймати рішення щодо передачі частини належних йому прав до компетенції правління.
Правління самостійно вирішує питання про розпорядження майном Компанії, за винятком тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу компанії віднесені до компетенції інших органів управління Компанією.
Правління обирається на 5 років і підзвітне вищому органу та спостережній раді Компанії. Правління організує виконання прийнятих ними рішень.
40. Голова правління здійснює оперативне керівництво діяльністю Компанії і несе відповідальність за виконання завдань та функцій, покладених на Компанію.
Голова правління провадить свою діяльність згідно з чинним законодавством і цим Статутом.
Голова правління має право:
без доручення представляти інтереси Компанії і провадити дії від імені Компанії;
розпоряджатися майном і коштами Компанії у межах, визначених Статутом Компанії та рішеннями спостережної ради;
відкривати рахунки в установах банків України та за її межами для зберігання коштів і здійснення всіх видів розрахунків, кредитних та касових операцій Компанії;
видавати доручення;
визначати умови оплати праці посадових осіб Компанії, її дочірніх підприємств, філій та представництв;
затверджувати штати, призначати на посади і звільняти з посад працівників Компанії;
заохочувати працівників і накладати на них дисциплінарні стягнення;
Голова правління на підставі рішень, прийнятих правлінням:
видає накази щодо діяльності Компанії;
затверджує положення про структурні підрозділи Компанії;
з метою захисту інтересів Компанії визначає склад та обсяг відомостей, що становлять комерційну таємницю Компанії, і порядок її захисту;
бере участь у засіданнях спостережної ради з правом дорадчого голосу;
здійснює інші функції відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.
41. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Компанії здійснює ревізійна комісія у складі трьох чоловік.
Персональний склад ревізійної комісії затверджується вищим органом управління Компанії терміном на два роки.
Ревізійна комісія підзвітна тільки вищому органу Компанії.
Ревізійна комісія провадить свою діяльність на основі положення про ревізійну комісію, що затверджується спостережною радою.
Ревізійна комісія має право залучати до своєї діяльності експертів, представників аудиторських організацій.
Члени ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях правління Компанії з правом дорадчого голосу.
Ревізійна комісія готує висновки на підставі річних звітів та балансів. Без висновків ревізійної комісії спостережна рада не має права затверджувати річний баланс.
За здійснення своїх повноважень члени ревізійної комісії одержують винагороду і компенсацію за рахунок коштів Компанії.
42. Контроль за фінансово-господарською діяльністю філій, представництв та дочірніх підприємств Компанії здійснює персонал Компанії.
IX. Облік і звітність Компанії
43. Компанія веде оперативний і бухгалтерський облік результатів своєї діяльності відповідно до законодавства України, а також статистичну звітність і подає її в установленому порядку та обсязі органам державної статистики.
44. Перший фінансовий рік починається з дати реєстрації Компанії й завершується 31 грудня цього ж року, наступні фінансові роки збігаються з календарними.
45. За місцем знаходження виконавчого органу Компанії ведеться повна документація.
46. Баланс, рахунок прибутків і збитків складаються в національній валюті України.
47. Фінансові результати діяльності Компанії визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу.
X. Порядок внесення змін до Статуту Компанії
48. Внесення змін до Статуту Компанії є компетенцією вищого органу Компанії.
49. Рішення загальних зборів з питань внесення змін до Статуту Компанії приймаються 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах (у період коли спостережна рада виконує функції вищого органу Компанії, - 3/4 голосів членів спостережної ради, які беруть участь у засіданні).
XI. Припинення діяльності Компанії
50. Припинення діяльності Компанії здійснюється шляхом її реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації.
51. Реорганізація Компанії проводиться за рішенням вищого органу Компанії.
52. Після реорганізації Компанії вся сукупність її прав та обов'язків переходить до правонаступника.
53. Компанія може бути ліквідована:
за рішенням Кабінету Міністрів України - до прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про приватизацію майна Компанії;
за рішенням вищого органу Компанії - після прийняття Кабінетом Міністрів України рішення про приватизацію майна Компанії;
на підставі рішення суду або арбітражного суду.
54. Ліквідація Компанії проводиться ліквідаційною комісією, яка призначається органом, що прийняв рішення про ліквідацію.
55. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами Компанії. Про початок ліквідації Компанії та терміни подання заяв з претензіями ліквідаційна комісія сповіщає в одному з офіційних органів засобів масової інформації.
56. Ліквідаційна комісія оцінює наявне майно Компанії, виявляє її кредиторів та дебіторів, розраховується з ними, вживає заходів щодо сплати боргів Компанії третім особам, складає ліквідаційний баланс та подає його вищому органу Компанії або органу, що призначив ліквідаційну комісію.
57. Наявні кошти Компанії, включаючи надходження від розпродажу її майна, спрямовуються на оплату праці працівників Компанії, а також на розрахунки з бюджетом, банками та іншими кредиторами.
58. У разі якщо коштів Компанії недостатньо для задоволення всіх зобов'язань перед кредиторами, вони розподіляються між кредиторами пропорційно сумі вимог кредиторів у порядку черговості згідно з чинним законодавством.
59. Ліквідація Компанії вважається закінченою з моменту внесення запису про це до державного реєстру.