Про затвердження Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, які створюються шляхом заснування органом, уповноваженим управляти обєктами державної власності, та холдингових компаній, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації (07-07/99)

Згідно з підпунктом 1 статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку

1. Затвердити Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, які створюються шляхом заснування органом, уповноваженим управляти об'єктами державної власності, та холдингових компаній, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації (07-07/99) (додається).

2. Управлінню корпоративних фінансів забезпечити реєстрацію цього рішення в Міністерстві юстиції України.

3. Керівнику прес-центру Комісії Шевкіній Л.В. доручити опублікування цього рішення в установленому порядку.

4. Рішення набуває чинності відповідно до чинного законодавства.

5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на Члена Комісії Бойка О.І.

Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, які створюються шляхом заснування органом, уповноваженим управляти об'єктами державної власності, та холдингових компаній, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації, розроблено відповідно до Законів України "Про цінні папери і фондову біржу", "Про господарські товариства", "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", "Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", Указу Президента України від 15.06.93 N 210/93 "Про корпоратизацію підприємств" (зі змінами та доповненнями), Указу Президента України від 18.03.94 N 98/94 "Про порядок підготовки до продажу акцій відкритих акціонерних товариств, які створені шляхом корпоратизації", Указу Президента України від 11.05.94 N 224/94 "Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації" (зі змінами та доповненнями), постанови Кабінету Міністрів України від 05.07.93 N 508 "Про затвердження Положення про порядок корпоратизації підприємств".

1.1. Відповідно до цього Положення реєструється випуск акцій відкритих акціонерних товариств, які створюються шляхом заснування органом, уповноваженим управляти об'єктами державної власності, та холдингових компаній, що створюються в результаті заснування їх органами, уповноваженими управляти державним майном, державними органами приватизації, самостійно або з іншими засновниками. Способи створення передбачені Положенням про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації, затвердженим Указом Президента України від 11.05.94 N 224/94, і шляхом поєднання цих способів.

1.2. Емітентом акцій виступають:

відкрите акціонерне товариство, створене в результаті заснування органом, уповноваженим управляти об'єктами державної власності, шляхом об'єднання у статутному капіталі пакетів акцій чи пакетів акцій та інших активів у порядку, передбаченому чинним законодавством;

холдингова компанія, створена у формі відкритого акціонерного товариства, шляхом об'єднання у статутному капіталі контрольних пакетів акцій дочірніх підприємств чи контрольних пакетів акцій дочірніх підприємств та інших активів або на базі підприємства, що підлягає реорганізації шляхом створення на базі його структурних підрозділів відкритих акціонерних товариств (дочірніх підприємств), в порядку, передбаченому чинним законодавством.

1.3. Реєстрація випуску акцій відкритих акціонерних товариств, зазначених в п.1.2 цього Положення, здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - реєструвальний орган) після передачі до їхніх статутних капіталів пакетів акцій та інших активів. На момент передачі пакетів акцій до статутного капіталу випуск акцій відкритого акціонерного товариства, акції якого передаються, повинний бути зареєстрований.

1.4. Реєстрація випуску акцій відкритих акціонерних товариств, зазначених в п.1.2 цього Положення, у зв'язку зі зміною статутного капіталу до прийняття органом приватизації рішення про продаж акцій або після прийняття такого рішення, в разі, якщо інформація про емісію акцій не зареєстрована, здійснюється в порядку, встановленому цим Положенням. На момент прийняття рішення про зміну статутного капіталу випуск акцій цих товариств повинний бути зареєстрований у розмірі існуючого статутного капіталу.

1.5. Реєстрація випуску акцій відкритих акціонерних товариств, зазначених в п.1.2 цього Положення, у зв'язку зі зміною статутного капіталу після реєстрації інформації про емісію акцій, здійснюється в порядку, встановленому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій і облігацій підприємств та інформації про їх емісію (07-01/98), затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 36.

1.6. Реєстрація випуску акцій здійснюється протягом 30 днів з моменту подання заяви та необхідних документів до реєструвального органу.

1.7. Повідомлення реєструвального органу про відмову в реєстрації випуску акцій доводиться до емітента письмово.

У випадку відмови в реєстрації випуску акцій всі подані документи залишаються у реєструвальному органі та емітенту не повертаються.

1.8. Після реєстрації випуску акцій емітенту видається свідоцтво (додаток 1), яке є підставою для друкування бланків сертифікатів акцій при документарній формі випуску акцій та оформлення глобального сертифіката випуску цінних паперів при бездокументарній формі випуску акцій.

1.9. Підставами для відмови в реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій можуть бути:

а) наявність у поданих документах відомостей, що дозволяють зробити висновок про невідповідність поданих документів або умов емісії акцій чинному законодавству та/або вимогам, установленим Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

б) невідповідність обсягу інформації про емісію акцій вимогам Положення про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, створених у процесі корпоратизації підприємств (07-03/98), затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 38;

в) відсутність будь-якого документа, передбаченого цим Положенням або Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, створених у процесі корпоратизації підприємств (07-03/98), затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 38;

г) неподання річного (піврічного) звіту, якщо скінчився термін його подання реєструвальному органу;

ґ) невідповідність умов емісії акцій вимогам чинного законодавства та нормативних актів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Виявлені факти порушення емітентом чинного законодавства, які не усунуті на момент реєстрації, також можуть бути підставою для відмови в реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій.

1.10. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може вимагати додаткові документи для підтвердження даних, наведених у документах, які надаються для реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій.

У разі надходження будь-яких додаткових документів термін розгляду документів, поданих для реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій, відраховується з дня надходження останнього документа.

1.11. Реєстрація випуску акцій або інформації про емісію акцій, що здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, не може розглядатися як гарантія вартості цих акцій.

1.12. Відповідальність за достовірність даних, наведених в інформації про емісію акцій та документах, які подаються реєструвальному органу для реєстрації випуску акцій, інформації про емісію акцій несуть особи, які засвідчили своїми підписами та печатками документи, що подані до реєструвального органу.

2.1. Для реєстрації випуску акцій емітент подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій згідно з додатком 2;

б) копію акта оцінки вартості майна, на базі якого створюється товариство, чи копію звіту про його експертну оцінку та/або копії актів приймання-передачі пакетів акцій та інших активів до статутного капіталу товариства;

в) копію наказу засновника про створення товариства;

г) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства;

ґ) рішення про емісію акцій, оформлене протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", із зазначенням форми випуску акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента та затверджене засновником або уповноваженою ним особою;

д) нотаріально засвідчені копії статуту емітента та змін до нього. Сума випуску акцій повинна відповідати розміру статутного капіталу, визначеному відповідно до вимог чинного законодавства.

Крім того, статутом акціонерного товариства обов'язково мають бути визначені тип і категорія акцій (прості іменні), їх кількість, номінальна вартість;

е) баланс, звіт про фінансові результати, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан та висновок аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного кварталу, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

є) зразок бланка сертифіката акцій, оформленого відповідно до вимог чинного законодавства (при документарній формі випуску акцій).

3.1. Для реєстрації випуску акцій при зміні статутного капіталу емітент подає до реєструвального органу такі документи:

а) заяву про реєстрацію випуску акцій згідно з додатком 2;

б) копію акта оцінки вартості майна, що вноситься до статутного капіталу, або копію звіту про його експертну оцінку та/або копії актів приймання-передачі пакетів акцій, інших активів (при збільшенні статутного капіталу);

в) рішення про емісію акцій, оформлене протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу", із зазначенням форми випуску акцій, засвідчене підписом керівника та печаткою емітента та затверджене засновником або уповноваженою ним особою;

г) баланс, звіт про фінансові результати, засвідчені підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської фірми), довідку про фінансовий стан та висновок аудитора (аудиторської фірми) станом на перше число поточного квартала, в якому подаються документи для реєстрації випуску акцій;

ґ) копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства;

д) нотаріально засвідчені копії статуту емітента та змін до нього;

е) довідку, засвідчену підписами та печаткою реєстратора, про передачу реєстру власників іменних цінних паперів або довідку, засвідчену підписами та печаткою депозитарію, про депонування глобального сертифіката випуску цінних паперів;

є) копії свідоцтв про реєстрацію попередніх випусків цінних паперів;

ж) зразок бланка сертифіката акцій, оформленого згідно з вимогами чинного законодавства (при документарній формі випуску акцій).

4.1. Реєстрація інформації про емісію акцій здійснюється в порядку, передбаченому Положенням про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про емісію акцій відкритих акціонерних товариств, створених у процесі корпоратизації підприємств (07-03/98), затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.02.98 N 38.

4.2. Підготовку до продажу акцій відкритих акціонерних товариств, зазначених в п.1.2 цього Положення, здійснюють її засновник (засновники) та державні органи приватизації в порядку, встановленому Указом Президента України від 18.03.94 N 98/94 "Про порядок підготовки до продажу акцій відкритих акціонерних товариств, які створені шляхом корпоратизації".

4.3. Емітент має право на опублікування інформації про емісію акцій з моменту її реєстрації в Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку. Зареєстрована інформація про емісію акцій підлягає опублікуванню в повному обсязі та повинна відповідати вимогам статті 23 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".

4.4. Розміщення акцій серед працівників підприємства на пільгових умовах, передбачених статтею 25 Закону України "Про приватизацію державного майна" та пунктом 9 Указу Президента України від 15.06.93 N 210/93 "Про корпоратизацію підприємств", здійснюється з моменту реєстрації інформації про емісію акцій.

Для відкритого продажу акції допускаються не раніш як через 30 календарних днів після опублікування інформації про емісію акцій.

4.5. Продаж акцій відкритих акціонерних товариств, зазначених у п.1.2 цього Положення, без реєстрації інформації про емісію акцій та її опублікування є підставою для відмови в реєстрації такої інформації про емісію акцій або змін до неї та визнання продажу акцій недійсним.