Про затвердження Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування

3.4. Передача реєстру, складеного за станом на дату припинення ведення реєстру, до зберігача оформлюється актом приймання-передачі, який визначає передачу:

реєстру власників іменних цінних паперів, складеного станом на дату припинення ведення реєстру, в паперовій формі в 1 чи 2 примірниках (по одному зберігачу та Національному депозитарію України як уповноваженому на зберігання в разі, якщо глобальний сертифікат випуску цінних паперів, що дематеріалізуються, депонується емітентом не в Національному депозитарії України). Реєстр, що передається, повинен бути прошитий, пронумерований та засвідчений підписом посадової особи реєстроутримувача та печаткою реєстроутримувача;

реєстру власників іменних цінних паперів, складеного станом на дату припинення ведення реєстру, в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) в 1 чи 2 примірниках в разі, якщо глобальний сертифікат випуску цінних паперів, що дематеріалізуються, депонується емітентом не в Національному депозитарії України;

у разі обтяження акцій власників зобов'язаннями - копій всіх документів, що є підставою для обтяження цінних паперів, засвідчених реєстроутримувачем.

Акт приймання-передачі підписується керівниками або уповноваженими представниками, засвідчується печатками реєстратора, емітента та зберігача і складається у 4 або 5 примірниках. По одному примірнику акта приймання-передачі надається: реєстратору, емітенту, зберігачу, депозитарію, з яким емітентом укладено договір про обслуговування емісії цінних паперів щодо випуску цінних паперів, що дематеріалізується, та Національному депозитарію України як уповноваженому на зберігання в разі, якщо глобальний сертифікат випуску цінних паперів, що дематеріалізуються, депонується емітентом не в Національному депозитарії України. Підписання цього акта має відбутися на дату передачі реєстру.

Якщо зберігач і реєстратор є однією і тією самою юридичною особою, яка має відповідні ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку, акт приймання-передавання підписується уповноваженими представниками такої юридичної особи, що є керівниками або працівниками структурних підрозділів, створених для здійснення депозитарної діяльності зберігача цінних паперів і діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, і затверджується підписом керівника та печаткою цієї юридичної особи.

3.5. Протягом 3 робочих днів від дати припинення ведення реєстру реєстроутримувач повинен надати емітенту:

реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у 3 примірниках - 2 у формі паперового документа та 1 в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш). 1 примірник реєстру у формі паперового документа та 1 примірник в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) надається емітенту для передання депозитарію;

виписку про стан особового рахунку емітента, яка містить інформацію про викуплені та/або нерозміщені акції випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, складену станом на дату припинення ведення реєстру (за наявності викуплених та/або нерозміщених емітентом акцій);

погашені сертифікати цінних паперів, зіпсовані, невикористані бланки сертифікатів цінних паперів.

Передача реєстру оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками реєстроутримувача та емітента або їх уповноваженими представниками та скріплюється печатками реєстроутримувача та емітента.

Якщо на дату припинення ведення реєстру всі акції випуску, що дематеріалізується, знерухомлені, дата підписання цього акта є датою передачі реєстру.

3.6. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати передачі реєстру реєстроутримувачем зберігач повинен надати до Національного депозитарію України, як уповноваженому на зберігання у разі, якщо глобальний сертифікат випуску цінних паперів, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, депонується емітентом не в Національному депозитарії України, зазначені в пункті 3.4 цього розділу реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, в електронному вигляді, а також один примірник цього реєстру в паперовій формі та акт приймання-передачі.

Передача реєстру до Національного депозитарію України оформлюється відповідним актом приймання-передачі.

3.7. Оплата послуг реєстратора за ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів та передання ним реєстру власників іменних цінних паперів зберігачу та емітенту здійснюється емітентом відповідно до умов договору на ведення реєстру, укладеного між ним та реєстратором.

3.8. Реєстроутримувач, який здійснював ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, забезпечує збереження первинних документів, на підставі яких було сформовано систему реєстру та здійснювалися зміни в системі реєстру, протягом 5 років від дати передачі реєстру реєстроутримувачем, якщо рішенням уповноваженого органу емітента цінних паперів цього випуску не визначений Національний депозитарій України або цей емітент як уповноважений на зберігання таких документів.

У випадку визначення емітента або Національного депозитарію України як уповноваженого на зберігання реєстроутримувач, який здійснював ведення реєстру власників іменних цінних паперів випуску, що дематеріалізується, протягом 20 робочих днів з дати передачі реєстру реєстроутримувачем повинен передати для довгострокового зберігання відповідно до емітента або Національного депозитарію України як уповноваженого на зберігання первинні документи, на підставі яких було сформовано систему реєстру та вносилися зміни до системи реєстру. Передача оформлюється актом приймання-передавання.

3.9. Реєстроутримувач, який здійснював ведення системи реєстру власників іменних цінних паперів, або емітент чи Національний депозитарій України як уповноважений на зберігання зобов'язані забезпечити пред'явлення первинних документів, які були підставою для формування системи реєстру та внесення змін до неї, що знаходяться у них на зберіганні, або надання копій таких документів уповноваженим особам емітента, зберігача, якому було передано реєстр, а також особам, які були зареєстровані в реєстрі до дати передачі реєстру, на їх вимогу і органам державної влади відповідно до їх повноважень, визначених законами.

3.10. Реєстроутримувач повинен протягом 30 робочих днів з дати закінчення строку зберігання, зазначеного в пункті 3.8 цього розділу, або з дати закінчення (анулювання) дії ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів або ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме діяльності з ведення власного реєстру власників іменних цінних паперів, відповідно до рішення уповноваженого органу емітента, випуск акцій якого був дематеріалізований, передати для довгострокового зберігання до Національного депозитарію України або емітента первинні документи, на підставі яких було сформовано систему реєстру та здійснювалися зміни у системі реєстру (якщо зазначені документи не були передані емітенту або Національному депозитарію раніше). Передача оформлюється відповідним актом приймання-передавання.

3.11. Депозитарій, зберігач, Національний депозитарій України і емітент повинні забезпечити належне відповідно до вимог законодавства зберігання документів, отриманих згідно з цим Положенням.

Національний депозитарій України, емітент після отримання від реєстроутримувача первинних документів, які були підставою для формування системи реєстру та внесення змін до неї, мають право, але не раніше ніж через 5 років з дати припинення ведення реєстру, здійснити переведення цих документів в електронну форму шляхом сканування та формування копій у вигляді електронних документів відповідно до Законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" і "Про електронний цифровий підпис". Після завершення цієї процедури первинні документи у паперовій формі можуть бути знищені у встановленому законодавством порядку. У разі знищення первинних документів у паперовій формі Національний депозитарій України, емітент повинні вживати заходів щодо дублювання їх електронних копій на кількох електронних носіях інформації та здійснювати періодичне копіювання відповідно до порядку обліку та копіювання документів, встановленого законодавством.

4.1. Емітент повинен надати депозитарію (із забезпеченням надання та з можливістю отримання депозитарієм не пізніше ніж за 3 робочих дні до закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів) такі належним чином оформлені документи:

розпорядження про депонування глобального сертифіката;

оформлений глобальний сертифікат;

акт приймання-передавання глобального сертифіката;

копію отриманого відповідно до пункту 2.2 розділу 2 цього Положення свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування, засвідчену органом, що видав свідоцтво, або в нотаріальному порядку;

копію виписки з реєстру кодів цінних паперів, яка містить міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів у бездокументарній формі існування, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента;

копію публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою емітента;

копію протоколу або витяг з протоколу уповноваженого органу емітента, або копію наказу (рішення) суб`єкта управління, якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі, щодо прийнятого Уповноваженим органом рішення про дематеріалізацію.

Депозитарій на підставі отриманих від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті, не пізніше 10 робочих днів з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування повинен здійснити депонування глобального сертифіката з проведенням визначених його внутрішніми документами депозитарних операцій за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, оформленого цим глобальним сертифікатом, та рахунком у цінних паперах емітента.

У разі отримання депозитарієм від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті, менше ніж за 3 робочих дні до дня закінчення строку, що починається з дати публікації рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про видачу емітенту свідоцтва про реєстрацію випуску акцій у бездокументарній формі існування та становить 10 робочих днів, або після закінчення цього строку депозитарій здійснює депонування глобального сертифіката з проведенням визначених його внутрішніми документами депозитарних операцій за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, оформленого цим глобальним сертифікатом, та рахунком у цінних паперах емітента протягом 3 робочих днів з дати отримання від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті.

У разі надання емітентом депозитарію неналежним чином оформлених документів депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні розпорядження до виконання з ґрунтовним поясненням причини відмови.

Емітент не пізніше 3 робочих днів з дати отримання відмови повинен повторно звернутися до депозитарію та надати йому належним чином оформлені документи, зазначені у цьому пункті.

4.2. Емітент не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру повинен надати депозитарію такі документи:

розпорядження про проведення дематеріалізації акцій відповідно до інформації, що міститься у переданих депозитарію глобальному сертифікаті, реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному станом на дату припинення ведення реєстру, та виписці про стан особового рахунку емітента;

виписку про стан особового рахунку емітента, яка містить інформацію про викуплені та/або нерозміщені емітентом акції випуску, що дематеріалізується, складену станом на дату припинення ведення реєстру (за наявності викуплених та нерозміщених емітентом акцій);

копію рішення уповноваженого органу емітента або уповноваженої посадової особи емітента щодо встановлення дати припинення ведення реєстру;

реєстр власників іменних цінних паперів, складений станом на дату припинення ведення реєстру, у 2 примірниках - 1 у формі паперового документа та 1 в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш);

примірник акта приймання-передавання, зазначеного в пункті 3.4 розділу 3 цього Положення, та, якщо зберігач не є емітентом акцій випуску, що дематеріалізується, копію договору зі зберігачем про відкриття рахунку в цінних паперах власникам, завірену емітентом, якщо не всі власники знерухомили належні їм акції випуску, що дематеріалізується.

Депозитарій протягом 3 робочих днів після отримання від емітента належним чином оформлених документів, зазначених у цьому пункті:

здійснює операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами випуску, що дематеріалізується, наявними в системі депозитарного обліку депозитарію, відповідно до його внутрішніх документів (крім операцій, пов’язаних з проведенням дематеріалізації);

повідомляє зберігачів і депозитаріїв-кореспондентів, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру; зберігача, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, якщо не всі власники до дати припинення ведення реєстру знерухомили належні їм акції випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію; зберігачів, на рахунках у цінних паперах яких у депозитарії обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується, про проведення депозитарних операцій щодо дематеріалізації акцій відповідного випуску та надає їм розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій в їх системах депозитарного обліку;

здійснює дематеріалізацію акцій шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених його внутрішніми документами, за рахунками його клієнтів: емітента та всіх вищезазначених зберігачів і депозитаріїв. Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції мають обліковуватися на рахунках в цінних паперах депозитаріїв-кореспондентів і зберігачів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.

У разі надання емітентом депозитарію неналежним чином оформлених документів депозитарій має право відмовити емітенту у прийманні розпорядження до виконання з ґрунтовним поясненням причини відмови.

Емітент протягом 3 робочих днів з дати отримання відмови повинен надіслати повторно належним чином оформлені документи до депозитарію.

4.3. Депозитарій-кореспондент протягом 1 робочого дня з дня отримання від депозитарію повідомлення та розпорядження, зазначених у пункті 4.2 цього розділу:

виконує операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами випуску, що дематеріалізується, наявними у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента, відповідно до своїх внутрішніх документів (крім операцій, пов’язаних з проведенням дематеріалізації);

надсилає своїм клієнтам - зберігачам, на рахунках яких обліковуються знерухомлені акції випуску, щодо якого прийнято рішення про дематеріалізацію, повідомлення про проведення депозитарних операцій щодо дематеріалізації акцій відповідного випуску та надає їм розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій в їх системах депозитарного обліку;

здійснює дематеріалізацію акцій шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених його внутрішніми документами, за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, що дематеріалізується, та/або рахунками у цінних паперах його клієнтів-зберігачів, на яких у нього обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується. Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції мають обліковуватися на рахунках у цінних паперах зберігачів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.

4.4. Зберігачі, на рахунках в цінних паперах яких у депозитарії або у депозитарії-кореспонденті обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується, та зберігачі, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру після отримання від депозитарію або депозитарію-кореспондента розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій в їх системах депозитарного обліку:

протягом 1 робочого дня виконують операцію щодо встановлення обмеження на здійснення операцій з усіма знерухомленими цінними паперами цього випуску, наявними в системах депозитарного обліку цих зберігачів, відповідно до їх внутрішніх документів;

протягом 3 робочих днів здійснюють дематеріалізацію акцій шляхом проведення депозитарних операцій відповідно до процедур, визначених їх внутрішніми документами, за активним аналітичним рахунком депозитарного обліку щодо випуску акцій, що дематеріалізується, та/або рахунками у цінних паперах депонентів, на яких у них обліковуються знерухомлені акції випуску, що дематеріалізується, та повідомлення депозитарію та/або депозитарію-кореспондента про виконання їх розпоряджень про проведення дематеріалізації цих акцій у системі депозитарного обліку зберігача.

Якщо до початку проведення дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції мають обліковуватися на рахунках у цінних паперах депонентів з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.

4.5. Зберігач, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, здійснює зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки в цінних паперах цих власників протягом двох місяців з дати передачі реєстру. Якщо до початку проведення процедури дематеріалізації цінні папери були обтяжені зобов'язаннями, дематеріалізовані акції зараховуються на рахунки в цінних паперах власників з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.

4.6. Депозитарій-кореспондент після отримання від усіх зберігачів (крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку депозитарію-кореспондента після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів) повідомлень про виконання його розпоряджень про проведення дематеріалізації акцій у їх системах депозитарного обліку протягом одного робочого дня повідомляє депозитарій про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації цих акцій у його системі депозитарного обліку.

4.7. Депозитарій протягом 1 робочого дня після отримання від усіх депозитаріїв-кореспондентів та зберігачів, зазначених у пункті 4.2 цього розділу (крім зберігача, з яким емітентом укладений договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, якщо він не є номінальним утримувачем у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру, та зберігачів, рахунки яких залишилися в системі депозитарного обліку депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), повідомлень про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації акцій в їх системах депозитарного обліку повідомляє їх про завершення дематеріалізації.

Отримавши від депозитарію повідомлення про завершення дематеріалізації, депозитарії-кореспонденти протягом 1 робочого дня повідомляють про її завершення своїх клієнтів-зберігачів.

Зберігачі, отримавши від депозитарію та/або депозитарію-кореспондента повідомлення про завершення дематеріалізації, протягом 3 днів повідомляють про її завершення своїх депонентів, на рахунках у цінних паперах яких обліковуються акції дематеріалізованого випуску. Повідомлення надаються способом, визначеним у відповідному договорі.

З дати отримання повідомлення про завершення дематеріалізації від депозитарію та/або депозитаріїв-кореспондентів зберігачі мають право проводити депозитарні операції з акціями дематеріалізованого випуску.

Депозитарій повідомляє емітента про завершення дематеріалізації протягом 1 робочого дня після отримання від усіх депозитаріїв-кореспондентів та зберігачів, зазначених у пункті 4.2 цього розділу (крім зберігачів, рахунки яких залишилися у системі депозитарного обліку депозитарію після припинення ними професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів), повідомлень про виконання його розпорядження про проведення дематеріалізації акцій в їх системах депозитарного обліку.

4.8. Депозитарні установи, які є номінальними утримувачами у реєстрі власників іменних цінних паперів, складеному на дату припинення ведення реєстру, протягом 3 робочих днів після отримання від депозитарію повідомлення про завершення дематеріалізації здійснюють погашення свідоцтв про знерухомлення іменних цінних паперів за дематеріалізованим випуском акцій та передають його до свого архіву.

4.9. Протягом п'яти робочих днів з дати депонування глобального сертифіката емітент повинен забезпечити отримання реєстроутримувачем копії глобального сертифіката, завіреної депозитарієм із зазначенням дати його депонування.

4.10. Після отримання від емітента копії глобального сертифіката реєстроутримувач протягом наступного робочого дня зобов'язаний подати до територіального органу Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку за місцезнаходженням емітента повідомлення, яке повинно містити:

найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження реєстроутримувача;

найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження емітента;

найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження депозитарію, у якого депоновано глобальний сертифікат випуску акцій, що дематеріалізується;

дату депонування глобального сертифіката;

реєстраційний номер глобального сертифіката.

4.11. У разі неотримання протягом 20 (двадцяти) робочих днів від дати передачі реєстру реєстроутримувачем від емітента копії глобального сертифіката реєстроутримувач зобов'язаний протягом наступного робочого дня надати до територіального органу Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку за місцезнаходженням емітента повідомлення, яке повинно містити:

найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження реєстроутримувача;

найменування, код за ЄДРПОУ та місцезнаходження емітента;

дату припинення ведення реєстру;

інформацію про те, що копії глобального сертифіката реєстроутримувачем протягом 20 (двадцяти) робочих днів від дати передачі реєстру реєстроутримувачем від емітента не отримано.

5.1. Для забезпечення обраним емітентом зберігачем обліку прав власності на акції випуску, що дематеріалізується, на рахунках у цінних паперах власників, які були зареєстрованими в системі реєстру власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру, емітент повинен укласти з цим зберігачем договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам. Договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам не укладається у разі, якщо зберігачем, який буде здійснювати відкриття рахунків власникам, є емітент акцій випуску, що дематеріалізується.

5.2. Договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, що укладається між емітентом та зберігачем, має відповідати вимогам законодавства, в тому числі законодавства про цінні папери, та містити права і зобов'язання емітента та зберігача, що передбачені цим Положенням, порядок зміни умов договору, умови розірвання договору та закриття рахунків у цінних паперах власників, відкритих зберігачем відповідно до цього договору.

5.3. Для відкриття зберігачем рахунків у цінних паперах власникам, зазначеним в отриманому ним реєстрі власників іменних цінних паперів, емітент не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру повинен надати зберігачу заяву на відкриття рахунків у цінних паперах цим власникам. Якщо функції зберігача буде виконувати емітент акцій випуску, що дематеріалізується, відкриття рахунків у цінних паперах власникам здійснюється на підставі наказу керівника юридичної особи - зберігача (емітента), який має бути виданий не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру, до якого додається копія протоколу, або витяг з протоколу уповноваженого органу емітента, або копія наказу (рішення) суб`єкта управління, якщо 100 відсотків акцій емітента належать державі, щодо прийнятого рішення про дематеріалізацію, що містить інформацію, зазначену в абзаці шостому пункту 2.1 розділу 2 цього Положення, засвідчена підписом керівника та печаткою емітента.

Зберігач цінних паперів зобов'язаний відкрити рахунки в цінних паперах акціонерам та зарахувати на них акції на підставі договору з емітентом та переданого йому (зберігачу) реєстру власників іменних цінних паперів протягом двох місяців з дати передачі реєстру;

Ідентифікація зберігачем емітента здійснюється на підставі наданих оригіналів або належним чином завірених копій документів відповідно до законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом. Разом з документами подається оформлена відповідно до законодавства картка із зразками підписів розпорядників рахунку у цінних паперах та відбитка печатки емітента, затверджена емітентом, та анкета емітента, що оформлюється згідно із зразком анкети керуючого рахунком, встановленим внутрішніми документами депозитарної установи, затвердженими органом її управління відповідно до законодавства.

Ідентифікація відповідно до законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, власників цінних паперів, яким були відкриті рахунки в цінних паперах на підставі договору з емітентом, здійснюється зберігачем при укладанні договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем або при виконанні зберігачем операцій, пов`язаних з переведенням акцій з рахунку у цінних паперах власника, відкритого емітентом, на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий в іншого зберігача, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації акцій.

Для зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки у цінних паперах власників у зберігача емітент повинен не пізніше 3 робочих днів з дати передачі реєстру надати зберігачу розпорядження про зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки у цінних паперах власників згідно з отриманим зберігачем від реєстроутримувача реєстром власників іменних цінних паперів.

Зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки у цінних паперах власників здійснюється зберігачем відповідно до інформації про кількість належних цим власникам акцій та інформації про обтяження акцій зобов'язаннями, що міститься в отриманому ним від реєстроутримувача реєстрі власників іменних цінних паперів, та копій документів, що є підставою для таких обтяжень (за наявності).

5.4. Зберігач приймає до виконання такі документи від емітента щодо рахунків у цінних паперах, відкритих відповідно до договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, зазначеним в отриманому ним від реєстроутримувача реєстрі власників іменних цінних паперів:

заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, зазначеним в отриманому ним від реєстроутримувача реєстрі власників іменних цінних паперів;

розпорядження на зарахування дематеріалізованих акцій на рахунки в цінних паперах власників відповідно до отриманого ним від реєстроутримувача реєстру власників іменних цінних паперів;

до укладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах з власником - розпорядження про внесення змін до інформації про власника акцій (тільки стосовно акціонерів, що є власниками дематеріалізованих акцій, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

5.5. До укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах зберігач щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, що відкритий власнику емітентом відповідно до договору з емітентом, здійснює:

зберігання акцій на рахунку в цінних паперах власника;

надання першої виписки з рахунку в цінних паперах;

унесення змін до інформації про особу власника (тільки стосовно акціонерів, що є власниками дематеріалізованих акцій, сумарна номінальна вартість яких не перевищує 50 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян);

безумовні операції з управління рахунком у цінних паперах;

переведення акцій з рахунку в цінних паперах власника, відкритого за договором з емітентом, на рахунок у цінних паперах власника, відкритий у іншого зберігача, або на рахунок у цінних паперах цього власника, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації акцій, та наступне закриття рахунку власника, відкритого за договором з емітентом.

Відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зберігання акцій на цих рахунках та проведення інших операцій, зазначених у цьому пункті, здійснюються за рахунок емітента до моменту укладання договору про відкриття рахунку в цінних паперах власником цінних паперів та зберігачем. До цього моменту зберігач не має права брати з власників плату за виконання зазначених операцій.

Якщо власник акцій дематеріалізованого випуску має рахунок у цінних паперах в іншого зберігача або у цього зберігача, відкритий йому зберігачем до проведення дематеріалізації акцій, то зберігач, у якого відкрито рахунок в цінних паперах цьому власнику за договором з емітентом, повинен здійснити переведення дематеріалізованих акцій з рахунку в цінних паперах власника, відкритого емітентом (з наступним закриттям цього рахунку), на рахунок у цінних паперах власника у обраного ним зберігача за умови надання йому власником відповідного розпорядження, анкети рахунку в цінних паперах та документів, які дозволяють належним чином відповідно до законодавства ідентифікувати цього власника.

5.6. Здійснення зберігачем депозитарних операцій, що не зазначені в п.5.5 цього Положення, можливе тільки після укладення власником із зберігачем договору про відкриття рахунку в цінних паперах та надання зберігачу документів, що передбачені чинним законодавством.

5.7. Оплата послуг зберігача з відкриття та ведення рахунків у цінних паперах, зберігання акцій на цих рахунках та проведення операцій, зазначених у пункті 5.5 цього розділу, здійснюється емітентом відповідно до договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам, укладеного між емітентом та зберігачем.

5.8. Емітент та/або зберігач мають право розірвати договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів, що був між ними укладений.

У випадку розірвання емітентом договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів в односторонньому порядку емітент повинен у порядку та строки, визначені договором, письмово повідомити зберігача, з яким укладений цей договір (далі - попередній зберігач), про розірвання договору. Таке повідомлення повинно містити інформацію щодо реквізитів нового зберігача (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження), про визначену його уповноваженим органом дату припинення дії договору та дату обліку, на яку попередній зберігач має скласти обліковий реєстр акціонерів, рахунки в цінних паперах яких обслуговуються ним відповідно до договору з емітентом (далі - обліковий реєстр).

У випадку розірвання зберігачем договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів в односторонньому порядку зберігач повинен у порядку та строки, визначені договором, письмово повідомити емітента про розірвання договору із зазначенням дати припинення дії договору. У цьому випадку емітент повинен до дати припинення дії договору обрати нового зберігача, укласти з ним договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів і визначити дату обліку, про що не пізніше 1 робочого дня з дня укладання цього договору повідомити попереднього зберігача.

Усі дії щодо передання обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів від попереднього зберігача до нового зберігача мають бути завершені до дати припинення дії договору між емітентом і попереднім зберігачем.

У разі необрання емітентом до дати припинення дії договору нового зберігача нова дата припинення дії договору і дата обліку визначаються попереднім зберігачем і емітентом за згодою (у разі недосягнення згоди кожна із сторін може звернутися до суду). До призначення нової дати припинення дії договору та дати обліку обслуговування рахунків у цінних паперах власників цінних паперів здійснює попередній зберігач.

Емітент після укладання договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам цінних паперів з новим зберігачем повинен:

письмово повідомити акціонерів про обрання нового зберігача із зазначенням його реквізитів (повне найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження, телефони контактної особи);

забезпечити передання облікового реєстру від попереднього зберігача до нового зберігача;

забезпечити відкриття рахунків у цінних паперах акціонерам, зазначеним в обліковому реєстрі, та зарахування на них належних акціонерам акцій у нового зберігача.

5.8.1. Протягом 5 робочих днів з дати обліку попередній зберігач повинен скласти та передати емітенту:

обліковий реєстр. До цього реєстру не повинні бути включені власники, які протягом часу, що минув після укладання емітентом договору із зберігачем, перевели належні їм акції цього емітента на обслуговування до обраного ними зберігача або уклали договір про відкриття рахунку в цінних паперах з попереднім зберігачем;

у разі обтяження акцій власників зобов'язаннями - засвідчені реєстроутримувачем копії документів, що були підставою для такого обтяження, які при дематеріалізації випуску акцій були передані цим реєстроутримувачем та зберігалися у попереднього зберігача.

Обліковий реєстр складається у формі паперового документа у 2 примірниках (по одному примірнику емітенту та новому зберігачу) та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) в 1 примірнику (для передання новому зберігачу). Передання емітенту облікового реєстру та копій документів щодо обтяження акцій зобов'язаннями оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та попереднього зберігача, засвідчується печатками емітента та попереднього зберігача.

5.8.2. Протягом 3 робочих днів з дати підписання зазначеного у підпункті 5.8.1 цього пункту акта приймання-передавання емітент повинен:

надати попередньому зберігачу розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, для їх наступного зарахування на рахунки цих власників у нового зберігача та закриття цих рахунків;

передати новому зберігачу отримані від попереднього зберігача обліковий реєстр у формі паперового документа та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) та копії документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов'язаннями. Передання оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та нового зберігача, засвідчується печатками емітента та нового зберігача;

передати новому зберігачу заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, вказаним у переданому ним обліковому реєстрі, та розпорядження на зарахування акцій на ці рахунки відповідно до інформації, що міститься в обліковому реєстрі.

Відкриття рахунків у цінних паперах власникам у нового зберігача та їх обслуговування здійснюється з урахуванням вимог, встановлених пунктами 5.3-5.7 цього розділу.

5.8.3. Переказ акцій з рахунку у цінних паперах попереднього зберігача на рахунок у цінних паперах нового зберігача у депозитарії здійснюється депозитарієм протягом 1 робочого дня з дня отримання від цих зберігачів відповідних розпоряджень на переказ акцій, які мають бути ними надані не пізніше 3 робочих днів з дня отримання розпоряджень емітента на списання, зарахування акцій на рахунки/з рахунків власників. Якщо акції були обтяжені зобов'язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нового зберігача здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов'язаннями.

Попередній зберігач здійснює списання акцій з рахунків у цінних паперах власників відповідно до розпорядження емітента протягом 1 робочого дня з дня виконання у депозитарії переказу акцій з його рахунку в цінних паперах у депозитарії на рахунок у цінних паперах нового зберігача.

Новий зберігач здійснює зарахування акцій на рахунки в цінних паперах власників відповідно до розпорядження емітента протягом 30 календарних днів з дня виконання у депозитарії переказу акцій з рахунку у цінних паперах попереднього зберігача у депозитарії на його рахунок у цінних паперах. Якщо акції були обтяжені зобов'язаннями, їх зарахування здійснюється з тим самим режимом обтяження зобов'язаннями.

5.9. Якщо зберігач, з яким емітент уклав договір про відкриття рахунків в цінних паперах власникам, припиняє провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів (далі - Діяльність зберігача), зберігач та емітент повинні виконати такі дії.

5.9.1. Зберігач повинен:

протягом 3 робочих днів з дати припинення діяльності, встановленої Положенням про припинення провадження професійної діяльності на фондовому ринку - депозитарної діяльності, а саме депозитарної діяльності зберігача цінних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 22 травня 2009 року № 480, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 серпня 2009 року за № 807/16823 (далі - Положення про припинення), повідомити емітента із зворотним письмовим повідомленням про отримання про припинення Діяльності зберігача та щодо необхідності обрання нового зберігача для укладення договору про відкриття рахунків і закриття рахунків у цінних паперах власникам, що обслуговуються зберігачем відповідно до договору з емітентом, із зазначенням попередження, що у разі незакриття емітентом цих рахунків протягом 60 календарних днів з дати припинення Діяльності зберігача, належні власникам цінні папери, які обліковуються на їх рахунках у цінних паперах, будуть надалі зберігатися та обліковуватися (у випадках, встановлених Положенням про припинення):

в уповноваженого на зберігання на рахунку в цінних паперах зберігача, який залишається в системі депозитарного обліку депозитарію після припинення зберігачем Діяльності зберігача для обліку цінних паперів власників, чиї рахунки в цінних паперах не були закриті в установленому порядку (далі - Рахунок), або;

у зберігача-правонаступника - у разі передання зберігачем своїх повноважень іншому зберігачу.

Зазначені цінні папери на відповідних рахунках будуть обмежені в обігу (заблоковані) до моменту звернення цих власників або емітента до уповноваженого на зберігання або до зберігача-правонаступника щодо переказу належних власникам цінних паперів до обраного ними або емітентом зберігача або укладання договору про відкриття рахунку (рахунків) у цінних паперах із зберігачем-правонаступником;

протягом 10 робочих днів з зазначеної дати припинення діяльності скласти та передати емітенту, а емітент повинен отримати від зберігача:

обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуваються зберігачем відповідно до договору з емітентом. Обліковий реєстр складається станом на кінець операційного дня дати припинення Діяльності зберігача. До цього реєстру не повинні бути включені власники, які протягом часу, що минув після укладання емітентом договору із зберігачем (далі - попередній зберігач), перевели належні їм акції цього емітента на обслуговування до обраного ними зберігача або уклали договір про відкриття рахунку в цінних паперах з цим зберігачем.

Обліковий реєстр складається у формі паперового документа у 2 примірниках та в електронному вигляді на машинному носії (магнітному, оптичному чи електронному) у 2 примірниках (по одному примірнику емітенту та новому зберігачу);

у разі обтяження акцій власників зобов’язаннями - засвідчені реєстроутримувачем копії документів, що були підставою для такого обтяження, які при дематеріалізації випуску акцій були передані цим реєстроутримувачем та зберігалися у попереднього зберігача.

Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та попереднього зберігача, засвідчується печатками емітента та попереднього зберігача.

5.9.2. Емітент протягом 60 календарних днів з дати припинення Діяльності зберігача повинен:

прийняти уповноваженим органом рішення про обрання нового зберігача для укладання договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам, зазначеним в обліковому реєстрі, отриманому від попереднього зберігача. Новий зберігач повинен мати відкритий рахунок у цінних паперах у депозитарії, в якому на рахунку в цінних паперах попереднього зберігача обліковуються акції дематеріалізованого випуску цих власників;

укласти з новим зберігачем договір про відкриття рахунків в цінних паперах власникам, зазначеним в обліковому реєстрі, отриманому від попереднього зберігача, та не пізніше 5 робочих днів з дати укладання цього договору надати новому зберігачу:

отримані від попереднього зберігача обліковий реєстр у формі паперового документа та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) та копії документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями;

заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, вказаним у переданому ним обліковому реєстрі, та розпорядження на зарахування акцій на ці рахунки відповідно до інформації, що міститься в обліковому реєстрі;

надати попередньому зберігачу розпорядження на списання акцій з рахунків в цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, для їх наступного зарахування на рахунки цих власників у нового зберігача та закриття цих рахунків.

Відкриття рахунків у цінних паперах власникам у нового зберігача та їх обслуговування здійснюються з урахуванням вимог, встановлених пунктами 5.3 - 5.7 цього розділу.

Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та нового зберігача, засвідчується печатками емітента та нового зберігача.

Переказ цінних паперів з рахунку у цінних паперах попереднього зберігача на рахунок у цінних паперах нового зберігача у депозитарії здійснюється депозитарієм протягом 1 робочого дня з дня отримання від обох зберігачів розпоряджень про переказ цінних паперів, які мають бути ними надані не пізніше 3 робочих днів з дня отримання розпоряджень емітента на зарахування, списання акцій на/ з рахунків власників. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нового зберігача здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов’язаннями.

Зарахування цінних паперів на рахунки в цінних паперах власників здійснюється новим зберігачем за розпорядженням емітента відповідно до отриманого облікового реєстру власників цінних паперів протягом 30 робочих днів з дня виконання у депозитарії переказу акцій з рахунку у цінних паперах зберігача, що припинив діяльність, на його рахунок у цінних паперах. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх зарахування здійснюється з тим самим режимом обтяження зобов’язаннями.

5.9.3. Якщо емітент не обрав нового зберігача та не здійснив дій щодо переведення до нового зберігача цінних паперів власників, рахунки яких обслуговував попередній зберігач за укладеним з ним договором, попередній зберігач повинен у порядку та строки, визначені Положенням про припинення, передати зберігачу-правонаступнику або уповноваженому на зберігання, крім архівів баз даних, баз даних та документів, визначених Положенням про припинення, обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки яких обслуговуються зберігачем відповідно до договору з емітентом, у формі паперового документа у 3 примірниках та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш).

Передача облікового реєстру оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками попереднього зберігача та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання, засвідчується печатками попереднього зберігача та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання.

Переказ уповноваженим на зберігання належних власникам акцій за зверненням цих власників до обраного ними зберігача здійснюється в порядку, визначеному Положенням про припинення.

Переказ зберігачем-правонаступником належних власникам акцій за зверненням цих власників до обраного ними зберігача здійснюється відповідно до вимог, встановлених пунктом 5.5 цього розділу.

5.9.4. У разі передання попереднім зберігачем належних власникам цінних паперів, які обліковувалися у нього на їх рахунках у цінних паперах відповідно до договору з емітентом, для обліку та зберігання до зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання емітент повинен обрати нового зберігача і укласти з ним договір про відкриття рахунків у цінних паперах власникам.

Емітент після укладання договору про відкриття рахунків у цінних паперах власникам з новим зберігачем повинен надати зберігачу-правонаступнику або уповноваженому на зберігання такі документи:

копію рішення уповноваженого органу про обрання нового зберігача для укладання договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам;

копію договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам з новим зберігачем.

Зберігач-правонаступник або уповноважений на зберігання не пізніше 3 робочих днів після отримання від емітента копії рішення про обрання нового зберігача для укладання договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам та копії договору про відкриття рахунків в цінних паперах власникам з новим зберігачем повинен надати емітенту:

отриманий від попереднього зберігача обліковий реєстр власників іменних цінних паперів, рахунки яких обслуговувалися цим зберігачем відповідно до договору з емітентом, у формі паперового документа у 2 примірниках та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш). Якщо від дати передачі попереднім зберігачем зберігачу-правонаступнику або уповноваженому на зберігання облікового реєстру до дати звернення емітента зберігач-правонаступник або уповноважений на зберігання здійснив операцію (операції) переведення належних власникам акцій до обраного ними зберігача або власники уклали договір про відкриття рахунку в цінних паперах із зберігачем-правонаступником, то зберігач-правонаступник або уповноважений на зберігання складає обліковий реєстр власників цінних паперів, рахунки у цінних паперах яких обслуговувалися Зберігачем, що припинив свою діяльність, без врахування цих власників. Обліковий реєстр передається у формі паперового документа у 2 примірниках та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному, флеш);

у разі обтяження акцій власників зобов'язаннями - засвідчені реєстроутримувачем копії документів, що були підставою для такого обтяження, які при дематеріалізації випуску акцій були передані цим реєстроутримувачем зберігачу.

Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання, засвідчується печатками емітента та зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання.

5.9.5. Емітент не пізніше 5 робочих днів після отримання від зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання облікового реєстру власників цінних паперів та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, повинен:

надати зберігачу-правонастунику розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, для їх наступного зарахування на рахунки цих власників у нового зберігача та закриття цих рахунків або надати уповноваженому на зберігання розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, які знаходяться у базі даних, що була передана уповноваженому на зберігання попереднім зберігачем, з метою подальшого їх зарахування на рахунки цих власників у нового зберігача;

надати новому зберігачу:

отримані від зберігача-правонаступника або уповноваженого на зберігання обліковий реєстр у формі паперового документа та в електронному вигляді на знімному машинному носії даних (магнітному, оптичному чи флеш) та копії документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями;

заяву на відкриття рахунків у цінних паперах власникам, вказаним у переданому обліковому реєстрі, та розпорядження на зарахування акцій на ці рахунки відповідно до інформації, що міститься в обліковому реєстрі.

Передача облікового реєстру та копій документів, що були підставою для обтяження акцій власників зобов’язаннями, оформлюється актом приймання-передавання, який підписується керівниками або уповноваженими представниками емітента та нового зберігача, засвідчується печатками емітента та нового зберігача.

Відкриття рахунків у цінних паперах власникам у нового зберігача та їх обслуговування здійснюються з урахуванням вимог, встановлених пунктами 5.3-5.7 цього розділу.

Переказ акцій з рахунку в цінних паперах зберігача-правонаступника на рахунок у цінних паперах нового зберігача у депозитарії здійснюється депозитарієм протягом 1 робочого дня з дня отримання від цих зберігачів відповідних розпоряджень на переказ акцій, які повинні бути надані ними не пізніше 3 робочих днів після отримання розпорядження від емітента. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нового зберігача здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов’язаннями.

Переказ акцій з Рахунку здійснюється уповноваженим на зберігання протягом 3 робочих днів з дня отримання від емітента розпорядження на списання акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, які знаходяться у базі даних, що була передана уповноваженому на зберігання попереднім зберігачем, та від нового зберігача розпорядження на переказ зазначених акцій з Рахунку на його рахунок у цінних паперах, відкритий в уповноваженого на зберігання, яке повинно бути надано ним не пізніше 3 робочих днів після отримання розпорядження від емітента. Уповноважений на зберігання виконує операції списання вказаних в розпорядженнях акцій з рахунків у цінних паперах власників, які були вказані в переданому емітенту обліковому реєстрі, які знаходяться у базі даних, що була передана уповноваженому на зберігання попереднім зберігачем, з одночасним відображенням цих операцій на Рахунку, що супроводжується переказом цих акцій на рахунок у цінних паперах нового зберігача, та складанням звіту про її виконання. Якщо акції були обтяжені зобов’язаннями, їх переказ на рахунок у цінних паперах нового зберігача здійснюється із забезпеченням того самого режиму обтяження зобов’язаннями.

Державний контроль за проведенням дематеріалізації здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку та її територіальними органами відповідно до чинного законодавства.