МІНІСТЕРСТВО ЕКОНОМІЧНОГО РОЗВИТКУ І ТОРГІВЛІ УКРАЇНИ
НАКАЗ
| 30.05.2016 № 906 |
Про затвердження Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали"
Відповідно до пункту 9 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", підпункту 10 пункту 10.4, пунктів 10.6 і 11.19 Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДЕРЖАВНА АКЦІОНЕРНА КОМПАНІЯ "УКРАЇНСЬКІ ПОЛІМЕТАЛИ", затвердженого наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 22.10.2015 № 1332,
НАКАЗУЮ:
1. Затвердити Положення про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали", що додається.
2. Контроль за виконанням цього наказу залишаю за собою.
| Перший віце-прем'єр-міністр України - Міністр | С.І. Кубів |
ЗАТВЕРДЖЕНО
Наказ Міністерства
економічного розвитку
і торгівлі України
30.05.2016 № 906
ПОЛОЖЕННЯ
про наглядову раду публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали"
1. Загальна частина
1.1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організації роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради публічного акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Українські поліметали" (далі - Товариство).
1.2. Терміни, що вживаються у цьому Положенні, застосовуються у значенні, визначеному у Статуті Товариства, затвердженому наказом Міністерства економічного розвитку і торгівлі України від 22.10.2015 № 1332.
2. Правовий статус наглядової ради
2.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства та в межах компетенції, визначеної законом і Статутом Товариства, контролює та регулює діяльність генерального директора Товариства.
2.2. Компетенція наглядової ради визначається законом і Статутом Товариства.
2.3. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та на яких не розповсюджуються обмеження, установлені законодавством.
2.4. У своїй роботі наглядова рада керується Статутом Товариства, рішеннями загальних зборів, цим Положенням і законодавством.
2.5. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, установлених законом.
2.6. Член наглядової ради не може бути одночасно генеральним директором та/або членом ревізійної комісії Товариства.
2.7. Порядок роботи членів наглядової ради та виплати їм винагороди визначається законодавством, Статутом Товариства, цим Положенням, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується генеральним директором або іншою уповноваженою загальними зборами особою відповідно до умов, затверджених загальними зборами. У разі укладення з членом наглядової ради цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.
2.8. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати свої повноваження іншій особі.
2.9. Організаційно-технічне забезпечення діяльності наглядової ради покладається на генерального директора Товариства.
2.10. Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства.
2.11. Посадові особи Товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації про діяльність Товариства в межах, передбачених законом і Статутом Товариства.
2.12. Наглядова рада надає загальним зборам щорічний звіт про свою діяльність.
3. Склад наглядової ради, порядок обрання та відкликання її членів
3.1. Наглядова рада складається з п'яти осіб: голова, заступник голови та три члени. Голова та два члени наглядової ради призначаються з числа представників Міністерства економічного розвитку і торгівлі України (далі - Уповноважений орган управління Товариства), інші два члени наглядової ради - незалежні директори. Заступник голови наглядової ради обирається наглядовою радою з числа її членів.
3.2. Члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк до наступних річних зборів Товариства. Повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами.
3.3. Члени наглядової ради обираються шляхом кумулятивного голосування.
3.4. Особи, обрані членами наглядової ради, можуть обиратися необмежену кількість разів.
3.5. Особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини, не можуть бути обраними до наглядової ради.
3.6. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює заступник голови наглядової ради, а у випадку неможливості здійснення ним повноважень - один з членів наглядової ради за її рішенням.
3.7. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради.
3.8. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного загальними зборами, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання всього складу наглядової ради.
3.9. Наглядова рада зобов'язана надати свої пропозиції та рекомендації щодо переобрання кожного з членів наглядової ради в ході підготовки до загальних зборів (як чергових, так і позачергових).
3.10. У разі дострокового припинення повноважень члена наглядової ради його обов'язки і повноваження покладаються на членів наглядової ради, що залишилися, до проведення наступних (позачергових) загальних зборів.
3.11. Без рішення загальних зборів повноваження члена наглядової ради припиняються:
за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;
у разі неможливості виконання обов'язків члена наглядової ради за станом здоров'я;
у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена наглядової ради;
у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;
у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена наглядової ради, який є представником акціонера.
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
3.12. У випадках, передбачених пунктом 3.11 цього Положення, рішення про припинення повноважень члена наглядової ради оформлюється відповідним рішенням наглядової ради (протоколом).
4. Організація роботи наглядової ради
4.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є засідання.
4.2. Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради, ревізійної комісії, генерального директора Товариства. На вимогу наглядової ради в її засіданні або розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь генеральний директор Товариства, представник трудового колективу або член комітету наглядової ради.
4.3. У засіданні наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом Товариства органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу Товариства.
4.4. Засідання наглядової ради проводяться в разі необхідності, але не рідше ніж один раз на квартал.
4.5. На черговому засіданні наглядової ради Товариства, що передує проведенню річних загальних зборів Товариства, обов'язковою є участь генерального директора Товариства.
4.6. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається в письмовій формі та подається безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради.
4.7. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано головою наглядової ради не пізніше як через десять днів після отримання відповідної вимоги.
4.8. Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.
4.9. Головує на засіданні наглядової ради її голова. У разі його тимчасової відсутності на засіданні головує заступник голови наглядової ради, а у разі його тимчасової відсутності - член наглядової ради, обраний з числа присутніх на засіданні членів наглядової ради.
4.10. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом вручення повідомлення особисто під розпис не пізніше як за п'ять днів до дати проведення засідання (а у випадку проведення заочного голосування - до дати закінчення приймання опитувальних листів).
4.11. Члени наглядової ради повинні бути поінформовані про зміст порядку денного, місце, час і форму проведення засідання наглядової ради, а також на їх вимогу мають право одержати відповідну інформацію про винесені на розгляд питання від посадових осіб Товариства до дати проведення засідання наглядової ради.
4.12. Члени наглядової ради голосують на засіданнях відповідно до наданих Уповноваженим органом управління завдань щодо голосування.
4.13. Не пізніше ніж за день до дати проведення засідання будь-який член наглядової ради може запропонувати внести зміни чи доповнення до порядку денного засідання наглядової ради, які включаються до порядку денного.
4.14. Не пізніше ніж за п'ять днів до проведення засідання наглядової ради голова наглядової ради повинен звернутися до генерального директора Товариства із запитом щодо надання пропозицій до порядку денного засідання наглядової ради. Такі пропозиції є обов'язковими.
4.15. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується не менше ніж двома третинами від повного складу наглядової ради.
4.16. Засідання наглядової ради проводяться за місцезнаходженням Товариства або Уповноваженого органу управління.
4.17. Голова наглядової ради:
організовує роботу наглядової ради та здійснює контроль за виконанням плану роботи наглядової ради, затвердженого наглядовою радою;
скликає засідання наглядової ради та головує на них;
уносить пропозицію щодо обрання корпоративного секретаря;
уносить пропозиції щодо заступника голови наглядової ради;
забезпечує здійснення контролю за виконанням наглядовою радою та генеральним директором Товариства рішень загальних зборів та наглядової ради;
здійснює інші функції, необхідні для організації діяльності наглядової ради, передбачені Статутом Товариства та цим Положенням.
4.18. Під час виконання повноважень, передбачених пунктом 4.17 цього Положення, голова наглядової ради:
має право вимагати та отримувати від генерального директора та інших працівників Товариства будь-які документи, що стосуються діяльності Товариства, а також необхідні пояснення;
постійно взаємодіє з іншими органами та посадовими особами Товариства;
організовує роботу з утворення комітетів наглядової ради, надання кандидатур зі складу членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, взаємодію комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Товариства.
4.19. Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради обирає корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар обирається на засіданні наглядової ради простою більшістю голосів.
4.20. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами, зокрема:
забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією для виконання ними своїх обов'язків;
доводить до органів Товариства інформацію про рішення, прийняті наглядовою радою.
4.21. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу. На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос. У разі рівного розподілу голосів членів наглядової ради під час прийняття рішень голос головуючого на засіданні є вирішальним.
4.22. Рішення наглядової ради можуть бути прийняті шляхом проведення заочного голосування (опитування).
4.23. Рішення про проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою наглядової ради. Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден із членів наглядової ради не заперечує проти цього. Запереченням вважається думка члена наглядової ради, що надійшла до Товариства в письмовій формі одним із способів, передбачених цим Положенням для надсилання повідомлень про проведення засідання (заочного голосування) наглядової ради, не пізніше часу, зазначеного в такому повідомленні під час відправлення членам наглядової ради повідомлення про заочне голосування.
4.24. Рішення наглядової ради, прийняті на засіданні, оформлюються протоколом. Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання. На вимогу члена наглядової ради, який бере участь у засіданні, його окрему думку щодо питань порядку денного засідання може бути внесено до протоколу засідання.
4.25. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
дата проведення засідання;
особи, які брали участь у засіданні;
порядок денний засідання;
питання, винесені на голосування, та підсумки голосування;
зміст прийнятих рішень.
4.26. Протокол засідання наглядової ради підписується головуючим на засіданні.
4.27. Протоколи засідань наглядової ради після оформлення передаються генеральному директору Товариства і підлягають зберіганню протягом усього терміну діяльності Товариства.
4.28. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює голова наглядової ради.
4.29. Засідання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами. Пропозиція щодо фіксування засідання наглядової ради технічними засобами вноситься членом наглядової ради або учасником засідання наглядової ради, який бере у ньому участь відповідно до пунктів 4.2 і 4.3 цього Положення, на початку засідання та є обов'язковою до розгляду.
5. Права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради
5.1. Члени наглядової ради мають право:
заслуховувати звіти генерального директора, посадових осіб Товариства з окремих питань діяльності Товариства;
отримувати інформацію та документи Товариства, необхідні для виконання своїх функцій;
отримувати копії документів Товариства та його дочірніх підприємств протягом п'яти робочих днів з дати отримання Товариством письмового запиту на ім'я генерального директора або в інший строк, узгоджений з членом наглядової ради;
вимагати скликання позачергового засідання (заочного голосування) наглядової ради;
надавати у письмовій формі зауваження на рішення наглядової ради;
на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства.
5.2. Члени наглядової ради зобов'язані:
діяти в інтересах Товариства;
керуватися під час своєї діяльності законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
виконувати рішення, прийняті загальними зборами та наглядовою радою;
брати участь у річних та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях та заочних голосуваннях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради; завчасно повідомляти про неможливість участі в загальних зборах і засіданнях наглядової ради із зазначенням причин відсутності;
ініціювати засідання чи заочне голосування наглядової ради для вирішення невідкладних питань;
приймати обґрунтовані рішення;
дотримуватися всіх установлених у Товаристві правил, пов'язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом; не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку з виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
своєчасно надавати загальним зборам, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність і фінансовий стан Товариства.
5.3. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх діями (бездіяльністю), у випадку, якщо їх вину буде доведено. Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі в голосуванні.
6. Комітети наглядової ради
6.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції наглядової ради, зокрема комітет з питань аудиту та комітет з призначень і винагород.
6.2. Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з призначень і винагород, лише на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. У разі якщо наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона обґрунтовує своє рішення і передає його комітету для повторного розгляду.
6.3. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (утворення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
6.4. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради.
6.5. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформляється висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові наглядової ради. Висновок комітету має рекомендаційний характер.
6.6. Функції та повноваження комітетів наглядової ради, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітетів, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою під час прийняття рішення про утворення відповідного комітету та оформляються у вигляді положення про відповідний комітет, яке затверджується наглядовою радою на засіданні, на якому ухвалено рішення про утворення комітету.
7. Комітет з питань аудиту
7.1. Наглядова рада обирає голову та членів комітету з питань аудиту з числа членів наглядової ради. При цьому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою комітету з питань аудиту може бути лише незалежний директор.
7.2. Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:
здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Товариства;
організація відбору та надання рекомендацій для затвердження наглядовою радою зовнішнього (незалежного) аудитора Товариства;
вивчення звітів та рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;
інші завдання, визначені наглядовою радою та в положенні про комітет з питань аудиту.
8. Комітет з призначень і винагород
Наглядова рада обирає голову та членів Комітету з призначень і винагород, причому більшість членів повинні бути незалежними директорами. Головою Комітету з призначень і винагород може бути лише незалежний директор.
Комітет з призначень і винагород має такі завдання:
пошук та надання рекомендацій наглядовій раді щодо кандидатур на посаду генерального директора Товариства;
розроблення принципів визначення винагороди генеральному директору Товариства;
надання рекомендацій наглядовій раді щодо розміру винагороди генеральному директору Товариства;
подання наглядовій раді пропозицій про звільнення генерального директора Товариства для винесення цього питання на загальні збори;
залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів наглядової ради;
інші завдання, визначені наглядовою радою або у положенні про комітет з призначень і винагород.
| Директор департаменту управління державною власністю та розвитку промисловості | О.Ю. Дьяченко |