Офіційний переклад
ПОЗИКА № 9807 -UA
Угода про позику
(Проєкт "Створення стійкої інфраструктури у вразливих середовищах в Україні") між УКРАЇНОЮ та МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ
УГОДА ПРО ПОЗИКУ
УГОДА, укладена на Дату підписання, між УКРАЇНОЮ ("Позичальник") і МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Банк").
ОСКІЛЬКИ:
(A) діючи відповідно до зусиль міжнародної спільноти, спрямованих на надання Україні підтримки в розвитку, та переконавшись у можливості здійснення та пріоритетності проєкту, як описано далі в Доповненні 1 до цієї Угоди ("Проєкт"), Позичальник звернувся до Банку з проханням про надання позики для сприяння у фінансуванні Проєкту;
(B) Позичальник одержав також від Міжнародної асоціації розвитку ("Асоціація") кредит у сумі 209750000 доларів США (двохсот дев’яти мільйонів семисот п’ятдесяти тисяч доларів США), наданий на винятковій основі у межах Спеціальної програми з відновлення України та Молдови; причому цей кредит було надано Асоціацією на реалізацію Проєкту за Угодою про фінансування (як визначено в Додатку до цієї Угоди); та
(C) Позичальник одержав також від Банку та Асоціації, що діють як адміністратор Цільового фонду багатьох донорів з підтримки, відновлення, відбудови та реформування України, грант у сумі 10000000 доларів США (десяти мільйонів доларів США), причому цей грант було надано для фінансування Проєкту за Угодою про грант (як визначено в Додатку до цієї Угоди).
НА ПІДСТАВІ ВИКЛАДЕНОГО ВИЩЕ Позичальник і Банк домовились про таке:
СТАТТЯ I - ЗАГАЛЬНІ УМОВИ; ВИЗНАЧЕННЯ
1.01. Загальні умови (визначені в Додатку до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є її частиною.
1.02. Якщо контекст не вимагає іншого тлумачення, то терміни, які вживаються в цій Угоді й написані з великої літери, мають значення, надані їм у Загальних умовах або в Додатку до цієї Угоди.
СТАТТЯ II - ПОЗИКА
2.01. Банк погоджується надати Позичальникові позику в сумі 212000000 доларів США (двісті дванадцять мільйонів доларів США) ("Позика") для допомоги у фінансуванні Проєкту.
2.02. Позика має бути підкріплена Додатковим (кредитним) забезпеченням, деномінованим у Валюті позики. Відповідно, Конвертацію валюти до цієї Позики застосовувати не дозволяється, і положення Загальних умов, що стосуються Конвертації валюти, включаючи положення Статті IV, до цієї Позики не застосовуються.
2.03. Позичальник має право знімати кошти Позики відповідно до Розділу III Доповнення 2 до цієї Угоди.
2.04. Початкова одноразова комісія дорівнює одній чверті одного відсотка (0,25%) від суми Позики.
2.05. Комісія за резервування дорівнює одній чверті одного відсотка (0,25%) на рік від Незнятого залишку Позики.
2.06. Відсотки дорівнюють Базовій ставці плюс Змінний спред або такій ставці, яка може застосовуватися після Конвертації валюти відповідно до положень Розділу 3.02(e) Загальних умов.
2.07. Датами виплат є 15 квітня та 15 жовтня кожного року.
2.08. Погашення основної суми Позики здійснюється відповідно до Розділу 3.03 Загальних умов і Доповнення 3 до цієї Угоди.
СТАТТЯ III - ПРОЄКТ
3.01. Позичальник заявляє про свою відданість цілям Проєкту. З цією метою Позичальник, діючи через Міністерство розвитку громад і територій України ("Мінрозвитку"), виконує Проєкт і забезпечує виконання Проєкту Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України ("Агентство відновлення") відповідно до положень Статті V Загальних умов і Доповнення 2 до цієї Угоди.
СТАТТЯ IV - ЗАСОБИ ПРАВОВОГО ЗАХИСТУ БАНКУ
4.01. Додаткова подія, що призводить до призупинення дії Угоди, полягає в такому: внесення змін до законодавства про Агентство відновлення, призупинення дії цього законодавства, його анулювання, скасування або відмова від застосування, що має істотний та несприятливий (на думку Банку) вплив на спроможність Агентства відновлення виконувати будь-яке зі своїх зобов’язань за цією Угодою.
СТАТТЯ V - НАБРАННЯ ЧИННОСТІ; ПРИПИНЕННЯ ДІЇ
5.01. Додаткова умова набрання чинності полягає в такому: Угоду про фінансування було оформлено та надано, і всі попередні умови набрання нею чинності або забезпечення права Позичальника здійснювати у її межах зняття коштів (інші ніж набрання цією Угодою чинності) було виконано.
5.02. Кінцевою датою набрання чинності є дата, що настає через 90 (дев’яносто) днів після Дати підписання.
5.03. Без обмеження дії пункту "b" Розділу 10.02 Загальних умов, будь-яка зміна до цієї Угоди має бути оформлена письмово за згодою сторін цієї Угоди. Така зміна набирає чинності згідно з положеннями угоди про внесення змін.
5.04. Для цілей Розділу 9.05 (b) Загальних умов датою припинення зобов’язань Позичальника за цією Угодою (за винятком положень, що встановлюють платіжні зобов’язання) є день, що настає через 20 (двадцять) років після Дати підписання.
СТАТТЯ VI - ПРЕДСТАВНИК; АДРЕСИ
6.01. Представником Позичальника є його Міністр фінансів.
6.02. Для цілей Розділу 10.01 Загальних умов:
(a) адреса Позичальника:
Міністерство фінансів України
вул. М. Грушевського 12/2,
м. Київ, 01008
Україна; та
(b) адреса електронної пошти Позичальника:
| | Факс: | Електронна пошта: |
| | +38 (044) 425-90-26 | infomf@minfin.gov.ua |
6.03. Для цілей Розділу 10.01 Загальних умов:
(a) адреса Банку:
International Bank for Reconstruction and Development
1818 H Street, N.W.
Washington, D.C. 20433
United States of America; та
(b) адреса електронної пошти Банку:
| | Телекс: | Факс: |
| | 248423(MCI) або 64145(MCI) | 1-202-477-6391 |
ПОГОДЖЕНО на Дату підписання.
ДОПОВНЕННЯ 1
Опис Проєкту
Мета Проєкту полягає у підвищенні стійкості національної мережі автомобільних доріг та забезпечення операційної ефективності у транспортному секторі.
Проєкт складається з таких частин:
Частина 1. Поточне утримання національної мережі автомобільних доріг
1.1. Інвестиції у дороги державного значення. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Позичальника, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом їх Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів.
1.2. Реформи, що стосуються національної мережі автомобільних доріг і автодорожнього транспорту. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою утримання в належному експлуатаційному стані окремих ділянок доріг державного значення на території Позичальника, яка перебуває під контролем Уряду України, у тому числі шляхом Експлуатаційного обслуговування, Капітального ремонту доріг і Капітального ремонту мостів та проведення відповідної реформи й інституційного зміцнення дорожнього сектору завдяки: (i) поліпшенню управління дорожньою інфраструктурою, застосовуючи підхід "відбудувати краще, ніж було"; (ii) ширшому залученню приватного сектору та наданню можливостей для участі приватного капіталу; та (iii) оцифруванню автодорожніх транспортних послуг (Показники PBC 1-5 ).
Частина 2. Періодичне утримання національної мережі автомобільних доріг
2.1. Встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів. Проєктування, виконання та нагляд за будівельними роботами із оперативного встановлення тимчасових модульних дорожніх мостів на автомобільних дорогах державного значення.
2.2. Кліматично оптимізоване збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг. Проєктування будівельних робіт, їх виконання та нагляд за ними з метою збереження основних сполучень мережі автомобільних доріг, включаючи підготовку інженерних проєктів і Капітальний ремонт доріг для окремих ділянок доріг, що забезпечують сполучення з пунктами пропуску (контролю) через державний кордон України (ППК ).
Частина 3: Технічна допомога та управління Проєктом
3.1. Технічна допомога та розроблення проєктів. (a) Підготовка інженерного проєктування та іншої проєктної документації (включаючи тендерну документацію та інструменти управління екологічними та соціальними ризиками), потрібних для відновлення /відбудови близько 350 кілометрів ділянок доріг, що обслуговують основні експортні коридори, включаючи ділянки автомобільної дороги державного значення М-06; (b) здійснення програми заходів із зміцнення дорожнього сектору України, включаючи: (i) посилення інституційного потенціалу регіональних підрозділів Агентства відновлення (зокрема підвищення їхньої спроможності здійснювати нагляд та управління дорожніми роботами), забезпечуючи надання необхідних для цього консультаційних послуг та навчання; (ii) надання консультаційних послуг для підтримки Агентства відновлення та Мінрозвитку у проведенні аналітичної роботи, потрібної для досягнення показників PBC (Показників виконання Проєкту, що є умовою виплат коштів); та (iii) проведення аналітичного дослідження можливих варіантів законодавчих/нормативних змін, необхідних (у державних закупівлях, як і в інших сферах) для полегшення та стимулювання працевлаштування і підприємницької діяльності жінок у секторі будівництва автомобільних доріг.
3.2. Управління Проєктом. Надання підтримки у впровадженні та управлінні Проєктом, навчанні та заходах з обміну знаннями, включаючи: (a) підтримку у сферах закупівель, фінансового менеджменту, управління екологічними та соціальними ризиками, моніторингу, оцінки та звітності, аудиту Проєкту та верифікації відповідності Показникам виконання Проєкту; (b) залучення технічних консультантів; та (c) проведення навчання персоналу ГУП; (d) діяльність із сприяння розгляду і вирішення ґендерних питань в транспортному секторі за допомогою розроблення та впровадження програм стажування, орієнтованих на студенток і недавніх випускниць.
ДОПОВНЕННЯ 2
Виконання Проєкту
Розділ I. Механізми впровадження
A. Інституційні механізми.
1. Позичальник, діючи через Мінрозвитку, впродовж усього часу реалізації Проєкту підтримує виділення в Мінрозвитку персоналу і ресурсів, прийнятні для Банку, на цю організацію буде покладено відповідальність за нагляд за здійсненням Агентством відновлення впровадження, нагляду та координації діяльності в межах Проєкту, та виконання (та/або подальший контроль за виконанням) заходів, необхідних для досягнення показників PBC.
2. Позичальник, діючи через Мінрозвитку, зобов’язує Агентство відновлення упродовж усього періоду впровадження Проєкту:
(a) забезпечити діяльність Групи управління проєктом ("ГУП"), яка працює на Проєкт, належними ресурсами і персоналом (включаючи керівника ГУП, спеціаліста з питань закупівель, спеціаліста з фінансового менеджменту, технічного спеціаліста (інженера), спеціаліста з охорони довкілля та спеціаліста з соціальних питань ), кількість і рівень кваліфікації якого є прийнятними для Банку, та яка, як детально описано в Операційному посібнику, відповідатиме за: (i) нагляд за впровадженням Проєкту; (ii) забезпечення дотримання умов Угоди про фінансування; (iii) моніторинг і звітність, включаючи підготовку дворічних звітів про впровадження Проєкту; та (iv) забезпечення координації, комунікації та зв’язку між Мінрозвитку, Агентством відновлення та Банком.
(b) Регіональні служби/підрозділи Агентства відновлення відповідатимуть, зокрема, за управління контрактами на дорожні роботи в межах Проєкту, включаючи здійснення нагляду та фінансового управління такими контрактами, а також звітування перед ГУП про стан виконання таких контрактів.
3. Не обмежуючи положень пунктів 1 і 2 цього Розділу I.A, Позичальник (діючи через Мінрозвитку і Агентство відновлення) наймає та утримує таких індивідуальних консультантів та/або такі фірми (які можуть знадобитися для надання підтримки ефективній реалізації Проєкту та досягненню цілей Проєкту, орієнтованих на розвиток) - усіх в такій кількості, з кваліфікаціями, досвідом і технічними завданнями, що задовольняють Банк, як це детально описано в Операційному посібнику проєкту.
B. Субсидіарна угода.
1. З метою сприяння впровадженню Виконавцем проєкту відповідних частин Проєкту Позичальник передає Виконавцю проєкту частину коштів Позики відповідно до умов, затверджених Банком, і згідно з укладеною субсидіарною угодою (яку Уряд належним чином авторизував або ратифікував всіма необхідними діями) - не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності, - між Позичальником і Виконавцем проєкту ("Субсидіарна угода").
2. Позичальник реалізує свої права за Субсидіарною угодою в такий спосіб, щоб захистити інтереси Позичальника та Банку та досягти цілей Позики. За винятком випадків, коли Банк в письмовій формі погоджується на інше, Позичальник не має права переуступати, змінювати, скасовувати або відмовлятися від виконання умов Субсидіарної угоди або будь-яких її положень.
C. Операційний посібник Проєкту
1. Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення:
(a) не пізніше ніж через 1 (один) місяць після Дати набрання чинності підготувало Операційний посібник проєкту, прийнятний для Банку за формою та змістом, який містить детальний опис механізмів і процедур впровадження Проєкту, включаючи, зокрема, такі: (i) механізми впровадження; (ii) механізми вибірки коштів, вимоги до звітності, процедури фінансового менеджменту та процедури аудиту; (iii) процедури закупівель, стандартну документацію закупівель, процедури адміністрування контрактів і процедури управління контрактами; (iv) заходи, спрямовані на зниження рівня шахрайства та корупції, а також фідуціарних ризиків та інших ризиків для доброчесності; (v) механізми управління екологічними та соціальними ризиками, а також функціонування механізму розгляду та врегулювання скарг; (vi) процедури підготовки та перегляду річного плану роботи та бюджету для кожного Фінансового року; (vii) механізми моніторингу та оцінки, звітування та комунікації, включаючи Протоколи верифікації та показники ефективності роботи; (viii) такі інші адміністративні, фінансові, технічні та організаційні механізми та процедури, які можуть бути потрібними для забезпечення реалізації Проєкту.
(b) (i) надало такий посібник Банку та обмінювалося з Банком думками щодо нього одразу після його підготовки; (ii) після цього прийняло такий посібник, який схвалив Банк (Операційний посібник проєкту" або "ОПП"); та (iii) після цього впроваджувало Проєкт відповідно до ОПП.
(c) не вносило змін, не переглядало, не анулювало, не призупиняло дії, не скасовувало будь-якого положення ОПП, не відмовлялося від виконання його умов та не дозволяло не виконувати їх без попереднього письмового дозволу Банку.
2. У разі будь-якої невідповідності між положеннями: (a) Операційного посібника проєкту та (b) цієї Угоди пріоритет мають положення цієї Угоди.
D. Річний план роботи та бюджет
1. Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення готувало та подавало до Банку не пізніше ніж 31 жовтня кожного Фінансового року упродовж часу впровадження Проєкту (починаючи з 2025 календарного року), консолідований план роботи та бюджет, що охоплює, зокрема: (i) усі види діяльності, запропоновані для виконання в межах Проєкту впродовж наступного Фінансового року; (ii) пропонований план фінансування видатків, необхідних для здійснення такої діяльності, із зазначенням пропонованих сум та джерел фінансування таких видатків, включаючи частину Зустрічного фінансування, яка має стати доступною цього року, графік виплат; і (iii) план навчання на такий період.
2. Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення дало Банку належну можливість обмінюватися думками з Позичальником і Агентством відновлення щодо кожного такого пропонованого річного плану роботи та бюджету, і після цього забезпечити впровадження Проєкту з належною ретельністю впродовж зазначеного наступного Фінансового року згідно з таким планом роботи та бюджетом, які затвердив Банк ("Річний план роботи").
3. Позичальник не вносить і не дозволяє вносити будь-які зміни до затвердженого Річного плану роботи без попереднього письмового схвалення Банком.
4. Без обмеження дії положень Частини D цього Розділу, Позичальник забезпечує, щоб Агентство відновлення підготувало та подало до Банку перший пропонований Річний план роботи, який вимагається в межах Проєкту, не пізніше, ніж через один місяць після Дати набрання чинності.
E. Екологічні та соціальні стандарти.
1. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити виконання Проєкту відповідно до Екологічних і соціальних стандартів у прийнятний для Банку спосіб.
2. Без обмеження положень вищенаведеного пункту 1, Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити впровадження Проєкту відповідно до Плану екологічних та соціальних зобов’язань ("ПЕСЗ") у прийнятний для Банку спосіб. З цією метою Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити:
(a) виконання заходів і дій, визначених у ПЕСЗ, з належною ретельністю та ефективністю відповідно до положень ПЕСЗ;
(b) наявності коштів у обсязі, достатньому для покриття витрат на виконання ПЕСЗ;
(c) застосування положень і процедур, а також утримання кваліфікованого й досвідченого персоналу в кількості, достатній для виконання ПЕСЗ так, як це передбачено в ПЕСЗ; та
(d) внесення до ПЕСЗ чи будь-яких його положень змін, або скасування, призупинення або відмову від застосування ПЕСЗ чи будь-яких його положень винятково з письмової згоди Банку, як це визначено в ПЕСЗ, із забезпеченням після цього негайного оприлюднення ПЕСЗ в новій редакції.
3. У разі будь-яких невідповідностей між ПЕСЗ та положеннями цієї Угоди пріоритет мають положення цієї Угоди.
4. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити:
(a) вжиття всіх заходів, необхідних для збирання, складання й подання до Банку інформації про стан дотримання ПЕСЗ та передбачених ним екологічних і соціальних інструментів у формі регулярних звітів з періодичністю, передбаченою ПЕСЗ, а також в невідкладному порядку у формі окремого звіту чи звітів, якщо цього вимагатиме Банк, причому всі такі звіти мають бути прийнятними для Банку за формою та змістом, і описувати, зокрема (i) стан виконання ПЕСЗ; (ii) умови (якщо такі існують), що заважають чи можуть загрожувати виконанню ПЕСЗ; та (iii) вжиття або вимогу щодо вжиття коригувальних і превентивних заходів, необхідних з огляду на такі умови; та
(b) негайне сповіщення Банку про будь-який інцидент або нещасний випадок, що пов’язаний з Проєктом чи впливає на нього, який чинить або, ймовірно, чинитиме значний негативний вплив на довкілля, громади, населення чи працівників, які зазнали впливу Проєкту, відповідно до ПЕСЗ, вказаних у ньому екологічних і соціальних інструментів, а також Екологічних та соціальних стандартів.
5. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця проєкту забезпечити створення, утримання та функціонування доступного механізму розгляду та врегулювання скарг та поширення інформації про нього, який дасть змогу отримувати скарги та висловлення занепокоєння від осіб, які зазнали впливу Проєкту, а також вжиття всіх необхідних і адекватних заходів для врегулювання або сприяння врегулюванню таких занепокоєнь і скарг, в прийнятний для Банку спосіб.
6. Позичальник забезпечує сам і вимагає від Виконавця Проєкту забезпечити, щоб усі тендерні документи та контракти на виконання будівельних робіт у межах Проєкту містили зобов’язання підрядників, субпідрядників і органів нагляду щодо: (a) дотримання вимог відповідних аспектів ПЕСЗ та вказаних екологічних і соціальних інструментів; та (b) прийняття та забезпечення дотримання кодексів поведінки, які повинні бути надані всім працівникам і ними підписані та в яких детально описано заходи з усунення екологічних і соціальних ризиків, ризиків для здоров’я та безпеки, а також ризиків сексуальної експлуатації та насильства, сексуальних домагань та насильства щодо дітей, - наскільки всі ці питання стосуються будівельних робіт, замовлених або виконуваних відповідно до зазначених контрактів.
F. Закупівлі
Без обмеження положень Загальних умов:
a) усі товари, роботи, неконсультаційні послуги та консультаційні послуги, які потрібні для виконання Проєкту та які мають фінансуватися за кошти Позики, закуповуються відповідно до вимог, викладених або згаданих у Правилах закупівель та в положеннях Плану закупівель;
b) контракти на товари, роботи, неконсультаційні послуги та консультаційні послуги:
(i) які включені до Плану закупівель (оскільки їх було визначено Банком як такі, що безпосередньо стосуються Проєкту, та закуплено Позичальником відповідно до пунктів 5.1 і 5.2 - "Попереднє укладання контрактів і ретроактивне фінансування" Розділу V Правил закупівель); та
(ii) щодо яких пов’язані з ними підрядники, постачальники та консультанти погодилися дотримуватися Антикорупційних настанов, є прийнятними для фінансування з коштів Позики; та
(c) Позичальник вимагає від Виконавця Проєкту забезпечити, щоб усі підрядники, які фінансуються з коштів Позики, чітко виразили свою згоду дотримуватися положень Антикорупційних настанов, включаючи право Банку перевіряти всі рахунки, записи та інші документи, що стосуються Проєкту, які необхідно вести відповідно до цієї Угоди та забезпечувати проведення їхнього аудиту Банком або від його імені.
Розділ II. Моніторинг, звітність та оцінка Проєкту
1. Позичальник вимагає від Виконавця Проєкту забезпечити подання до Банку кожного Звіту про виконання проєкту, що охоплює календарне півріччя, не пізніше ніж упродовж 30 (тридцяти) днів після закінчення кожного календарного півріччя.
2. Не пізніше ніж через 18 (вісімнадцять) місяців після Дати набрання чинності Позичальник (діючи через Мінрозвитку) спільно з Банком проводить середньостроковий огляд Проєкту ("Середньостроковий огляд"), щоб оцінити прогрес, досягнутий в реалізації Проєкту. З цією метою Позичальник (діючи через Мінрозвитку) повинен підготувати - відповідно до технічного завдання, прийнятного для Банку, - і подати до Банку не менше ніж за 3 (три) місяці до початку Середньострокового огляду звіт, що охоплює результати діяльності в межах Проєкту з моніторингу та оцінки прогресу, досягнутого у виконанні Проєкту упродовж періоду, що передує даті такого звіту, та виклад заходів, рекомендованих для забезпечення ефективного виконання Проєкту та досягнення мети Проєкту впродовж періоду після такої дати. Після Середньострокового огляду Позичальник (діючи через Мінрозвитку) діє швидко та сумлінно, щоб вжити або забезпечити вжиття заходів, рекомендованих для забезпечення ефективного завершення Проєкту та досягнення його мети, а також вжиття усіх коригувальних заходів, які Банк вважатиме необхідними для усунення будь-якого недоліку, виявленого під час виконання Проєкту, і які сприятимуть досягненню мети Проєкту.
Розділ III. Зняття коштів Позики
A. Загальні положення.
Не обмежуючи дії положень Статті II Загальних умов, Позичальник може знімати кошти Позики: (a) для фінансування Прийнятних видатків у межах Проєкту згідно з Листом про процедури вибірки коштів і фінансову інформацію; та (b) для сплати: (i) Початкової одноразової комісії; (ii) премії за встановлення кожної Верхньої межі відсоткової ставки (кепа) або Коридору відсоткової ставки (колара); та (iii) відсотків і Комісії за резервування; все це - як зазначено в таблиці у пункті 2 цієї Частини A.
B. Умови зняття коштів Позики; Період зняття коштів.
1. Без обмежень положень Частини А вище, зняття коштів не здійснюється:
(a) за платежами, здійсненими до Дати підписання, за винятком зняття коштів у сукупному розмірі, що не перевищує 160,000,000 доларів США, які можуть проводитися за платежами, здійсненими в межах Прийнятних видатків за Категорією (1) не пізніше ніж за 12 (дванадцять) місяців до Дати підписання за умови, що Банк впевнився, що контракти, пропоновані для фінансування (через надходження коштів Позики згідно з Частиною 1 Проєкту), були виконані з належною ретельністю та ефективністю і задовольняють вимоги відповідних адміністративних, технічних, фінансових, економічних, екологічних та соціальних стандартів і практик, що було підтверджено задовільними оцінками технічних, закупівельних та екологічних і соціальних аудитів цих контрактів; або
(b) для платежів за Категорією (2), якщо Агентство відновлення не надало відповідного верифікаційного звіту, відповідно до Протоколу верифікації та у спосіб і за змістом прийнятним для Банку, із підтвердженням задовільного досягнення відповідних показників PBC, як зазначено в Доповненні 4 до цієї Угоди.
2. Без обмеження вищезазначеного, якщо Банк, на власний розсуд, виявляє, що один або більше показників PBC, зазначених у Доповненні 4 до цієї Угоди, не був/не були досягнуті, або більше не є досяжними до відповідного кінцевого терміну досягнення PBC та/або Дати закриття, Банк може у будь-який час, повідомивши Позичальника, на власний розсуд прийняти таке рішення:
(a) дозволити зняття такої меншої суми невибраних коштів Виділених сум для такого показника PBC, яка, на думку Банку, відповідає ступеню досягнення зазначеного PBC, за умови, що ця менша сума є масштабованою відповідно до формули, наведеної щодо такого показника PBC у Доповненні 4 до цієї Угоди; та/або
(b) утримати повністю або частково кошти Фінансування, що відповідають Виділеним сумам для недосягнутого показника/недосягнутих показників PBC, допоки такого показника/таких показників PBC, на думку Банку, не буде належним чином досягнуто; та/або
(c) скасувати повністю або частково кошти Фінансування, що відповідають Виділеним сумам, які потім розподіляються на недосягнуті показники PBC.
3. (a) Позичальник бере на себе зобов’язання не використовувати кошти або ресурси Позики в оборонних, безпекових або військових цілях, або для будь-яких виплат, що здійснюються будь-яким оборонним, безпековим чи військовим формуванням.
(b) Якщо Банк у будь-який момент виявить, що сума Позики була використана (i) в оборонних, безпекових або військових цілях (у тому числі там, де це доречно, для будь-якого іншого виду військових формувань) або (ii) для оплати будь-яких інших видатків, що не є Прийнятними видатками, Позичальник після одержання повідомлення від Банку, негайно відшкодовує Банку суму, що дорівнює сумі таких видатків, профінансованих Банком. Відповідно, всі суми, відшкодовані Банку у такий спосіб на підставі вищезазначеної вимоги, буде анульовано.
4. Платежі за Категорією (7) здійснюються з коштів Позики для сплати відсотків та Комісії за резервування, нарахованих до Дати закриття, та в межах суми, виділеної для Категорії (7) наведеної вище; за умови, що якщо фактичні відсотки та Комісія за резервування, нараховані до Дати закриття, перевищують суму, зазначену для Категорії (7), Позичальник несе відповідальність за сплату будь-яких таких додаткових відсотків та Комісії за резервування.
5. Позичальник, через Мінрозвитку, не повинен звертатися із заявками про зняття коштів для оплати Прийнятних видатків, які вже було профінансовано або стосовно яких було подано заявки про зняття коштів за будь-якою іншою позикою, кредитом або грантом, що фінансується Банком/Асоціацією, і повинен забезпечити, щоб Виконавець проєкту не вчиняв аналогічних дій.
6. Датою закриття є 31 грудня 2028 року.
Розділ IV. Інші зобов’язання
A. Додаткове (кредитне) забезпечення
1. Позичальник визнає та підтверджує, що цю Позику забезпечено Додатковим кредитним забезпеченням, за яким через Цільовий фонд Додаткового кредитного забезпечення (ЦФ) підтримується виконання Позичальником певних зобов’язань за цією Угодою на умовах, викладених у Документах ЦФ.
2. Позичальник розуміє та погоджується з тим, що в разі будь-якого платежу на користь Банку відповідно до умов Документів ЦФ, унаслідок нездійснення будь-якого платежу Позичальником за цією Угодою, Донор Цільового фонду Додаткового кредитного забезпечення може мати певні права суброгації, а Банк може уступити Донору будь-яке право на одержання коштів в рахунок погашення від Позичальника за цією Угодою відповідно до умов Документів ЦФ.
ДОПОВНЕННЯ 3
Позичальник зобов’язаний погашати основну суму Позики відповідно до наведеної нижче таблиці, яка встановлює Дати сплати основної суми Позики та відсоток від загальної основної суми Позики, що підлягає сплаті на кожну Дату сплати основної суми ("Частка внеску").
Рівномірне погашення основної суми
| Дата сплати основної суми | Частка внеску |
| Кожного 15 квітня та 15 жовтня Починаючи з 15 квітня 2035 року до 15 жовтня 2054 року | 2.5 % |
ДОПОВНЕННЯ 4
Показники виконання Проєкту, що є умовою виплат коштів Позики (показники PBC), та виділені суми
| № PBC | Показники PBC | Максимальна виділена сума (дол. США) |
| 1 | Зміни до законодавства щодо типових договорів на виконання дорожніх робіт затверджені наказом Мінрозвитку | 12 000 000 |
| 2 | Зміни до Національного стандарту України ДСТУ 8751:2017 "Безпека дорожнього руху" прийняті наказом Національного органу стандартизації. | 12 000 000 |
| 3 | Кабінет Міністрів України подав на розгляд Верховної Ради проєкт закону про стягнення плати з великовагових транспортних засобів за користування дорожньою інфраструктурою | 20 000 000 |
| 4 | Кабінет Міністрів України прийняв зміни до постанови Кабінету Міністрів України від 3 грудня 2008 р. № 1081 про Порядок проведення конкурсу на перевезення пасажирів на автобусному маршруті загального користування | 10 000 000 |
| 5 | Кількість пунктів пропуску з "єЧергою" (електронна черга) для автобусів та всіх вантажних транспортних засобів в експлуатації зросла з 16 до 28. Формула: 3 000 000 доларів США на кожен пункт пропуску з "єЧергою" | 36 000 000 |
ДОДАТОК
Розділ I. Визначення
1. "Виділені суми" означає суму, виділену на кожен окремий показник PBC, як зазначено в Доповненні 4 до цієї Угоди, і Банк може час від часу, за певних обставин, збільшувати, перерозподіляти та/або скасовувати (частково або повністю) таку суму відповідно до положень Розділу III.B.2 Доповнення 2 до цієї Угоди.
2. "Річний план роботи і бюджет" означає план роботи і бюджет, які щорічно складаються Позичальником та затверджуються Банком відповідно до Розділу I.D Доповнення 2 до цієї Угоди; та "Річні плани роботи і бюджети" означає декілька річних планів роботи і бюджетів.
3. "Антикорупційні настанови" для цілей пункту 6 Додатка до Загальних умов означає "Настанови щодо запобігання шахрайству й корупції та їх подолання на проєктах, що фінансуються за рахунок позик МБРР та кредитів і грантів МАР" від 15 жовтня 2006 року зі змінами та доповненнями від січня 2011 року та 1 липня 2016 року.
4. "Законодавча база Агентства відновлення" означає Указ Президента України № 370/2011 від 6 квітня 2011 р. "Питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади" і Постанову Кабінету Міністрів України від 10 вересня 2014 року № 439 (зі змінами, внесеними Постановою Кабінету Міністрів України від 21 лютого 2023 р. № 193), "Про затвердження Положення про Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України" та Постанову Кабінету Міністрів України від 13 січня 2023 р. № 29 "Деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади", включаючи будь-які зміни до них.
5. "Капітальний ремонт мостів" означає комплекс заходів, які будуть реалізовані в межах Частини 1 Проєкту, спрямованих на забезпечення безпеки, надійності та довговічності мостів шляхом відновлення та покращення структурної цілісності і функціональності елементів мостів, та підвищення їхньої стійкості до кліматичних явищ, обсяг будівельних робіт за якими охоплює: (a) зміцнення та розширення мостів; (b) заміну критичних елементів конструкції; (c) будівництво захисних споруд для проміжних і берегових опор; (d) захист берегів річок за допомогою природоорієнтованих рішень; (e) встановлення інфраструктури із забезпеченими засобами доступу; та (f) заміну, встановлення і розширення дренажних систем для відведення дощової води при сильних зливах.
6. "Кабінет Міністрів України" - вищий орган у системі органів виконавчої влади України, визначений розділом VI Конституції України.
7. "Категорія" означає категорію, зазначену в таблиці Розділу III.A Доповнення 2 до цієї Угоди.
8. "Донор" означає Країну-учасницю, яка робить внесок у Цільовий фонд Додаткового кредитного забезпечення відповідно до умов Документів ЦФ.
9. "Зустрічне фінансування" означає мінімальну суму коштів, необхідну для реалізації Проєкту, яка згідно з попередніми оцінками, становить в еквіваленті 75000000 доларів США, яку має надати Позичальник шляхом відрахування до бюджету відповідно до кожного Річного плану роботи і бюджету.
10. "Додаткове (кредитне) забезпечення" означає додаткове кредитне забезпечення, передбачене для позик, що надаються Банком Позичальнику відповідно до умов Документів ЦФ.
11. "Цільовий фонд Додаткового кредитного забезпечення" або "Цільовий фонд з надання Україні необхідної кредитної підтримки" означає цільовий фонд № TF073981, створений у Банку для додаткового забезпечення позик, що надаються Банком Позичальнику".
12. "План екологічних та соціальних зобов’язань" або "ПЕСЗ" означає план екологічних та соціальних зобов’язань за Проєктом від 13 березня 2025 року, до якого відповідно до його положень час від часу можуть вноситися зміни і який визначає суттєві заходи та дії, що їх Позичальник має вчинити сам або забезпечити їх виконання для усунення потенційних екологічних і соціальних ризиків та наслідків Проєкту, включаючи строки вжиття заходів і застосування засобів, інституційні механізми, механізми кадрового забезпечення, навчання, моніторингу та звітування, а також будь-які екологічні та соціальні інструменти, що мають бути підготовлені згідно з цим планом.
13. "Екологічні та соціальні стандарти" або "ЕСС" означає разом (i) Екологічний та соціальний стандарт 1 "Оцінка та управління екологічними і соціальними ризиками та впливами"; (ii) Екологічний та соціальний стандарт 2 "Робочий персонал та умови праці"; (iii) Екологічний та соціальний стандарт 3 "Ефективне використання ресурсів, запобігання та управління забрудненням довкілля", (iv) Екологічний та соціальний стандарт 4 "Здоров’я та безпека населення"; (v) Екологічний та соціальний стандарт 5 "Придбання земельних ділянок, обмеження землекористування та вимушене переселення"; (vi) Екологічний та соціальний стандарт 6 "Збереження біорізноманіття та стале управління живими природними ресурсами", (vii) Екологічний та соціальний стандарт 7 "Корінні народи/ традиційні місцеві громади африканських країн на південь від Сахари, які історично не отримують належних послуг", (viii) Екологічний та соціальний стандарт 8 "Культурна спадщина"; (ix) Екологічний та соціальний стандарт 9 "Фінансові посередники"; (x) Екологічний та соціальний стандарт 10: "Взаємодія із зацікавленими сторонами та розкриття інформації"; що набули чинності станом на 1 жовтня 2018 року в тій редакції, в якій їх оприлюднив Банк.
14. "Угода про фінансування" означає угоду між Позичальником і Банком, укладену в цілях Проєкту на ту саму дату, що й ця Угода, до якої час від часу можуть вноситися зміни. "Угода про фінансування" охоплює всі додатки, доповнення та додаткові угоди до Угоди про фінансування".
15. "Фінансовий рік" та абревіатура "ф.р." означає дванадцятимісячний період, який починається 1 січня та закінчується 31 грудня одного й того самого календарного року.
16. "Загальні умови" означає "Загальні умови Міжнародного банку реконструкції та розвитку щодо Фінансування МБРР, Фінансування інвестиційних проєктів" від 14 грудня 2018 року (останній перегляд 15 липня 2023 року) зі змінами, викладеними в Розділі II цього Додатка.
17. "Угода про грант" означає угоду між Позичальником та Банком разом із Асоціацією, що діють як розпорядник Цільового фонду багатьох донорів з підтримки, відновлення, відбудови та реформування України, від тієї самої дати, що й ця Угода, і до якої можуть час від часу вноситися зміни. "Угода про грант" охоплює всі додатки, доповнення та додаткові угоди до Угоди про грант.
18. "Важкі вантажні транспортні засоби" та абревіатура "HGV" означає транспортний засіб з технічно допустимою максимальною масою вантажу понад 3,5 тонни, призначений для перевезення вантажів; а "Важкі вантажні транспортні засоби" означає більше одного великовантажного транспортного засобу.
19. "Автомобільна дорога державного значення M-06" означає автомобільну дорогу національного значення Одержувача від Києва до Чопа.
20. "Міністерство розвитку громад та територій України" та абревіатура "Мінрозвитку" означають міністерство Позичальника, відповідальне за за формування державної політики у сфері автомобільного транспорту, а також за розвиток, будівництво, реконструкцію та модернізацію дорожньої інфраструктури, або будь-якого його правонаступника.
21. "Міністерство фінансів України" та абревіатура "Мінфін" означають міністерство Позичальника, відповідальне за формування державної фінансової, бюджетної та боргової політики, або будь-якого його правонаступника.
22. "Національний орган стандартизації" означає - суб’єкт, який діє відповідно до Закону України "Про стандартизацію" від 05 червня 2014 року ( № 1315-VII) та відповідних нормативно-правових актів, включаючи будь-які зміни до них, призначений виконувати функції органу стандартизації, визнаного на національному рівні в Україні та уповноваженого бути національним членом України відповідних міжнародних та регіональних організацій стандартизації.
23. "Наказ" означає офіційне юридично обов’язкове розпорядження, видане в письмовій формі міністерством, відомством або органом Одержувача в межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством України.
24. "Операційні витрати" означає обґрунтовані додаткові операційні витрати, пов’язані з технічним та адміністративним управлінням, підготовкою, моніторингом і наглядом, необхідними у межах Проєкту, включаючи, серед іншого, офісне обладнання, витратні матеріали, дорожні витрати (у тому числі витрати на проживання, транспортні витрати і добові) (але за винятком заробітної плати посадових осіб на державній службі Позичальника), поліграфічні послуги, витрати на зв’язок, комунальні послуги, обслуговування оргтехніки та обладнання, витрати на експлуатацію і технічне обслуговування транспортних засобів, а також витрати на матеріально-технічне забезпечення, - усе це за погодженням з Банком.
25. "Експлуатаційне обслуговування" означає комплекс заходів, які буде реалізовано відповідно до Частини 1 Проєкту, спрямованих на забезпечення безпеки, функціональності, довговічності та кліматичної стійкості дорожньої інфраструктури за принципом відбудови "краще, ніж було", і обсяг будівельних робіт за якими охоплює: (a) утримання та захист насипів, запобігання зсувам та ерозіям внаслідок сильних злив; (b) обслуговування та, в разі збільшення водного стоку, розширення повздовжніх дренажних систем; (c) ремонт та утримання тротуарів і дорожніх покриттів, включаючи герметизацію тріщин та ямковий ремонт, що є результатом транспортних навантажень і спеки; (d) поточне технічне обслуговування мостів і водопропускних труб; (e) заміну/ремонт придорожніх технічних засобів безпеки; (f) зимове утримання; (g) підготовку до сезонних повеней і льодоходів; та (h) реагування на надзвичайні ситуації у випадку дорожньо-транспортних пригод, зсувів ґрунту або інших природних чи кліматичних лих.
26. "Показник виконання Проєкту, що є умовою виплат коштів" та абревіатура "PBC" означає кожен із пов’язаних із виплатами (вибірками коштів) цільових показників/результатів, зазначених у таблиці Доповнення 4 до цієї Угоди.
27. "План закупівель" означає план закупівель Позичальника для Проєкту від 13 березня 2025 р., передбачений Розділом IV Правил закупівель, і такий план може час від часу оновлюватися за погодженням з Банком.
28. "Правила закупівель" означає, для цілей пункту 85 Додатка до Загальних умов, "Правила закупівель Світового банку для позичальників ФІП" від вересня 2023 року.
29. "Виконавець Проєкту" означає Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України/Агентство відновлення, з яким Позичальник має укласти Субсидіарну угоду.
30. "Група управління проєктом" та абревіатура "ГУП" означає підрозділ, зазначений у Розділі I.A.2(a) Доповнення 2 до цієї Угоди.
31. "Операційний посібник проєкту" та абревіатура "ОПП" означає посібник, зазначений у Розділі I.C Доповнення 2 до цієї Угоди, до якого час від часу можуть вноситися зміни за попередньою письмовою згодою Банку.
32. "Капітальний ремонт доріг" означає комплекс заходів, які буде реалізовано в межах Частини 1 та 2.2 Проєкту, яка передбачає обсяг будівельних робіт, включаючи: (a) зміцнення, відновлення та ремонт дорожніх покриттів із використанням бітуму підвищеної щільності для підвищення стійкості до високих температур у періоди спеки; (b) модернізацію дренажних систем, враховуючи збільшення кількості та частоти сильних злив; (c) будівництво додаткових смуг руху та дорожніх об’єктів; (d) модернізацію засобів і функцій безпеки дорожнього руху; та (e) відновлення і захист земляних споруд і дорожніх насипів від ерозії та зсувів.
33. "Дата підписання" означає пізнішу з двох дат, на які Позичальник і Банк підписали цю Угоду, і таке визначення застосовується до всіх посилань на "дату підписання Угоди про Позику" у Загальних умовах.
34. "Спеціальна програма для відновлення України та Молдови" означає спеціальну програму, створену в межах кризового механізму МАР для надання фінансової підтримки Україні та Молдові.
35. "Державне агентство відновлення та розвитку інфраструктури України" та абревіатура "Агентство відновлення" означає центральний орган виконавчої влади Позичальника, відповідальний за (a) відновлення та розвиток інфраструктури, у тому числі національної мережі автомобільних доріг, та (b) виконання державної політики у сфері управління дорожнім господарством автомобільними дорогами загального користування державного значення, та який створений і діє відповідно до законодавства, що регулює його діяльність, або будь-якого його правонаступника, прийнятного для Банку.
36. "Документи ЦФ" означає угоди та документи, що утворюють Цільовий фонд Додаткового кредитного забезпечення та регулюють його діяльність, включно з будь-якою домовленістю про адміністрування та повідомленням на адресу Донора після виконання цієї Угоди про позику.
37. "Навчання" означає пов’язані з Проєктом навчальні курси, семінари, тренінги та інші навчальні заходи, включаючи витрати на навчальні матеріали, оренду приміщень та обладнання, проїзд, проживання та добові для слухачів і викладачів, гонорари викладачів та інші витрати, пов'язані з навчанням.
38. "Протоколи верифікації" означає протоколи, узгоджені Банком та Позичальником з метою верифікації даних та отримання інших доказів, що підтверджують досягнення одного або кількох показників PBC, як зазначено в Операційному посібнику проєкту. До таких протоколів можуть час від часу вноситися зміни за письмовою згодою Банку.
39. "Верховна Рада" означає парламент і єдиний законодавчий орган Позичальника.
Розділ II. Зміни до Загальних умов
Цим до Загальних умов внесено зміни і викладено в такій редакції:
1. Розділ 3.01 (Початкова одноразова комісія, Комісія за резервування. Надбавка за ризик ) змінено і викладено в такій редакції:
"Розділ 3.01. Початкова одноразова комісія; Комісія за резервування
(a) Позичальник сплачує Банку Початкову одноразову комісію за відкриття позики, яка нараховується на суму Позики за ставкою, зазначеною в Угоді про позику. За винятком випадків, передбачених пунктом (b) розділу 2.07, Позичальник сплачує Початкову одноразову комісію не пізніше 60 (шістдесяти) днів після Дати набрання чинності.
(b) Позичальник сплачує Банку Комісію за резервування на Непогашений залишок позики за ставкою, визначеною в Угоді про позику. Комісія за резервування нараховується, починаючи з дати підписання Угоди про позику або дати, яка припадає на четверту річницю з дати затвердження Позики Банком, залежно від того, яка дата настане пізніше, до відповідних дат, в які Позичальник знімає суми з Рахунка Позики, або скасовується. За винятком випадків, передбачених пунктом (c) Розділу 2.07, Позичальник щопівроку сплачує Комісію за резервування за минулий період на кожну Дату платежу".
2. Розділ 3.04 (Дострокове погашення ) змінено і викладено в такій редакції:
"Розділ 3.04. Дострокове погашення
(a) Після того, як Позичальник надсилає Банку повідомлення не менше, ніж за 45 (сорок п’ять) днів, він має право повернути Банку перераховані нижче суми до настання строку погашення у прийнятний для Банку день (за умови, що Позичальник виплатив всі Платежі за позикою, які підлягають сплаті станом на цей день): (i) весь Знятий залишок позики станом на цей день; або (ii) усю основну суму Позики за одним чи кількома строками погашення. Будь-яке часткове дострокове погашення Знятого залишку позики здійснюється в порядку, визначеному Позичальником, або, за відсутності вказівок Позичальника, таким чином: (A) якщо Угода про позику передбачає окреме погашення визначених Вибраних сум основної суми Позики, дострокове погашення здійснюється в порядку, зворотному таким Вибраним сумам, коли Вибрана сума, знята останньою, підлягає погашенню в першу чергу, при цьому останній за часом строк погашення зазначеної Вибраної суми дотримується в першу чергу; та (B) в усіх інших випадках дострокове погашення здійснюється в порядку, зворотному строкам погашення Позики, коли останній за часом строк погашення дотримується в першу чергу.
(b) Якщо у зв’язку з будь-якою сумою Позики, що підлягає достроковому погашенню, проводилася Конвертація валюти й на час дострокового погашення Період конвертації ще не закінчився, застосовуються положення Розділу 4.06".
3. У пунктах, спершу пронумерованих 75 та 81 Додатка, терміни "Платіж за позикою" і "Дата платежу" відповідно змінено і викладено в такій редакції:
"75. "Платіж за позикою" означає будь-яку суму, що сплачується Банку Сторонами позики відповідно до Юридичних угод, включаючи (але не обмежуючись цим) будь-яку суму Знятого залишку позики, відсотки, Початкову одноразову комісію, Комісію за резервування, відсотки за Відсотковою ставкою за прострочений платіж (якщо вони є), будь-яку надбавку за дострокове погашення, будь-яку надбавку (за ризик), будь-який операційний збір за Конвертацію або дострокове припинення Конвертації, будь-яку премію, яка сплачується при встановленні Відсоткового кепа або Відсоткового колара, а також будь-який Збір за завершення операції, який сплачує Позичальник".
"81. "Дата платежу" означає кожну дату, зазначену в Угоді про позику, що настає на дату Угоди про позику або після цієї дати, на яку сплачуються відсотки, Комісія за резервування та інші комісії і збори за Позикою (крім Початкової одноразової комісії) у випадках, коли це застосовно".
4. Визначення в пунктах 4 (Величина розподіленого перевищеного ризику); 53 (Надбавка за ризик); 99 (Стандартний ліміт ризику) та 105 (Загальний ризик) Додатка видаляються повністю, а наступні пункти нумеруються відповідно.
( Текст Угоди українською та англійською мовами додано до листа Міністерства закордонних справ України № 72/14-612/1-81810 від 10.07.2025 )
