1) проектом договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п.10.2 цього Статуту);
2) поясненнями до проекту договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п.10.3 цього Статуту);
3) висновком незалежного експерта щодо проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення (п. 10.4 цього Статуту).
Ознайомлення акціонерів з вищезазначеними документами відбувається в порядку, встановленому Товариством.
10.7. Товариство зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували "за" прийняття загальними зборами рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства. Оцінка та викуп акцій здійснюються у відповідності до чинного законодавства та внутрішніх положень Товариства. Порядок викупу Товариством власних акцій встановлюється внутрішніми положеннями Товариства.
10.8. Товариство перед початком проведення виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства персонально повідомляє про це власників іменних акцій шляхом надсилання відповідного повідомлення рекомендованим листом або врученням його під розпис.
10.9. Товариство ліквідується за рішенням:
- загальних зборів у випадках ___________________________;(8)
_______________
(8) Окрім передбачених законом (у зв'язку із закінченням строку, на який Товариство було створено та досягненням мети), у Статуті можуть бути перебачені додаткові випадки ліквідації Товариства.
- суду у випадках, встановлених законом.
10.10. Після прийняття рішення про ліквідацію Товариства його підприємницька діяльність припиняється.
10.11. Порядок ліквідації Товариства визначається законом, цим Статутом, рішеннями судових органів (у разі ліквідації за рішенням суду або господарського суду), а також рішеннями загальних зборів.
10.12. Комплекс організаційно-правових заходів щодо ліквідації Товариства здійснює ліквідаційна комісія (ліквідатор), до якої (якого) переходять повноваження щодо управління справами Товариства. Персональний склад ліквідаційної комісії (ліквідатор) затверджується органом, який прийняв рішення про ліквідацію за погодженням органу, який здійснює державну реєстрацію.
10.13. З метою виконання покладених на неї повноважень ліквідаційна комісія (ліквідатор):
1) публікує в друкованих засобах масової інформації повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до Товариства;
2) управляє майном Товариства;
3) забезпечує проведення інвентаризації та оцінки майна Товариства;
4) вживає заходів до стягнення дебіторської заборгованості Товариства;
5) реалізує майно Товариства;
6) здійснює розрахунки з кредиторами Товариства у порядку, передбаченому законом;
7) здійснює інші заходи, необхідні для задоволення вимог кредиторів Товариства.
10.14. Оцінка майна Товариства під час його ліквідації здійснюється у порядку, передбаченому Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою Постановою Кабінету Міністрів України, якщо загальні збори Товариства не прийняли рішення про затвердження іншої методики.
10.15. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) сповіщає через засоби масової інформації про продаж майна Товариства із зазначенням всіх істотних умов для укладання відповідних угод. У разі надходження в ____________ строк однієї пропозиції придбати майно Товариства угода укладається за ціною, визначеною в порядку, передбаченому п. 10.14 цього Статуту. В разі надходження в зазначений строк кількох пропозицій ліквідаційна комісія (ліквідатор) має провести аукціон у порядку, передбаченому Законом України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)". У разі ненадходження жодної пропозиції ліквідаційна комісія (ліквідатор) повторює зазначені вище дії, здійснюючи зниження ціни на майно Товариства кожний _______ на ______ відсотків до повного розпродажу всього майна.
10.16. Майно Товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, має бути реалізовано з подальшим розподілом отриманих коштів між акціонерами. Розподіл відбувається пропорційно до частки кожного акціонера в статутному капіталі Товариства кожні два тижні до дати продажу всього майна. Власники привілейованих акцій мають право на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства в порядку, передбаченому п. 5.3 цього Статуту.
10.17. За підсумками ліквідації ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, який затверджується органом, що прийняв рішення про ліквідацію Товариства.
10.18. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення.
11. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА
11.1. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк з дати прийняття загальними зборами Товариства відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру.
11.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.
( Статут відкритого акціонерного товариства із змінами, внесеними згідно з Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку N 713 від 10.04.2007 )
Додаток 2
ЗАТВЕРДЖЕНО
Рішення Державної комісії
з цінних паперів
та фондового ринку
08.04.2004 N 123
ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів
відкритого акціонерного товариства
"________________________________"
Протокол N ______________________
від "___" _______________ 200_ р.
Голова загальних зборів акціонерів
________________ ________________
(підпис) (П.І.Б.)
Секретар загальних зборів акціонерів
________________ ________________
(підпис) (П.І.Б.)
М. П.
ПОЛОЖЕННЯ
про загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства "______________________________________" (ЗРАЗОК)
м. ____________
200_ рік
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління.
1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства (далі - загальних зборів), а також прийняття ними рішень.
1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами.
2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
2.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.
2.2. Загальні збори як вищий орган Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління.
2.3. Компетенція загальних зборів визначається законом та Статутом Товариства.
2.4. Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів.
3. ЧЕРГОВІ ТА ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ
3.1. У Товаристві проводяться чергові та позачергові загальні збори.
3.2. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше як через чотири місяці після закінчення фінансового року.
До порядку денного чергових загальних зборів обов'язково вносяться питання щодо:
1) затвердження річної фінансової звітності Товариства;
2) затвердження річних результатів діяльності дочірніх підприємств Товариства;
3) затвердження звітів і висновків ревізійної комісії Товариства;
4) розподілу прибутку і збитків Товариства.
3.3. Усі інші загальні збори, крім чергових, є позачерговими. Позачергові загальні збори скликаються:
- у разі неплатоспроможності Товариства;
- у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому;
- _______________________________________________________.(9)
_______________
(9) За наявності інших обставин, зазначених у Статуті Товариства.
3.4. Підготовка, скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів відбуваються за однаковою процедурою.
3.5. Чергові та позачергові загальні збори проводяться на території України в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.(10)
_______________
(10) Винятком із цього правила може бути ситуація, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.
4. СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
4.1. Процедура скликання загальних зборів передбачає:
1) прийняття рішення про їх скликання;
2) повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів;
3) доповнення порядку денного відповідно до пропозицій акціонерів;
4) повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному.
4.2. Скликання загальних зборів відбувається на підставі відповідного рішення правління:
1) за власною ініціативою;
2) на вимогу акціонерів (акціонера) про скликання позачергових загальних зборів;
3) на вимогу наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів;
4) на вимогу ревізійної комісії про скликання позачергових загальних зборів.
4.3. Акціонери, які володіють у сукупності не менше 10 відсотками акцій, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів у будь-який час та з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, акціонери мають право самі скликати загальні збори з дотриманням порядку їх скликання та проведення. Відшкодування акціонерам витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, може здійснюватися за рахунок Товариства на підставі відповідного рішення цих загальних зборів.
4.4. Вимога щодо скликання загальних зборів повинна містити:
1) дані щодо осіб, які вносять пропозицію (найменування органу Товариства; прізвище, ім'я, по батькові акціонерів - фізичних осіб; найменування акціонерів - юридичних осіб);
2) відомості щодо кількості та категорії акцій, що належать акціонерам;
3) підстави для скликання загальних зборів;
4) повне формулювання питань, які пропонується внести до порядку денного.
Вимога повинна бути підписана головою органу або кожним акціонером, який її подає. У разі підписання вимоги представником акціонера, до вимоги додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.
4.5. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається безпосередньо до Товариства _______________________,(11) або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства.
_______________
(11) Зазначається посада особи або назва структурного підрозділу Товариства, який уповноважений приймати кореспонденцію, адресовану Товариству.
4.6. Правління приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів протягом 20 днів з дати отримання вимоги про скликання позачергових загальних зборів.
Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 60 днів з дати отримання вимоги про їх скликання.
4.7. Рішення правління про скликання загальних зборів повинно містити:
1) дату, час та місце проведення зборів;
2) перелік питань, включених до порядку денного;
3) порядок реєстрації акціонерів;
4) перелік документів, пов'язаних з порядком денним, та порядок ознайомлення з ними акціонерів;
5) текст повідомлення акціонерів;
6) дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають бути персонально повідомлені про проведення загальних зборів;(12)
_______________
(12) Дата має бути встановлена не раніше 60 днів до дати проведення загальних зборів. Також при визначенні дати, на яку складається перелік акціонерів, має бути врахована вимога законодавства щодо необхідності здійснення повідомлення не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.
7) затверджені зразки бюлетенів для голосування з кожного питання порядку денного;
8) інформацію про формування робочих органів загальних зборів.
Рішення правління про скликання чергових загальних зборів та позачергових зборів за ініціативою правління повинні бути узгоджені із наглядовою радою за поданням правління. У разі, якщо під час відповідного засідання наглядова рада не погодиться з вищезазначеним рішенням правління, текст такого рішення, в тому числі порядок денний загальних зборів та текст повідомлення акціонерів, формулюються в редакції, визначеній наглядовою радою.
4.8. Формулювання питань, включених до порядку денного загальних зборів, повинно давати акціонерам змогу передбачити можливі рішення загальних зборів з кожного питання. Включення до порядку денного загальних зборів питань "Різне", "Організаційні питання" та їх еквівалентів забороняється.
4.9. У разі скликання загальних зборів на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії або акціонерів (акціонера), що володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів, правління не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів.
4.10. Повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів повинно містити:
7) повне найменування та місцезнаходження Товариства;
8) дату, час та місце проведення загальних зборів;
9) перелік питань, включених до порядку денного;
10) час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;
11) порядок ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними із порядком денним;
12) адресу, строк та способи внесення пропозицій акціонерів щодо порядку денного.
Якщо до порядку денного загальних зборів включене питання про зміну розміру статутного капіталу Товариства, у повідомленні, крім цього, повинні міститися відомості, передбачені ст. 40 Закону "Про господарські товариства".
Якщо до порядку денного загальних зборів включене питання, прийняття рішення з якого призведе до виникнення в акціонерів права вимагати викупу Товариством власних акцій, у повідомленні, крім цього, повинні міститися відомості щодо:
1) наявності в акціонерів зазначеного права з посиланням на відповідні питання порядку денного;
2) ціни, за якою буде відбуватися викуп акцій.
4.11. Не пізніше як за 45 днів до дати проведення загальних зборів правління публікує повідомлення про проведення загальних зборів в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства. Окрім того, власникам іменних акцій в той же строк зазначене повідомлення надсилається рекомендованим листом або вручається за особистим підписом. Повідомлення надсилається на адресу акціонерів, зазначених у переліку, складеному згідно з пп. 7 п. 4.7 цього Положення.
4.12. Повідомлення вважається таким, що зроблено вчасно, якщо надано безпосередньо акціонеру або передано для відправлення поштовій організації не пізніше як за 45 днів до проведення загальних зборів. Датою надання повідомлення вважається дата:
- вручення повідомлення безпосередньо акціонеру за особистим підписом;
- зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.
4.13. Не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів кожен акціонер може запропонувати включення додаткових питань (частин питань) до порядку денного, а також висунути кандидатів для обрання до складу органів Товариства. Висування кандидатів у день проведення загальних зборів не допускається.
Пропозиція вважається такою, що подана вчасно, якщо вона подана за 30 днів до дати проведення загальних зборів безпосередньо до Товариства або відправлена листом на адресу Товариства.
4.14. Пропозиція акціонера щодо порядку денного загальних зборів повинна містити:
1) прізвище, ім'я та по батькові (для фізичної особи) або найменування (для юридичної особи) акціонера, що вносить пропозицію;
2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру;
3) повне формулювання питання (частини питання), яке пропонується внести до порядку денного.
У разі висування кандидата - фізичної особи до органів Товариства пропозиція акціонера повинна містити інформацію про:
1) назву органу, до якого висувається кандидат;
2) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата;
3) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату(13);
_______________
(13) При висуванні кандидатів для обрання до складу наглядової ради та ревізійної комісії.
4) освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
5) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років;
6) відповідність кандидата вимогам, які встановлені Положеннями Товариства про наглядову раду, ревізійну комісію, правління;
7) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
8) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;
9) згоду кандидата на обрання до складу органів Товариства.
Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера про висування кандидата до органів Товариства, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.
Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, із зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.
4.15. Усі вчасно подані пропозиції акціонерів щодо порядку денного загальних зборів розглядаються правлінням (акціонерами, що скликають позачергові загальні збори) на відповідному засіданні, на якому ухвалюється рішення про зміни до порядку денного загальних зборів.
Рішення про включення або відмову від включення пропозиції до порядку денного має бути прийняте не пізніше як через 5 днів після закінчення строку, передбаченого п. 4.13 цього Положення.
Рішення про відмову від включення пропозиції до порядку денного може бути прийняте тільки у разі:
- недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 4.13 цього Положення;
- неподання даних, передбачених п. 4.14 цього Положення;
- якщо акціонер пропонує виключення того чи іншого питання (частини питання) із порядку денного загальних зборів, опублікованого у повідомленні про проведення загальних зборів;
- якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.
Пропозиції акціонерів, які на дату їх подання володіли у сукупності більш як 10 відсотками голосів, не можуть бути відхилені.
4.16. Рішення правління про зміни до порядку денного загальних зборів повинно бути узгоджено наглядовою радою. Одночасно з проектом порядку денного правління повинно надати наглядовій раді всі пропозиції до порядку денного, подані акціонерами. У разі, якщо наглядова рада не погодиться з вищезазначеним рішенням правління, текст рішення правління про зміни до порядку денного затверджується в редакції, визначеній наглядовою радою.
4.17. Рішення про зміни до порядку денного загальних зборів правління (акціонери, які скликають позачергові загальні збори) необхідно довести до відома акціонерів не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів шляхом публікації відповідної інформації в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства та надсилання її рекомендованим листом або вручення за особистим підписом власникам іменних акцій. Зміни до порядку денного публікуються у тих самих органах преси, у яких було опубліковано саме повідомлення про проведення загальних зборів.
4.18. Правління (акціонери, які скликають позачергові загальні збори) не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинні надіслати рекомендованим листом або вручити за особистим підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборам до органів Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:
- орган Товариства, до якого висувається особа;
- дані щодо осіб, які внесли пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.
Кандидат, якого висунули для обрання до органів товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.
4.19. Від дати повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів і до дати їх проведення акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним та необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного:
1) за місцем знаходження Товариства;
2) на власному веб-сайті Товариства у мережі Інтернет;
3) шляхом безпосереднього надання (особисто, поштою, факсом або електронною поштою) на запит акціонера протягом трьох робочих днів з дати отримання запиту;
4) у місці проведення загальних зборів в день їх проведення.
За безпосереднє надання акціонеру документів Товариство стягує з акціонера плату, розмір якої дорівнює витратам на підготовку копій документів та їх пересилання акціонеру.
5. РОБОЧІ ОРГАНИ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
5.1. Робочими органами загальних зборів є:
- організаційний комітет;
- мандатна комісія;
- лічильна комісія;
- голова загальних зборів;
- секретар загальних зборів.
5.2. Для виконання господарсько-розпорядчих функцій, пов'язаних з підготовкою та проведенням загальних зборів, створюється організаційний комітет (або призначається відповідальна особа).
До повноважень організаційного комітету належать:
1) підготовка інформаційних та аналітичних матеріалів до засідань правління під час підготовки загальних зборів;
2) забезпечення доведення до відома акціонерів інформації про проведення загальних зборів та про зміни до порядку денного;
3) забезпечення ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів;
4) збір, обробка та узагальнення пропозицій акціонерів щодо порядку денного;
5) підготовка необхідної документації, пов'язаної із проведенням загальних зборів (бюлетені для голосування, бланки довіреностей, журнали реєстрації тощо);
6) підготовка зали для проведення загальних зборів та технічне забезпечення роботи загальних зборів, мандатної та лічильної комісій.
5.3. Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі в загальних зборах, визначення наявності чи відсутності кворуму, необхідного для визнання загальних зборів правомочними, створюється мандатна комісія.
Мандатна комісія в межах наданих їй повноважень:
1) перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію осіб, які прибули для участі у загальних зборах у журналі реєстрації учасників загальних зборів;
2) веде облік довіреностей та наданих ними прав з відображенням у відповідному журналі;
3) видає бюлетені для голосування та веде журнал обліку виданих бюлетенів;
4) визначає загальну кількість голосів акціонерів, присутніх на зборах;
5) готує висновки щодо наявності чи відсутності кворуму для проведення загальних зборів;
6) складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів;
7) здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі: протокол за підсумками реєстрації учасників загальних зборів; реєстр акціонерів (зведений обліковий реєстр цінних паперів); журнал реєстрації учасників загальних зборів; журнал обліку довіреностей; журнал обліку виданих бланків бюлетенів для голосування).
5.4. Для організації процедури голосування на загальних зборах та підрахунку голосів створюється лічильна комісія.
Лічильна комісія в межах своєї компетенції:
1) організує голосування на загальних зборах;
2) роз'яснює порядок голосування з питань, винесених на голосування;
3) здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування;
4) складає протокол про підсумки голосування;
5) опечатує бюлетені для голосування та здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі: бюлетені для голосування; протокол про підсумки голосування).
5.5. Повноваження мандатної та лічильної комісій можуть бути передані за договором реєстратору Товариства.
5.6. Члени організаційного комітету, мандатної та лічильної комісій призначаються та звільняються за рішенням правління Товариства. Персональний склад мандатної та лічильної комісій попередньо погоджується правлінням із наглядовою радою Товариства.
5.7. Для забезпечення керівництва та організації роботи загальних зборів наглядовою радою заздалегідь призначаються голова та секретар загальних зборів.(14)
_______________
(14) Обрання на загальних зборах голови та секретаря зборів можливе за умови включення до порядку денного загальних зборів акціонерів відповідного питання.
Товариство може встановити порядок, згідно із яким функції голови загальних зборів покладаються на голову наглядової ради, а у випадку його відсутності - на одного із членів наглядової ради за рішенням наглядової ради.
Голова загальних зборів:
1) керує роботою загальних зборів;
2) оголошує про відкриття загальних зборів та завершення їх роботи;
3) відповідає за підтримання порядку під час проведення загальних зборів та контролює дотримання регламенту загальних зборів;
4) оголошує питання порядку денного і надає слово;
5) дає пояснення з питань, пов'язаних із проведенням загальних зборів;
6) ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування;
7) приймає рішення з питань, пов'язаних з процедурою проведення загальних зборів;
8) підписує протокол загальних зборів;
9) здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі протокол загальних зборів).
Секретар загальних зборів забезпечує відображення ходу загальних зборів та прийнятих ними рішень у протоколі загальних зборів. У разі необхідності наглядова рада, крім секретаря загальних зборів, може призначати також секретаріат, який допомагає секретарю загальних зборів у складанні та оформленні протоколу загальних зборів.
6. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ
6.1. Участь у загальних зборах можуть брати:
1) акціонери товариства (особи, які є власниками акцій Товариства на день проведення загальних зборів, незалежно від кількості, категорії та типу акцій, власниками яких вони є);
2) члени правління Товариства, які не є акціонерами (з правом дорадчого голосу);
3) представник зовнішнього аудитора Товариства (з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо аудиторського висновку);
4) особи, які підписалися на акції Товариства (для участі у голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції);
5) кандидати, внесені в бюлетені для голосування на виборах до органів Товариства;
6) інші особи з дозволу голови загальних зборів акціонерів.
Участь членів наглядової ради, ревізійної комісії та правління у загальних зборах є обов'язковою.
6.2. У разі, якщо акція належить на праві спільної часткової власності кільком особам, право на участь у загальних зборах здійснюється на їх розсуд одним із співвласників або їх спільним представником.
6.3. Акціонери можуть брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представниками можуть виступати інші акціонери або треті особи, що не є акціонерами.
6.4. Повноваження представника акціонера мають бути належним чином підтверджені відповідно до вимог чинного законодавства.
6.5. Довіреність акціонерів на право участі та голосування на загальних зборах може бути посвідчена правлінням Товариства або реєстратором, який веде систему реєстру акціонерів Товариства.
Правління повинне прийняти рішення про призначення особи (осіб), уповноваженої від його імені посвідчувати довіреності на право участі та голосування на загальних зборах.
Посвідчення правлінням довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах здійснюється в порядку, передбаченому пп. 2, 3, 5-14 (в частині правил посвідчення доручень) та пп. 26-33 Постанови Кабінету Міністрів України "Про порядок посвідчення заповітів і доручень, прирівнюваних до нотаріально посвідчених" від 15.06.1994 р. N 419.
Послуги правління щодо посвідчення довіреностей акціонерів на право участі та голосування на загальних зборах є безкоштовними.
6.6. Довіреності, видані акціонерами за кордоном за участю іноземних властей, приймаються за умови їх легалізації у порядку, встановленому чинним законодавством та міжнародними договорами України.
6.7. Видача довіреності не перешкоджає особі, що її видала, особисто взяти участь у загальних зборах замість представника. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах шляхом скасування довіреності та повідомивши про це представника та правління (акціонерів, що скликають позачергові загальні збори) Товариства.
6.8. Особи, які не досягли вісімнадцяти років, реалізують право на участь у загальних зборах таким чином:
від імені особи, яка не досягла чотирнадцяти років (малолітня особа), участь у загальних зборах беруть батьки (усиновителі) або опікуни. Зазначені особи можуть від імені малолітньої особи видати довіреність іншій особі для участі в загальних зборах;
особа віком від чотирнадцяти до вісімнадцяти років (неповнолітня особа) має право особисто брати участь у загальних зборах:
- з дати реєстрації шлюбу у випадках, коли законом дозволяється одруження до досягнення вісімнадцятирічного віку;
- за наявності письмової згоди (у формі заяви про згоду на участь у загальних зборах неповнолітніх) батьків (усиновителів) або піклувальників;
- з дати надання особі повної цивільної дієздатності до досягнення вісімнадцяти років згідно із законом.
6.9. Неповнолітня особа має право видати довіреність іншій особі для участі в загальних зборах за згодою батьків (усиновителів) або піклувальників.
6.10. Заява про згоду на участь у загальних зборах неповнолітнього залишається у справах з реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах.
7. РЕЄСТРАЦІЯ УЧАСНИКІВ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
7.1. У день проведення загальних зборів перед їх початком мандатна комісія проводить реєстрацію учасників, що прибули для участі у загальних зборах, із зазначенням кількості голосів, які має кожен із учасників загальних зборів.
7.2. Реєстрація учасників загальних зборів проводиться за місцем проведення загальних зборів протягом часу, зазначеного у повідомленні про їх проведення. На момент закінчення реєстрації мандатна комісія визначає наявність кворуму загальних зборів.
У разі, якщо на момент закінчення реєстрації учасників кворум відсутній, відкриття загальних зборів може бути перенесено за рішенням _______________________(15) не більше як на 2 години. Перенесення відкриття загальних зборів більше одного разу не допускається.
_______________
(15) Такою особою може бути голова наглядової ради, голова загальних зборів або інша особа, визначена Товариством.
7.3. Реєстрація учасників загальних зборів здійснюється у журналі реєстрації на підставі:
- реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), складеного на дату проведення загальних зборів;
- документа, що посвідчує особу, яка прибула для участі у загальних зборах;
- довіреності, яка посвідчує повноваження представника акціонера.
Журнал реєстрації учасників загальних зборів підписується головою та членами мандатної комісії та додається до протоколу загальних зборів.
7.4. Акціонери, що прибули на загальні збори із запізненням і не встигли вчасно зареєструватися, можуть бути присутніми на загальних зборах, але не беруть участі в голосуванні. Акції, що належать таким акціонерам, не враховуються під час визначення кворуму.
7.5. Кожному акціонеру (представнику) під час реєстрації відповідно до кількості голосів, які йому належать, видаються бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного.
7.6. Мандатна комісія складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів, у якому зазначається:
1) повне найменування Товариства;
2) дата, час та місце проведення загальних зборів;
3) склад мандатної комісії;
4) час початку та закінчення реєстрації учасників загальних зборів;
5) загальна кількість осіб, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах, складеного на день проведення загальних зборів;
5) загальна кількість осіб, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;
7) кількість бюлетенів для голосування, які видані під час реєстрації учасників загальних зборів;
8) наявність чи відсутність кворуму для проведення загальних зборів.
Протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів підписується всіма членами мандатної комісії та додається до протоколу загальних зборів.
7.7. Акціонери, які володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів, можуть призначити своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, письмово повідомивши про це правління (акціонерів, що скликають позачергові загальні збори) до початку реєстрації.
7.8. Акціонери, які здійснюють контроль, мають бути попереджені за особистим підписом правлінням Товариства про відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, отриманої ними під час здійснення контролю.
7.9. Під час контролю перевіряється:
1) своєчасність початку та закінчення реєстрації;
2) наявність реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів) на дату проведення загальних зборів;
3) наявність відповідних документів, які підтверджують право участі акціонерів або їх представників у загальних зборах;
4) дотримання особами, які здійснюють реєстрацію, вимог щодо збереження інформації з обмеженим доступом;
5) правомірність відмови у реєстрації;
6) дотримання порядку визначення кворуму загальних зборів;
7) відповідність протоколів засідань мандатної комісії фактичним обставинам, що мали місце під час реєстрації.
7.10. Акціонери, які здійснюють контроль, можуть зробити усну заяву щодо ходу реєстрації безпосередньо перед початком загальних зборів, а також оскаржити дії осіб, які здійснювали реєстрацію, відповідно до чинного законодавства.
8. РЕГЛАМЕНТ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
8.1. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено в повідомленні про проведення загальних зборів.
8.2. Загальні збори розпочинаються з доповіді голови мандатної комісії про результати реєстрації учасників загальних зборів та наявність кворуму. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), які мають відповідно до Статуту Товариства понад 60 відсотків голосів. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, загальні збори визнаються такими, що не відбулися. За наявності кворуму голова загальних зборів відкриває загальні збори.(16)
_______________
(16) У разі, якщо голова та секретар загальних зборів акціонерів заздалегідь не призначені і до порядку денного загальних зборів включено питання про їх обрання, загальні збори обирають голову та секретаря зборів. Після обрання голова загальних зборів відкриває загальні збори.
8.3. На початку загальних зборів голова загальних зборів зобов'язаний поінформувати акціонерів про:
- присутність на загальних зборах членів наглядової ради, ревізійної комісії та правління;
- присутність на загальних зборах осіб, які не є акціонерами або представниками акціонерів;
- порядок проведення загальних зборів.
8.4. Якщо у будь-кого з акціонерів виникнуть заперечення з приводу присутності сторонніх осіб, остаточне рішення з цього питання приймається головою загальних зборів. У разі прийняття головою загальних зборів рішення про неможливість початку роботи загальних зборів у присутності сторонніх осіб, вони повинні негайно залишити місце проведення загальних зборів.
8.5. Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийняті рішення.
Через кожні ___ години безперервної роботи голова загальних зборів оголошує перерву тривалістю не менше 15 та не більше 60 хвилин. Загальні збори не можуть тривати після 22 години за місцевим часом. За неможливості розглянути всі питання, включені до порядку денного, протягом одного дня голова загальних зборів може оголосити перерву на ніч. Перерви більшої тривалості забороняються. Робота загальних зборів після перерви на ніч здійснюється без додаткової реєстрації акціонерів та визначення кворуму.
Після закінчення роботи загальних зборів голова загальних зборів оголошує про їх закриття.
8.6. Голова загальних зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного загальних зборів в тій послідовності, в якій вони перелічені в опублікованому порядку денному. Розгляд кожного питання порядку денного, крім обрання органів Товариства, розпочинається з оголошення проекту рішення з цього питання, підготовленого правлінням (акціонерами, які скликали позачергові збори), та рекомендації, висновку чи проекту рішення, підготовлених наглядовою радою.
8.7. Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом:
- основна доповідь - _____ хвилин;
- співдоповідь - _____ хвилин;
- виступи в дебатах - _____ хвилин;
- відповіді на запитання - _____ хвилин.
Жоден з учасників загальних зборів не має права виступати без дозволу голови загальних зборів. Голова загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова.
8.8. Будь-який акціонер має право виступити в дебатах, подавши секретарю загальних зборів відповідну письмову заяву. Заяви реєструються за часом їх надходження та передаються голові загальних зборів. Зазначені заяви приймаються до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного. Акціонер може в будь-який час відмовитися від виступу в дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється. Голова загальних зборів може прийняти рішення про надання слова без письмової заяви в рамках часу, відведеного регламентом.
8.9. Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (способом надання записок голові загальних зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться.
8.10. Після обговорення голова загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування голова лічильної комісії пояснює акціонерам порядок голосування.
Якщо прийняття рішення може призвести до виникнення в акціонерів права вимагати викупу Товариством власних акцій, голова загальних зборів, крім цього, повинен нагадати акціонерам інформацію про:
1) наявність в них зазначеного права;
2) ціну, за якою відбуватиметься викуп акцій;
3) порядок та строки викупу акцій.
8.11. Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.
8.12. Підсумки голосування, що відбувалося під час проведення загальних зборів, підбиваються членами лічильної комісії і оголошуються відразу після їх підбиття, але до завершення загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов'язане з попереднім, голова загальних зборів повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попереднього питання.
9. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ
9.1. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос.
9.2. Право голосу на загальних зборах мають:
- акціонери - власники простих акцій Товариства;
- акціонери - власники привілейованих акцій Товариства тільки у випадках, передбачених Статутом Товариства;
- особи, які підписалися на акції Товариства, у голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції.
Акціонер не має права голосу при вирішенні загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством.
9.3. Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного.
9.4. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.
Бюлетень для голосування повинен містити:
1) повне найменування Товариства;
2) дату та час проведення загальних зборів;
3) питання, винесені на голосування, та проекти рішень з них;
4) варіанти голосування з кожного проекту рішення - "за" та "проти";
5) вказівку на те, що бюлетень повинен бути підписаний акціонером і що у разі відсутності такого підпису бюлетень вважатиметься недійсним.
У разі проведення голосування з питань обрання членів наглядової ради, ревізійної комісії, правління Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я, по батькові кандидата (кандидатів).
Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, коли він відрізняється від офіційно виготовленого зразка або не дає змоги встановити волевиявлення акціонера з питання, винесеного на голосування.
Якщо бюлетень для голосування містить декілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання не тягне за собою визнання бюлетеню недійсним щодо інших питань.
9.5. Рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо:
- внесення змін до Статуту Товариства;
- ліквідації Товариства.
З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах.
9.6. З кожного питання, включеного до порядку денного, загальними зборами повинно бути прийняте одне чи кілька взаємопов'язаних рішень.
9.7. Загальні збори не можуть приймати рішення з питання, не включеного до порядку денного, а також змінювати порядок денний.
Рішення з питань, пов'язаних із процедурою проведення загальних зборів, приймається головою загальних зборів.
9.8. За підсумками голосування складається протокол, у якому зазначається:
1) повне найменування Товариства;
2) дата, час та місце проведення загальних зборів;
3) склад лічильної комісії;
4) кількість голосів, відданих "за" та "проти" кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;
5) кількість голосів, які не були враховані у зв'язку із визнанням бюлетенів недійсними;
6) прийняті загальними зборами рішення.
Протокол про підсумки голосування підписується всіма членами лічильної комісії та додається до протоколу загальних зборів.
9.9. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з дати складання протоколу про підсумки голосування.
Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Рішення, ухвалені загальними зборами, а також результати голосування доводяться до відома акціонерів, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах, складеного на день проведення загальних зборів, не пізніше як через 30 днів після проведення загальних зборів, шляхом:
1) надсилання рекомендованим листом або вручення за особистим підписом кожному акціонеру;
2) розміщення відповідної інформації на власному веб-сайті Товариства у мережі Інтернет.(17)
_______________
(17) Власники акцій на пред'явника повинні бути поінформовані Товариством про результати загальних зборів через публікацію відповідної інформації в офіційних друкованих виданнях.
9.10. Рішення зборів є обов'язковими для всіх акціонерів Товариства, включаючи тих, хто не брав участі в загальних зборах, голосував проти прийняття цього рішення, а також для всіх органів і посадових осіб Товариства.
10. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
10.1. Хід загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування з кожного питання порядку денного, оформлюються протоколом, ведення якого забезпечується секретарем (секретаріатом) загальних зборів.
10.2. У протоколі загальних зборів зазначаються:
1) повне найменування Товариства;
2) дата, час та місце проведення загальних зборів;
3) загальна кількість осіб, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальна кількість осіб, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість належних їм голосів;
5) наявність кворуму загальних зборів;
6) голова та секретар загальних зборів;
7) порядок денний загальних зборів;
8) основні положення виступів;
9) підсумки голосування та рішення, прийняті загальними зборами.
10.3. Протокол загальних зборів, а також затверджені загальними зборами зміни та доповнення до Статуту, внутрішні документи Товариства та зміни і доповнення до них, повинні бути прошнуровані, засвідчені підписами голови та секретаря загальних зборів та скріплені печаткою Товариства.