розробка політики товариства у галузі винагород, включаючи визначення розміру оплати праці голови та членів виконавчого органу, встановлення системи заохочень для управлінського персоналу;
розробка умов договорів з головою та членами виконавчого органу;
попередня оцінка кандидатур на посади голови та членів виконавчого органу, а також результатів їх діяльності;
визначення відповідності кандидатів у члени наглядової ради та ревізійної комісії критеріям підбору, визначеним у внутрішніх документах товариства;
оцінка "незалежності" членів наглядової ради.
У рамках своєї діяльності постійні та тимчасові комітети готують та надають наглядовій раді рекомендації для прийняття нею остаточних рішень.
Наглядова рада несе відповідальність за рішення, прийняті на підставі рекомендацій її комітетів.
3.1.10. Наглядова рада повинна мати право в разі необхідності приймати рішення про укладення угод стосовно надання наглядовій раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); кошторис витрат наглядової ради повинен передбачати наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг.
Оскільки члени наглядової ради персонально відповідають за рішення, прийняті від імені товариства, наглядова рада має право використовувати для мети вивчення та аналізу певних аспектів діяльності товариства послуги фахівців товариства (юристів, економістів, фінансистів, технологів тощо).
Крім того, товариство повинно передбачити у своїх внутрішніх документах право наглядової ради користуватися за рахунок товариства професійними послугами зовнішніх консультантів шляхом укладення договорів від імені товариства про надання таких послуг.
3.1.11. За підсумками року наглядова рада повинна звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства. Звіт наглядової ради, що надається на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів, повинен містити повну інформацію про стан товариства, включаючи відомості про:
господарську діяльність товариства, включаючи опис характеру та основних видів діяльності з зазначенням основних категорій товарів, що виробляються (послуг, що надаються; робіт, що виконуються), опис основних ринків та основних каналів збуту;
основні фінансові показники діяльності товариства за звітний період;
зміни в організаційній структурі товариства;
участь товариства в інших підприємствах;
плановані напрями діяльності на наступний рік.
3.1.12. Наглядова рада повинна забезпечувати проведення щорічної оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого повинні бути незалежними.
Оцінка діяльності ради як колективного органу повинна базуватись на об'єктивних та чітких критеріях, що включають результати діяльності товариства, досягнення довгострокових завдань, ефективність обраної стратегії тощо. Загальна оцінка діяльності товариства повинна також мати за мету визначення потреб наглядової ради у кваліфікованих фахівцях. Крім оцінки діяльності ради в цілому, необхідно проводити моніторинг та оцінку діяльності кожного члена наглядової ради, визначати можливості підвищення професійного рівня членів ради та вживати необхідні для цього заходи. При оцінці діяльності членів наглядової ради доцільно керуватися як мінімум такими критеріями: участь у засіданнях, рівень підготовки до засідань, неупередженість при прийнятті рішень.
Основну роботу стосовно визначення критеріїв та проведення оцінки діяльності наглядової ради повинен здійснювати комітет наглядової ради з питань призначень та винагород, більшість членів якого повинні бути незалежними.
3.1.13. Члени наглядової ради повинні отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів наглядової ради, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.
Критерії визначення розміру винагороди членів наглядової ради мають визначатись комітетом з питань призначень та винагород на основі схваленої загальними зборами товариства загальних критеріїв щодо винагород у товаристві.
При визначенні розміру та порядку виплати винагороди членам наглядової ради потрібно враховувати, що винагорода повинна включати в себе механізм стимулювання їх діяльності. Доцільно, щоб винагорода складалася з фіксованої та змінної частин. При цьому змінна частина повинна прямо залежати від результатів діяльності особи та товариства взагалі.
3.1.14. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря.
Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, яка призначається наглядовою радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є:
забезпечення підготовки та проведення загальних зборів акціонерів, засідань наглядової ради та виконавчого органу;
забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам;
зберігання документів товариства, включаючи архів товариства;
забезпечення зв'язку з акціонерами, у тому числі роз'яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушення їх прав;
надання органам товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до Принципів корпоративного управління.
З метою встановлення у товаристві прозорого документообігу та чіткого дотримання порядку організації діяльності органів товариства до повноважень корпоративного секретаря доцільно віднести функції секретаря загальних зборів, наглядової ради та виконавчого органу.
Корпоративний секретар повинен володіти необхідними для виконання своїх завдань знаннями, бездоганною репутацією, а також користуватися довірою з боку акціонерів.
3.2. Виконавчий орган.
3.2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Виконавчий орган підзвітний наглядовій раді та загальним зборам акціонерів.
Завдання виконавчого органу полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію мети, стратегії та політики товариства.
3.2.2. Виконавчий орган розробляє та передає на затвердження наглядовій раді проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє і затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства і забезпечує їх реалізацію.
Виконавчий орган товариства повинен брати участь у розробці річного бюджету та стратегії товариства, оскільки саме він володіє усією необхідною інформацією про товариство, його ресурси та потужності і саме він буде у підсумку відповідати за їх реалізацію. У процесі розробки річного бюджету та стратегії виконавчий орган повинен тісно співпрацювати із радою, яка відповідає за остаточне ухвалення цих документів.
Під час здійснення управлінням поточної діяльності виконавчий орган повинен самостійно, в межах, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами товариства повноважень, приймати рішення, укладати угоди та здійснювати інші дії від імені товариства, спрямовані на досягнення мети товариства. Здійснюючи контроль за діяльністю виконавчого органу, рада не повинна втручатися у поточну діяльність товариства.
У разі необхідності впровадження нових напрямів діяльності товариства виконавчий орган повинен ініціювати внесення на розгляд загальних зборів пропозиції про внесення зміни до статуту шляхом розширення (зміни) предмету діяльності товариства.
3.2.3. Виконавчий орган повинен забезпечувати відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради.
Наряду із забезпеченням відповідності діяльності товариства вимогам чинного законодавства, рішенням загальних зборів та наглядової ради виконавчий орган повинен здійснювати поточне управління діяльністю товариства відповідно до загальновизнаних стандартів управління, до яких належать такі:
всі заходи виконавчого органу повинні регулюватися принципами економічної доцільності та спрямовуватись на збільшення вартості товариства;
здійснюючи власні заходи, виконавчий орган повинен усвідомлювати соціальну відповідальність за діяльність товариства.
3.2.4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган.
Голова та члени виконавчого органу обираються та відкликаються загальними зборами товариства за рекомендацією наглядової ради.
У товаристві повинна існувати кадрова політика стосовно обрання голови та членів виконавчого органу, відповідальність за розробку та втілення якої повинна покладатись на наглядову раду або комітет ради з питань призначень та винагород. Зокрема, наглядова рада повинна визначати критерії та вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу з врахуванням специфіки діяльності товариства, формувати кадровий резерв, підбираючи кандидатів як всередині товариства, так і за його межами, які відповідають цим вимогам, і надавати відповідні рекомендації загальним зборам стосовно обрання того чи іншого кандидата до складу виконавчого органу.
3.2.5. Члени виконавчого органу повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.
До складу виконавчого органу повинні обиратись особи, які володіють високими професійними якостями та кваліфікацією, необхідними для здійснення поточної діяльності товариства. Конкретні вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород.
Порядок формування та функціонування виконавчого органу доцільно детально врегулювати у внутрішніх документах товариства.
3.2.6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються наглядовою радою за рекомендацією комітету ради з питань призначень та винагород. Розмір винагороди членів виконавчого органу повинен бути співвідносним з результатами діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими вони володіють, повинна оприлюднюватися у річному звіті.
При визначенні політики щодо оплати праці членів виконавчого органу потрібно обов'язково враховувати, що оплата праці є одним із основних засобів, за допомогою яких члени виконавчого органу отримують стимул до якісного виконання своїх обов'язків.
3.2.7. На вимогу наглядової ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган повинен подавати раді у письмовій формі звіт про фінансово-господарський стан товариства та хід виконання планів та завдань.
Крім цього, виконавчий орган зобов'язаний своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган повинен звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства.
Звіти, підготовлені у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ними, слід передавати членам наглядової ради принаймні за тиждень до чергового засідання для того, щоб члени ради могли ознайомитися з документами та дати їм належну оцінку. У разі відхилення напряму діяльності товариства від попередньо визначених планів та мети виконавчий орган при наданні звітів повинен вказувати на це з наданням відповідних пояснень. Участь членів виконавчого органу у засіданнях наглядової ради, на яких розглядається звітність виконавчого органу, є обов'язковою.
Виконавчий орган повинен негайно та у повному обсязі інформувати наглядову раду про надзвичайні події. Інформація, що надається раді виконавчим органом, повинна бути повною та достовірною.
Звіт виконавчого органу загальним зборам акціонерів має включати інформацію, яка надасть можливість акціонерам детально обговорити та критично оцінити стратегію, ризики, напрями діяльності та фінансові результати діяльності товариства.
3.2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів повинна здійснюватися наглядовою радою на регулярній основі.
Об'єктивним критерієм оцінки діяльності виконавчого органу є показники фінансово-господарської діяльності товариства та його успіх у реалізації визначеної мети та стратегії. Під час оцінки діяльності членів виконавчого органу повинен враховуватись індивідуальний внесок кожного члена в діяльність товариства, його управлінські здібності, лояльність до товариства тощо. Критерії оцінки діяльності виконавчого органу повинні визначатися наглядовою радою або комітетом ради з питань призначень та винагород. Оцінка діяльності виконавчого органу та його членів повинна проводитись щороку, але на практиці наглядова рада повинна давати свою оцінку діяльності виконавчого органу постійно під час своїх засідань.
Значні недоліки в роботі та помилки при виконанні своїх обов'язків повинні бути підставою для притягнення до відповідальності членів виконавчого органу, включаючи їх відкликання.
3.3. Лояльність та відповідальність.
3.3.1. Посадові особи органів товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства.
Обов'язок добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні під час виконання своїх функцій, визначених чинним законодавством та внутрішніми документами товариства, виявляти турботливість та обачність, які, як правило, очікуються від людини, яка приймає виважені рішення, в аналогічній ситуації.
Обов'язок діяти в найкращих інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні використовувати свої повноваження та можливості, пов'язані зі займаними ними посадами, виключно в інтересах товариства.
Посадові особи органів товариства не повинні здійснювати дії, які суперечать чи не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішень органами товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо.
Здійснюючи свої функції, посадові особи органів товариства зобов'язані діяти тільки в межах наданих їм повноважень та, представляючи товариство перед третіми особами, поводитися так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших посадових осіб та товариства в цілому.
3.3.2. Посадові особи органів товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (правочину) товариства. Внутрішні документи товариства повинні передбачати відповідний порядок прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок повинен щонайменше передбачати:
а) особа, в якої є конфлікт інтересів, повинна своєчасно повідомити про це наглядову раду;
б) рішення (правочин) повинно бути ухвалено більшістю членів наглядової ради;
в) особа, в якої є конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладання правочину);
г) правочини, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, повинні укладатись на справедливих умовах та за справедливими цінами.
Конфлікт інтересів - це розбіжність між особистими інтересами посадової особи або її пов'язаних осіб та її посадовими (професійними) обов'язками діяти у найкращих інтересах товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа чи її пов'язана особа є стороною договору з товариством, бере участь в укладанні та виконанні договору як представник або посередник, отримує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною договору тощо.
Наявність у товаристві відповідного порядку прийняття рішень (укладання правочинів), стосовно яких у посадових осіб органів товариства є конфлікт інтересів, та дотримання його посадовими особами має сприяти об'єктивному, прозорому, справедливому прийняттю рішень (укладанню правочинів) в інтересах усіх акціонерів та товариства. Умови та вартість предмету правочину мають бути справедливими, тобто такими, за яких правочин було б укладено на відкритому конкурентному ринку між обізнаними щодо його предмету та незалежними одна від одної сторонами, які жодним чином не примушені до укладення правочину та керуються при цьому виключно власними інтересами.
3.3.3. Посадові особи органів товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості товариства.
Під діловими можливостями товариства маються на увазі будь-які ділові зв'язки товариства, всі належні товариству майнові та немайнові права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб. Прикладом такого порушення є використання посадовою особою у власних інтересах ділової пропозиції, яка пропонувалася товариству і про яку посадовій особі стало відомо завдяки займаній нею посаді.
3.3.4. Протягом перебування на посаді посадові особи органів товариства не повинні засновувати або брати участь у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, та будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Члени виконавчого органу не повинні поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою.
3.3.5. Політика товариства стосовно надання позик посадовим особам органів товариства повинна бути чітко визначена у внутрішніх документах товариства. Рішення про надання позик посадовим особам товариства повинні прийматись наглядовою радою, а інформація про такі правочини повинна розкриватись акціонерам товариства.
3.3.6. Посадові особи повинні відшкодовувати збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства. Відповідні положення про відповідальність посадових осіб повинні передбачатися цивільно-правовими або трудовими договорами, що укладаються між товариством та посадовими особами.
У цивільно-правових договорах та трудових контрактах, що укладаються між товариством та посадовими особами органів товариства, доцільно передбачати дієві засоби відповідальності таких осіб за заподіяння товариству шкоди внаслідок невиконання чи неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства.
При з'ясуванні кожного спірного випадку товариству потрібно враховувати правила нормального підприємницького ризику при прийнятті відповідальних рішень. З метою уникнення надмірної перестороги з боку посадових осіб органів товариства вчиняти відповідальні дії товариству доцільно розглянути можливість страхування відповідальності посадових осіб.
4. Розкриття інформації та прозорість
Товариство повинно своєчасно та доступними засобами розкривати повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам інформації (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати виважені рішення.
Прозорість та належне розкриття інформації є невід'ємною умовою ефективного корпоративного управління. Діяльність товариства у прозорому режимі, за зрозумілими для всіх "правилами гри" дозволяє підвищити його ефективність, сприяє захисту та реалізації прав інвесторів, залученню внутрішніх і зовнішніх інвестицій.
Наявність своєчасної, достовірної та вичерпної інформації про товариство є важливою умовою для здійснення акціонерами та потенційними інвесторами об'єктивної оцінки фінансово-економічного стану товариства та для прийняття ними виважених рішень щодо придбання або відчуження цінних паперів, а також голосування на загальних зборах акціонерів. Розкриття інформації про товариство є необхідною передумовою довіри до товариства з боку інвесторів та сприяє залученню капіталу. Розкриття інформації має велике значення для підвищення ефективності діяльності самого товариства, оскільки повна та достовірна інформація надає можливість керівництву об'єктивно оцінити досягнення товариства та розробити стратегію його подальшого розвитку.
4.1. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути суттєвою та повною.
Суттєвою вважається інформація, відсутність або неправильне відображення якої може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї інформації. Виходячи з цього, товариство зобов'язане при визначенні суттєвої інформації враховувати інтереси та потреби користувачів інформації та, не обмежуючись вимогами чинного законодавства, розкривати більш детальну інформацію, яка є важливою і може суттєво вплинути на прийняття користувачами зважених рішень.
Інформація, що розкривається товариством, має бути повною, тобто містити всі дані про фактичні та потенційні наслідки операцій та подій, які можуть вплинути на рішення, що приймаються на її основі. При розкритті інформації товариство не повинно обмежуватися лише фактичними відомостями, а й розкривати обґрунтовані прогнози стосовно майбутніх результатів господарської діяльності та фінансового стану товариства.
4.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство повинно регулярно розкривати, належать, зокрема, відомості про:
а) мету та стратегію товариства;
Товариство повинно розкривати свою мету та стратегію. Мета товариства може полягати як у досягненні певних фінансових показників діяльності, так і у розвитку нових напрямів діяльності товариства, розширення асортименту товарів та послуг, виходу на нові ринки тощо. Товариство повинно зазначати, коли воно планує досягти своєї мети. Крім комерційної мети товариству доцільно розкривати свою кадрову політику, політику в соціальній сфері, у галузі охорони навколишнього середовища тощо. Така інформація може бути корисною для інвесторів та інших користувачів інформації з тим, щоб оцінити засоби, за допомогою яких товариство досягає своєї мети та реалізує стратегію.
б) результати фінансової та операційної діяльності;
Результати фінансової діяльності товариства мають надзвичайно велике значення для прийняття інвестиційних рішень. Тому товариство повинно розкривати фінансові звіти за останні три фінансові роки (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал та приміток до звітів), перевірені аудитором. Товариство також повинно розкривати оцінку змін у складі та структурі активів за останні три роки, оцінку поточної та перспективної ліквідності активів, аналіз рентабельності товариства тощо. Крім річної товариство повинно розкривати квартальну фінансову звітність.
в) структуру власності та контролю над товариством;
Офіційне розкриття інформації про реальних власників товариства, які володіють значним пакетом акцій, є важливою складовою прозорості товариства. Акціонери (інвестори) повинні знати, хто є їх основними партнерами у бізнесі. Крім того, така інформація має велике значення для визначення акціонером власної позиції щодо реалізації права голосу на загальних зборах акціонерів, визначення операцій із пов'язаними особами та захисту інтересів акціонерів під час поглинання товариства. Товариство повинно розкривати інформацію про осіб, які є власниками 5 відсотків та більше акцій товариства. Найкраща міжнародна практика передбачає розкриття інформації не тільки про безпосередніх, а й про опосередкованих власників значних пакетів акцій публічних компаній.
г) посадових осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства;
Товариство повинно розкривати інформацію про посадових осіб органів товариства, що дозволить користувачам оцінити їх досвід, кваліфікацію, незалежність, їх вклад у загальний добробут товариства тощо. Ця інформація повинна включати, зокрема, інформацію про володіння посадовими особами акціями товариства, розмір винагороди (індивідуальної або сукупної), що виплачується цим особам.
ґ) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства;
Товариство повинно розкривати інформацію про істотні фактори ризику, які можуть вплинути на фінансовий стан та результати господарської діяльності товариства в майбутньому і які можна з достатньою мірою впевненості спрогнозувати. До таких факторів ризику можуть відноситись фактори, які пов'язані з функціонуванням певної галузі економіки, фінансових ринків, рівнем відсоткової ставки, а також фактори, які впливають на конкретне товариство, зокрема, пов'язані з забезпеченням сировиною, ринками збуту, потенційною відповідальністю за порушення законодавства про охорону навколишнього середовища тощо.
д) дотримання товариством Принципів корпоративного управління.
Застосування товариством принципів ефективного корпоративного управління є важливим показником стану корпоративного управління в товаристві та проявом поваги товариства до прав та законних інтересів акціонерів та інвесторів. У зв'язку з цим товариство повинно розкривати у складі річного звіту інформацію про дотримання протягом звітного періоду цих Принципів. У разі їх недотримання товариство повинно надати обґрунтоване пояснення цього.
4.1.2. Крім регулярної інформації товариство повинно негайно розкривати особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними.
До суттєвої інформації, яку товариство повинно розкривати у складі особливої інформації (крім відомостей, оприлюднення яких вимагається згідно з чинним законодавством), належать, зокрема, відомості про:
збільшення, зменшення розміру статутного капіталу товариства;
випуск облігацій;
придбання товариством власних акцій;
суттєві зміни у структурі акціонерного капіталу (поява у системі реєстраторського (депозитарного) обліку товариства особи, частка якої становить або перевищує 10, 25, 40, 50, 60, 75 відсотків у статутному капіталі товариства);
вчинення правочину, якщо вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів товариства на дату його вчинення;
будь-які судові справи (включаючи ті, що пов'язані з банкрутством, управлінням майном тощо) проти товариства або третіх сторін, що можуть мати або мали в нещодавньому минулому значний вплив на фінансовий стан або прибутковість товариства;
зміна реєстратора або депозитарію товариства;
факти лістингу (делістингу) цінних паперів товариства.
Товариство повинно розкривати особливу інформацію протягом двох днів після виникнення відповідної події чи зміни.
4.2. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності.
Товариство зобов'язане розкривати достовірну інформацію, тобто таку, що не містить помилок та перекручень, які здатні вплинути на рішення користувачів інформації. Неточна інформація може призвести до прийняття хибних рішень та спричинити збитки як товариству, так і користувачам інформації.
Достовірність інформації, яка розкривається товариством, має бути забезпечена завдяки:
запровадженню міжнародних стандартів бухгалтерського обліку;
проведенню незалежного зовнішнього аудиту;
здійсненню ефективного внутрішнього контролю за достовірністю інформації.
Інформація, яка розкривається для користувачів, може вважатися настільки якісною, наскільки якісними є стандарти, згідно з якими вона готується. Тому товариство повинно складати та розкривати регулярну фінансову звітність (річну та квартальну) відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, розроблених Комітетом з міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Використання товариством міжнародних стандартів має допомогти користувачам краще зрозуміти фінансовий стан товариства та завдяки отриманню співставної інформації порівняти різні інвестиційні можливості.
Достовірність інформації також забезпечується завдяки здійсненню незалежного зовнішнього аудиту. Зовнішній аудит повинен проводитись товариством щороку за результатами фінансово-господарської діяльності за рік з метою забезпечення об'єктивної оцінки та підтвердження достовірності і повноти фінансової звітності товариства.
Крім того, у товаристві повинна існувати ефективна система внутрішнього контролю за достовірністю інформації, що розкривається товариством, в межах якої: виконавчий орган повинен нести відповідальність за достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та нефінансової інформації; ревізійна комісія повинна забезпечити здійснення належного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства; наглядова рада повинна забезпечити належний контроль за достовірністю інформації, що розкривається товариством, та функціонування незалежного та якісного зовнішнього аудиту.
Річні та квартальні звіти, а також фінансова звітність товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів повинні бути надані наглядовій раді для їх розгляду та підготовки висновків і пропозицій.
4.3. Товариство повинно забезпечувати своєчасність розкриття інформації.
Найдостовірніша інформація втрачає сенс, якщо вона надана користувачам із запізненням. Тому інформація, що розкривається товариством, має надаватися користувачам своєчасно, у строки, що забезпечують її ефективне використання.
Річний звіт повинен розкриватися товариством не пізніше 4-х місяців після закінчення звітного фінансового року. Інформація у складі квартального звіту повинна розкриватись не пізніше 2-х місяців після закінчення звітного кварталу.
Інформація про будь-які зміни у фінансово-господарській діяльності товариства, які відбуваються у період між наданням регулярної інформації та можуть вплинути на вартість його цінних паперів та (або) розмір доходу за ними, повинна розкриватися товариством негайно протягом двох днів після виникнення відповідної події чи зміни.
Товариство повинно вчасно розкривати інформацію про випуск цінних паперів та про проведення загальних зборів акціонерів. Інформація про випуск цінних паперів товариства повинна бути розкрита товариством не пізніш як за 30 днів до початку розміщення цінних паперів. Повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів має бути здійснено не пізніш як за 45 днів до дати їх проведення.
Товариство повинно оперативно надавати інформацію про свою діяльність на запит заінтересованої особи. Така інформація повинна бути надана протягом 10 календарних днів з моменту отримання запиту.
4.4. Товариство повинно забезпечувати рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання.
Товариство зобов'язане однаково ставитися до всіх користувачів при розкритті інформації та забезпечувати для них рівний доступ до інформації, виключаючи можливість переважного задоволення інформаційних потреб одних користувачів перед іншими.
Встановлений товариством порядок надання документів не повинен містити перешкод (загальних або таких, що стосуються певної категорії користувачів) для ознайомлення з відкритою інформацією про товариство, в тому числі з копіями установчих документів, рішень загальних зборів, документів, пов'язаних із приватизацією підприємства (включаючи результати продажу акцій, інформацію про закріплення за державою пакета акцій товариства та управління ним), річних та квартальних звітів, переліком акціонерів, що володіють 5 відсотками та більше акцій товариства.
4.5. Товариство повинно використовувати зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та непов'язаний зі значними витратами доступ до інформації.
З метою оприлюднення інформації товариство повинно використовувати різноманітні засоби поширення інформації, у тому числі друковані видання та інші засоби масової інформації, поширення інформації через організаторів торгівлі цінними паперами та інформаційні агентства, безпосереднє надання інформації заінтересованим особам як на їх запити, так і за власною ініціативою.
Товариство також повинно використовувати сучасні засоби оприлюднення та поширення інформації, в тому числі через мережу Інтернет. На власному веб-сайті у мережі Інтернет товариство повинно оперативно розміщувати, зокрема, річні та квартальні звіти, аудиторські висновки, особливу інформацію, інформацію про випуск цінних паперів, інформацію, що стосується загальних зборів акціонерів (включаючи повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, протоколи зборів тощо).
Товариство повинно забезпечувати можливість доступу до інформації при мінімальних затратах користувачів. У разі стягнення плати з користувачів за надання інформації розмір її не повинен перевищувати витрат на підготовку копій документів та їх пересилання користувачеві поштою. Порядок надання інформації за плату повинен бути встановлений у внутрішніх документах товариства.
З метою забезпечення участі іноземних інвесторів у корпоративному управлінні товариства та створення сприятливих умов для залучення іноземних інвестицій рекомендується розкривати суттєву інформацію про товариство як українською, так і англійською чи іншою іноземною мовами.
4.6. Товариство повинно мати чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих в отриманні інформації осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень. Інформаційну політику товариства доцільно визначати з врахуванням потреб товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці.
Загальні засади інформаційної політики товариства повинні бути закріплені у внутрішніх документах товариства, які підлягають затвердженню наглядовою радою або загальними зборами акціонерів товариства.
Інформаційна політика товариства повинна регулювати ключові питання розкриття інформації, у тому числі обсяг інформації, що підлягає розкриттю; порядок розкриття інформації (порядок надання інформації на запит заінтересованих осіб); обмеження щодо розкриття інформації, в тому числі порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, їх збереження та доступ до них; обсяг повноважень органів товариства щодо підготовки, розкриття, збереження інформації та контролю за реалізацію інформаційної політики товариства.
Інформаційна політика товариства має базуватися на чинному законодавстві та бути спрямованою на повне, точне та своєчасне розкриття інформації у формах, передбачених чинним законодавством України. Водночас інформаційна політика товариства не повинна обмежуватися виключно рамками чинного законодавства і має передбачати розкриття додаткової інформації, оприлюднення якої не повинно порушувати як положень чинного законодавства України, так і права товариства на конфіденційну інформацію та комерційну таємницю і створення надійної системи її захисту (наприклад, регулярне розкриття інформації про фінансовий стан і результати діяльності товариства за квартал у формі квартального звіту).
Наглядова рада повинна бути гарантом існування у товаристві ефективної системи розкриття інформації та нести відповідальність за розкриття повної та достовірної інформації про товариство. Виконавчий орган повинен відповідати за реалізацію інформаційної політики товариства. Товариство повинно призначити особу, відповідальну за організацію процесу розкриття інформації, до повноважень якої повинні бути віднесені функції щодо забезпечення доступу до відкритої інформації. Ці функції доцільно покласти на корпоративного секретаря товариства.
5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства
З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно забезпечити комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства.
Товариство може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування тільки за умови запровадження належної системи контролю за його діяльністю. Наявність такої системи дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції розумно використовуються, спрямовуються на розвиток товариства та надійно захищені від можливих зловживань.
Питання контролю є надзвичайно актуальним для акціонерних товариств та обумовлене розмежуванням функцій управління та володіння товариством. В умовах розпорошеності акціонерного капіталу та ситуації, за якої одні особи володіють підприємством, а інші ним управляють, товариство повинно забезпечити ефективний контроль за діяльністю осіб, які розпоряджаються отриманими товариством інвестиціями, та здійснити надійний захист майнових інтересів інвесторів.
Діюча у товаристві система контролю за його фінансово-господарською діяльністю має сприяти:
збереженню та раціональному використанню фінансових і матеріальних ресурсів товариства;
забезпеченню точності та повноти бухгалтерських записів;
підтриманню прозорості та достовірності фінансових звітів;
запобіганню та викриттю фальсифікацій та помилок;
забезпеченню стабільного та ефективного функціонування товариства.
5.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства повинен здійснюватися як через залучення незалежного зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через механізми внутрішнього контролю.
До органів (структурних підрозділів товариства), які здійснюють внутрішній контроль, належать:
наглядова рада (через аудиторський комітет ради);
ревізійна комісія;
служба внутрішнього аудиту (1).
З метою забезпечення впевненості акціонерів, потенційних інвесторів, кредиторів та інших заінтересованих осіб у надійному функціонуванні системи внутрішнього контролю, підсилення вірогідності фінансової інформації товариство має забезпечити проведення незалежного зовнішнього аудиту шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства.
---------------
(1) Для мети цього документа постійно діючий структурний підрозділ товариства, який здійснює функції поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю, умовно названо службою внутрішнього аудиту. Товариства не обмежені у використанні інших назв цього структурного підрозділу (наприклад, контрольно-ревізійна служба).
5.1.1. Система внутрішнього контролю товариства має забезпечити здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю:
а) наглядова рада (через аудиторський комітет ради) повинна забезпечити функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства;
З метою ефективного виконання зазначених функцій до компетенції ради повинні належати, зокрема, повноваження щодо:
перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;
виявлення недоліків системи контролю, розробки пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення;
призначення та звільнення внутрішніх аудиторів;
затвердження зовнішнього аудитора (якщо це повноваження не віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів), здійснення контролю за ефективністю, об'єктивністю та незалежністю зовнішнього аудитора, фінансовими відносинами між товариством та аудитором;
контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором.
б) ревізійна комісія повинна здійснювати оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства шляхом проведення планових та позапланових перевірок;
Планові перевірки мають проводитися ревізійною комісією за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства за рік з метою подання загальним зборам акціонерів висновків за річними звітами та балансами.
Позапланові перевірки повинні проводитися ревізійною комісією за власною ініціативою, за рішенням загальних зборів акціонерів, за рішенням наглядової ради та на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів.
При здійсненні покладених на неї повноважень ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі:
виникнення загрози суттєвим інтересам товариства;
виявлення зловживань, вчинених посадовими особами органів товариства.
в) служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) повинна здійснювати поточний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства;
Служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) повинна відповідати за своєчасне виявлення та запобігання відхиленням, які перешкоджають законному та ефективному використанню майна та коштів товариства. Зокрема, до компетенції служби внутрішнього аудиту повинні належати повноваження щодо:
контролю за організацією та функціонуванням системи бухгалтерського обліку;
контролю за відповідністю даних бухгалтерського обліку фактичній наявності активів, їх належним збереженням;
експертизи фінансової та операційної діяльності;
підготовки оглядів діяльності товариства та розробки рекомендацій щодо підвищення її ефективності.
5.1.2. Товариство повинно проводити щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається наглядовою радою або загальними зборами акціонерів. Аудиторська перевірка повинна проводитись у відповідності до міжнародних стандартів аудиту.
Товариство повинно проводити щорічну аудиторську перевірку публічної бухгалтерської звітності, обліку та іншої інформації стосовно фінансово-господарської діяльності товариства. З метою забезпечення належної якості та об'єктивності аудиторська перевірка повинна проводитись згідно з міжнародними стандартами аудиту, встановленими Міжнародною федерацією бухгалтерів (IFAC).
5.2. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, мають бути незалежними від впливу членів виконавчого органу товариства, власників крупних пакетів акцій, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю.
Незалежність зовнішнього аудитора є важливою передумовою об'єктивного та ефективного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства. Важливу роль у забезпеченні незалежності зовнішнього аудитора повинна відігравати наглядова рада товариства. Зокрема, рада повинна затверджувати кандидатуру зовнішнього аудитора та визначати умови договору, що укладається з ним, у тому числі розмір оплати його послуг, забезпечувати та контролювати відповідність зовнішнього аудитора вимогам незалежності відповідно до чинного законодавства. Крім того, аудитор (аудиторська фірма), який здійснює перевірку фінансової звітності товариства, не повинен одночасно (протягом того ж року) надавати товариству інші послуги. Товариству доцільно проводити ротацію зовнішнього аудитора кожні три роки.
З метою забезпечення незалежності наглядової ради (аудиторського комітету наглядової ради) до її складу повинні входити незалежні члени (див. пункти 3.1.5 та 3.1.9 цих Принципів). Незалежності членів ради (аудиторського комітету) та ревізійної комісії можна досягти шляхом:
обрання та відкликання членів ради та ревізійної комісії виключно загальними зборами акціонерів, а також затвердження загальними зборами умов цивільно-правових договорів, що укладаються з ними, і встановлення розміру їх винагороди;
установлення заборони щодо обрання членами ради та ревізійної комісії осіб, які мають особисті та (або) сімейні стосунки з головним бухгалтером, головою та членами виконавчого органу товариства;
установлення заборони щодо обрання членами ревізійної комісії осіб, які є працівниками товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв або власниками більше 10 відсотків акцій товариства.
Незалежність працівників служби внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) повинна забезпечуватися завдяки підпорядковуванню її безпосередньо наглядовій раді товариства. Рада повинна призначати та звільняти працівників служби внутрішнього аудиту та затверджувати внутрішній документ, який регулює порядок її формування та діяльності. Працівники служби внутрішнього аудиту не повинні виконувати обов'язки, які пов'язані з безпосередньою матеріальною відповідальністю за грошові кошти та матеріальні цінності.
5.3. Товариство повинно забезпечити проведення об'єктивного та професійного контролю за його фінансово-господарською діяльністю.
Товариство повинно забезпечити проведення фінансово-господарського контролю за його діяльністю чесними і відвертими у підході до виконання своїх обов'язків особами, позбавленими упередженості та суб'єктивного ставлення. Крім того, гарантією якісного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства є професійна компетентність осіб, які його здійснюють.
З метою забезпечення об'єктивного контролю з боку зовнішнього аудитора наглядова рада повинна створити належні умови для його роботи, які б виключали можливість тиску на аудитора з боку заінтересованих осіб, та здійснювати контроль за дотриманням зовнішнім аудитором Кодексу професійної етики аудиторів України під час виконання ним своїх обов'язків. Рада повинна забезпечити здійснення зовнішнього аудиту аудитором (аудиторською фірмою), який має бездоганну репутацію.
З метою забезпечення об'єктивного внутрішнього контролю товариство повинно встановлювати вимоги до кандидатів у члени наглядової ради, ревізійної комісії та служби внутрішнього аудиту, які б сприяли обранню (призначенню) до цих органів осіб з бездоганною репутацією. При цьому наявність в особи судимості за злочини проти власності, службові чи господарські злочини є одним із факторів, який негативно впливає на її репутацію. З метою забезпечення високого рівня професійної кваліфікації таких осіб товариство повинно встановлювати відповідні вимоги на рівні внутрішніх документів. Доцільно, щоб ці особи володіли спеціальними знаннями у галузі бухгалтерського обліку, фінансової звітності та мали необхідний досвід роботи, які б забезпечили можливість якісного виконання ними обов'язків.
5.4. Особи, які здійснюють контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, повинні звітувати про результати перевірок наглядовій раді та (або) загальним зборам товариства. Зовнішній аудитор повинен брати участь у загальних зборах товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання стосовно фінансової звітності та аудиторського висновку.
Установлені товариством правила та процедури контролю мають сприяти забезпеченню стабільного та ефективного функціонування товариства. Товариство має забезпечити створення та функціонування надійної системи контролю за його фінансово-господарською діяльністю з метою своєчасного виявлення відхилень фактичних результатів його діяльності від запланованих і прийняття оперативних управлінських рішень, які забезпечать нормалізацію діяльності товариства.
Документи, підготовлені за підсумками проведення контрольних заходів, мають бути негайно передані до ради та виконавчого органу товариства для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю на найближчому засіданні ради (аудиторського комітету ради) та виконавчого органу.
Ревізійна комісія зобов'язана доповідати про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та раді товариства на найближчому її засіданні, що проводиться після здійснення перевірки ревізійною комісією. Доповідь ревізійної комісії викладається у письмовій формі та має містити інформацію про проведені нею планові, позапланові перевірки та складені за їх підсумками висновки, інформацію про достовірність річного балансу з необхідними поясненнями до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами. Окрім подання у письмовому вигляді доповідь ревізійної комісії загальним зборам акціонерів та раді товариства також викладається головою ревізійної комісії або його заступником в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні ради.
Наглядова рада зобов'язана оцінювати систему контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, розробляти та надавати загальним зборам пропозиції щодо її вдосконалення.
Доцільна участь зовнішнього аудитора у роботі річних загальних зборів акціонерів з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо аудиторського висновку.
6. Заінтересовані особи
Товариство повинно поважати права та враховувати законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацювати з ними для створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства.
Довгостроковий економічний успіх товариства є результатом колективних зусиль інвесторів, посадових осіб органів товариства та інших заінтересованих осіб. Співпраця товариства із заінтересованими особами та врахування їх інтересів у процесі корпоративного управління сприяє забезпеченню фінансової стабільності та конкурентоспроможності товариства, досягненню його мети, а також позитивно впливає на ділову репутацію товариства.
Під заінтересованими особами розуміються особи, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства, тобто певною мірою залежать від товариства або можуть впливати на його діяльність. До заінтересованих осіб належать, у першу чергу, працівники (як ті, які є акціонерами товариства, так і ті, які не є його акціонерами), кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування.
6.1. Товариство повинно забезпечити дотримання передбачених чинним законодавством прав та інтересів заінтересованих осіб.
Здійснюючи свою діяльність, товариство не повинно порушувати права заінтересованих осіб, які зазначені чинним законодавством (цивільним, господарським, трудовим, про охорону навколишнього середовища тощо).
Крім того, товариство повинно враховувати інтереси заінтересованих осіб при прийнятті рішень або здійсненні дій, що можуть тим чи іншим чином вплинути на заінтересованих осіб. До таких випадків належать, зокрема, реалізація товариством соціальних та екологічних програм; створення робочих місць; формування та зміна розміру статутного капіталу товариства; придбання товариством власних акцій; реорганізація та ліквідація товариства.
Органом, який забезпечує співпрацю товариства із заінтересованими особами, має бути наглядова рада та її комітети. Інші органи товариства у процесі своєї діяльності також мають враховувати та забезпечувати дотримання інтересів зазначених осіб.
6.2. Товариство повинно забезпечити заінтересованим особам доступ до інформації про товариство, необхідної для ефективної співпраці.
Інформаційна політика товариства повинна враховувати право заінтересованих осіб на отримання повної і достовірної інформації про товариство.
Заінтересованим особам повинна бути надана можливість своєчасного отримання інформації про фінансовий стан товариства та результати його діяльності, про порядок управління товариством та суттєві факти, що стосуються фінансово-господарської діяльності товариства тощо. У товаристві має бути розроблений перелік документів, що надається для ознайомлення заінтересованим особам (до такого переліку слід включати, зокрема, статут та внутрішні документи товариства), та порядок ознайомлення з цим документами.
6.3. Товариство повинно сприяти активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності товариства.
Одним із довгострокових завдань товариства є створення робочих місць та захист інтересів своїх працівників. Для досягнення цього завдання товариство повинно забезпечити належні умови та охорону праці працівників, а також забезпечити рівень оплати праці, який відповідає виконаній роботі та стимулює працівників.
З метою підвищення заінтересованості працівників в ефективній діяльності товариства практика корпоративного управління може передбачати, зокрема, прийняття органами товариства рішень з певних питань за погодженням з представниками трудового колективу, інформування працівників про прийняті товариством рішення, що можуть зачіпати їх інтереси, участь представників трудового колективу у роботі наглядової ради та її комітетів.
Практика корпоративного управління також може передбачати розповсюдження між працівниками акцій товариства, розподіл між ними частини прибутку та інші заходи заохочення, що сприятимуть підвищенню заінтересованості працівників в ефективній діяльності товариства.
