75. За результатами аналізу документів отриманих товариством від Центрального депозитарію відповідно до пункту 74 цього Порядку, реєстраційною комісією, сформованою відповідно до пункту 76 цього Порядку, складається протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників).
76. Персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори.
Особа, яка скликає загальні збори акціонерів, має право, у разі укладання відповідного договору, прийняти рішення про делегування повноважень реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів акціонерів за договором Центральному депозитарію або депозитарній установі. У такому разі персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори акціонерів, за поданням Центрального депозитарію або депозитарної установи.
Повноваження реєстраційної комісії при проведенні загальних зборів учасників корпоративного фонду можуть передаватися за договором Центральному депозитарію або компанії з управління активами корпоративного фонду. У такому разі персональний склад реєстраційної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори акціонерів, за поданням Центрального депозитарію або компанії з управління активами.
77. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться шляхом співставлення даних переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, з даними переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, а також перевірки повноважень представників акціонерів, які підписали бюлетені. Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у загальних зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у загальних зборах та є зареєстрованими для участі у зборах.
78. Реєстраційна комісія складає протокол про підсумки реєстрації протягом 1 робочого дня після отримання документів від Центрального депозитарію передбачених пункту 74 цього Порядку.
79. У разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації такому акціонеру у загальних зборах.
Реєстраційна комісія відмовляє в реєстрації представнику акціонера лише у разі відсутності інформації про акціонера в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах або у разі відсутності документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах.
Реєстраційна комісія надає такому акціонеру (його представнику) на його запит документ, що підтверджує відмову у реєстрації для участі у загальних зборах.
80. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів.
Розділ XV. Порядок проведення дистанційних загальних зборів
81. Порядок проведення дистанційних загальних зборів встановлюється цим Порядком.
82. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, сукупно є власниками 5 і більше відсотків акцій або учасники корпоративного фонду, які на дату складення переліку учасників такого фонду, які мають право на участь у загальних зборах учасників корпоративного фонду, сукупно є власниками 10 і більше відсотків акцій, корпоративного фонду, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів. Про призначення таких представників товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.
Посадові особи акціонерного товариства зобов'язані забезпечити здійснення Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів відповідно до Розділу Розділ XXI цього Порядку.
83. Голосування на загальних зборах розпочинається з 9 години дня, який зазначено як дата розміщення бюлетенів для голосування, яка зазначається у повідомленні про проведення загальних зборів відповідно до підпункту 4) пункту 43 цього Порядку.
Голосування на загальних зборах завершується до 18 години дня, який зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів відповідно до підпункту 2) пункту 43 цього Порядку.
84. Головуючого та секретаря загальних зборів визначає особа, яка скликає загальні збори.
85. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.
86. На загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного. На загальних зборах не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.
Розділ XVI. Порядок прийняття рішень загальними зборами
87. Одна акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.
88. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених законом.
89. Право голосу на загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 Закону України "Про акціонерні товариства", - також акціонери - власники привілейованих акцій товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.
З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирішення якого мають акціонери - власники простих та привілейованих акцій, голоси підраховуються разом за всіма голосуючими з цього питання акціями, крім випадків, передбачених статутом товариства.
90. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених законом.
91. Обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених законом та/або статутом товариства.
92. При обранні членів органу товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.
Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
93. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства", приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
Рішення загальних зборів з питання, передбаченого пунктом 14 частини 2 статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" приймається більш як 95 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.
94. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 1-4 частини другої статті 17 Закону України "Про інститути спільного інвестування", приймається більш як трьома чвертями голосів учасників корпоративного фонду, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.
Рішення загальних зборів з питання ліквідації строкового корпоративного фонду до закінчення строку, встановленого регламентом, приймається всіма учасниками корпоративного фонду.
95. Законом або статутом товариства можуть передбачатися інші питання, рішення щодо яких приймаються кваліфікованою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій, крім питань:
1) про дострокове припинення повноважень посадових осіб органів товариства;
2) про звернення з позовом до посадових осіб органів товариства стосовно відшкодування збитків, завданих товариству;
3) про звернення з позовом у разі недотримання вимог Закону України "Про акціонерні товариства" при вчиненні значного правочину.
Розділ XVII. Спосіб голосування
96. Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.
97. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного крім кумулятивного голосування).
98. Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (для корпоративного фонду - дата надсилання Центральним депозитарієм бюлетенів для голосування через депозитарну систему). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.
99. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:
1) повне найменування товариства;
2) дату проведення загальних зборів;
3) дату заповнення бюлетеня акціонером (представником акціонера);
4) питання, винесені на голосування, та проект (проекти) рішення кожного із питань, включених до порядку денного загальних зборів (крім кумулятивного голосування);
5) варіанти голосування за кожний проект рішення по кожному із питань порядку денного (крім кумулятивного голосування) (написи "за", "проти", "утримався");
6) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
7) зазначення реквізитів акціонера або його представника (за наявності) та кількості голосів, що належать акціонеру.
Єдиний бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів (крім кумулятивного голосування).
100. У разі проведення кумулятивного голосування бюлетень для голосування повинен містити:
1) повне найменування товариства;
2) дату проведення загальних зборів;
3) дату заповнення бюлетеня акціонером (представником акціонера);
4) загальну кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються шляхом кумулятивного голосування (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);
5) перелік кандидатів у члени органу товариства із зазначенням інформації про них (для акціонерного товариства відповідно до Вимог до інформації про кандидатів у члени органу акціонерного товариства, затверджених рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01 червня 2017 року № 402, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 26 червня 2017 року за № 791/30659) (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);
6) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата (щодо кожного із питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування);
7) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) та має містити реквізити акціонера (представника акціонера). За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;
8) зазначення реквізитів акціонера або його представника (за наявності) та кількості голосів, що належать акціонеру.
Єдиний бюлетень для кумулятивного голосування складається щодо всіх питань порядку денного загальних зборів, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування.
101. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, щодо обрання кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.
Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальні збори учасників корпоративного фонду, не пізніше ніж за 10 робочих днів до дати проведення загальних зборів учасників корпоративного фонду, Електронна форма затвердженої форми бюлетеня розміщується особою, яка скликає загальні збори в порядку встановленому Розділом Розділ XI цього Порядку в строки встановлені цим пунктом.
102. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).
Вимоги цього пункту не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).
103. Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.
104. Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи;
105. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, встановленому Розділом XI цього Порядку.
106. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування відповідно до пункту 83 цього Порядку, вважається таким, що не поданий.
107. Бюлетень для голосування, визнається недійсним у разі, якщо:
1) форма та/або текст бюлетеня відрізняється від зразка, який розміщеного в порядку встановленому пунктом 101 цього Порядку;
2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);
3) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.
Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.
108. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених пунктом 107 цього Порядку, не враховуються під час підрахунку голосів.
109. За запитом товариства, у визначений товариством та депозитарною установою спосіб, депозитарна установа надає товариству:
1) оригінали бюлетенів для голосування акціонерів;
2) засвідчені депозитарною установою копії бюлетенів для голосування акціонерів.
У випадку встановленому підпунктом 2) цього пункту, оригінали бюлетенів для голосування акціонерів зберігаються депозитарною установою протягом 4 років.
Розділ XVIII. Лічильна комісія
110. Підрахунок голосів на загальних зборах здійснює лічильна комісія.
111. Персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори.
Особа, яка скликає загальні збори, має право, за умови укладання відповідного договору, прийняти рішення про делегування повноважень лічильної комісії за договором депозитарній установі. У такому разі персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори, за поданням депозитарної установи.
Повноваження лічильної комісії на загальних зборах учасників корпоративного фонду можуть передаватися за договором компанії з управління активами, депозитарній установі корпоративного фонду. У такому разі персональний склад лічильної комісії визначається особою, яка скликає загальні збори, за поданням компанії з управління активами, депозитарній установі корпоративного фонду.
112. Вимоги пункту 111 цього Порядку не застосовуються в товариствах, в яких відповідно до статуту функціонує постійно діюча лічильна комісія.
113. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів товариства.
114. Лічильна комісія загальних зборів здійснює підрахунок голосів на загальних зборах на підставі даних з переліку акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах, отриманого від Центрального депозитарію відповідно до пункту 74 цього Порядку, та з урахуванням протоколу реєстраційної комісії про підсумки реєстрації.
Розділ XIX. Протокол про підсумки голосування
115. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
116. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:
1) дата проведення загальних зборів;
2) дата проведення підрахунку голосів;
3) питання, винесене на голосування;
4) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;
5) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
6) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
117. У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:
1) дата проведення загальних зборів;
2) дата проведення підрахунку голосів;
3) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу товариства;
4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;
5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.
118. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з моменту складання протоколу про підсумки голосування.
Всі протоколи про підсумки голосування на загальних зборах доводяться до відома всіх акціонерів разом з протоколом загальних зборів.
119. Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу загальних зборів.
Розділ XX. Протокол загальних зборів
120. Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів після дати проведення загальних зборів (у разі отримання оригіналів бюлетенів відповідно до пункту 109 цього Порядку - протягом 10 днів з дати їх отримання).
121. До протоколу загальних зборів заносяться відомості про:
1) дату проведення загальних зборів;
2) зазначення того, що загальні збори проведено дистанційно;
3) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;
5) загальну кількість голосів акціонерів - власників акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);
6) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);
7) головуючого та секретаря загальних зборів;
8) склад лічильної комісії;
9) інформацію про особу (осіб), яка (які) уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів;
10) порядок денний загальних зборів;
11) порядок голосування на загальних зборах;
12) дату оприлюднення бюлетенів для голосування;
13) дату закінчення голосування акціонерів;
14) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.
122. Протокол загальних зборів, підписується головуючим та секретарем загальних зборів прошивається, скріплюється підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу (для корпоративного фонду - скріплюється підписом голови наглядової ради фонду).
123. Протоколи загальних зборів акціонерів протягом 1 робочого дня з дати його складання розміщуються на веб-сайті такого акціонерного товариства (для корпоративного фонду - надсилається його учасникам через депозитарну систему України).
124. У випадку якщо загальні збори скликані та проведені акціонером (акціонерами), особа, яка скликає загальні збори, зобов'язана надати товариству оригінал протоколу загальних зборів та протоколів про підсумки голосування протягом 10 днів з дати проведення таких загальних зборів. Акціонерне товариство протягом двох робочих днів розміщує отримані згідно з цим пунктом документи на власному веб-сайті.
Розділ XXI. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку
125. Державний нагляд та контроль за дотриманням вимог цього Порядку здійснює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.
126. Особа, яка скликає загальні збори, протягом 3 робочих днів з дати затвердження прийняття повідомлення про проведення загальних зборів передбаченого Розділом Розділ X цього Порядку надсилає таке повідомлення до Національної комісії з цінних паперів та фонового ринку.
127. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право здійснювати нагляд за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів. У такому разі Голова Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку призначає представників Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для здійснення відповідних заходів.
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомляє товариство та Центральний депозитарій про призначення представників для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів шляхом направлення відповідного повідомлення.
128. Товариство протягом 1 робочого дня з дати отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбаченого пунктом 127 цього Порядку розміщує таке повідомлення на своєму вебсайті на тій самій сторінці де розміщено повідомлення передбачене Розділом Розділ X цього Порядку, а також повідомляє про це особу, яка скликає загальні збори.
129. Центральний депозитарій протягом 1 робочого дня з дати отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, передбаченого пунктом 127 цього Порядку, направляє таке повідомлення депозитарним установам та розміщує його в публічному доступі у спосіб визначений внутрішніми документами Центрального депозитарію.
130. У разі отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбаченого пунктом 127 цього Порядку, особа, яка скликає загальні збори, забезпечує направлення всіх повідомлень, що направляються акціонерам через депозитарну систему, додатково до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на електронну адресу зазначену в повідомленні передбаченому пунктом 127 цього Порядку.
131. У разі отримання повідомлення від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку передбаченого пунктом 127 цього Порядку, копія протоколу реєстраційної комісії та протоколу про підсумки голосування, засвідчені кваліфікованим електронним підписом керівника товариства, протягом 1 робочого дня після їх складання надсилаються товариством до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на електронну адресу зазначену в повідомленні передбаченому пунктом 127 цього Порядку.
132. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку має право витребувати в товариства, особи, яка скликає загальні збори, Центрального депозитарію та/або депозитарних установ інформацією та/або документи необхідні для здійснення нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням голосування та підбиттям підсумків загальних зборів.
( Текст взято з сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку https://www.nssmc.gov.ua )