Про затвердження Положення про правління акціонерного товариства “Українська залізниця”

Відповідно до статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" Кабінет Міністрів України

Затвердити Положення про правління акціонерного товариства "Українська залізниця", що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, компетенцію, порядок формування та організації роботи правління, а також права, обов’язки та відповідальність членів правління акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - товариство).

2. Правління є колегіальним виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю.

3. Правління є підзвітним загальним зборам та наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою, а також забезпечує розкриття інформації товариством як емітентом цінних паперів відповідно до законодавства.

4. Компетенція правління визначається законодавством, Статутом товариства та цим Положенням. Рішенням загальних зборів та наглядової ради на правління може покладатися здійснення інших повноважень.

5. Правління діє від імені товариства у межах своїх повноважень. У своїй діяльності правління керується законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, внутрішніми документами та рішеннями, прийнятими загальними зборами та наглядовою радою товариства.

6. Чисельність та персональний склад правління затверджуються загальними зборами на підставі пропозицій (подання) наглядової ради товариства.

7. До складу правління входять голова, його заступники та члени правління, які призначаються на посаду загальними зборами на підставі пропозицій (подання) наглядової ради товариства.

8. Членом правління може бути фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії товариства.

9. Голова правління, його заступники та члени правління несуть персональну відповідальність за виконання рішень загальних зборів, наглядової ради та правління.

10. Строк повноважень голови та членів правління становить три роки. Одна і та сама особа може бути головою або членом правління неодноразово.

11. Відповідно до рішення голови правління член правління може призначатися відповідальним за конкретний напрям діяльності товариства.

12. Порядок призначення голови, його заступників та членів правління, зокрема в разі дострокового припинення повноважень голови, його заступників та членів правління, встановлюється законодавством та Статутом товариства.

13. З головою, його заступниками та кожним членом правління укладається в установленому законодавством порядку контракт.

14. Умови контракту з головою, його заступниками та членами правління затверджує наглядова рада. У контракті передбачається порядок здійснення повноважень, права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок виплати винагороди, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту, інші умови.

15. Повноваження голови правління, його заступників та/або членів правління припиняються достроково у випадках, визначених законодавством та Статутом товариства.

16. У разі виникнення обставин, які відповідно до законодавства перешкоджають виконанню обов’язків голови правління, його заступника та/або члена правління, голова правління, його заступник або член правління зобов’язаний протягом десяти календарних днів у письмовій формі повідомити правлінню, наглядовій раді та загальним зборам про настання таких обставин.

17. У разі одностороннього складення із себе повноважень голова правління, його заступник та/або член правління зобов’язаний письмово повідомити про це правлінню, наглядовій раді та загальним зборам не пізніше ніж за два тижні до дати, з якої він бажає скласти свої повноваження.

18. У разі дострокового припинення повноважень голови правління, його заступника та/або члена правління загальні збори за пропозицією (поданням) наглядової ради призначають нового голову правління, його заступника та/або члена правління на період до закінчення трирічного строку повноважень правління.

19. Наглядова рада має право відсторонити голову, його заступників або членів правління від виконання повноважень.

20. З припиненням повноважень голови правління, його заступника або члена правління одночасно припиняється дія контракту, укладеного з ним.

21. Члени правління мають право:

отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про товариство, необхідну для виконання своїх функцій;

у межах визначених повноважень самостійно та у складі правління вирішувати питання поточної діяльності товариства, керувати діяльністю підзвітних їм структурних підрозділів товариства;

діяти від імені товариства у спосіб, установлений законодавством і Статутом товариства, зокрема, укладати договори та вчиняти інші правочини в межах визначених повноважень на підставі довіреності, виданої головою правління товариства;

у межах визначених повноважень та відповідно до розподілу функціональних обов’язків, рішень правління підписувати внутрішні документи товариства;

вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях правління;

вимагати проведення засідань правління та вносити питання до порядку денного;

надавати у письмовій формі зауваження на рішення правління;

отримувати винагороду за виконання функцій члена правління;

мати інші права, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

22. Члени правління зобов’язані:

особисто або за допомогою технічних засобів зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою, брати участь у засіданнях правління, голосувати з усіх питань порядку денного засідання правління;

керуватися у своїй діяльності законодавством, Статутом товариства, цим Положенням, рішеннями загальних зборів, наглядової ради та правління, контрактами, внутрішніми документами товариства;

виконувати рішення, прийняті загальними зборами, наглядовою радою та правлінням;

завчасно повідомляти голові правління про неможливість участі у засіданнях правління із зазначенням причини;

брати участь у засіданні наглядової ради на її вимогу;

дотримуватися встановлених у товаристві правил, пов’язаних з режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну інформацію та інформацію, яка стала відомою у зв’язку із здійсненням повноважень члена правління, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

дотримуватися встановлених у товаристві правил та процедур щодо врегулювання конфлікту інтересів. Негайно повідомляти голові правління про обставини, що перешкоджають виконанню членом правління своїх функціональних обов’язків. Завчасно розкривати інформацію про наявні або потенційні конфлікти інтересів;

дотримуватися встановлених законодавством та внутрішніми документами товариства правил та процедур щодо укладення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;

контролювати підготовку і своєчасне подання матеріалів до засідання правління з питань, що належать до функціональних обов’язків окремого члена правління;

завчасно готуватися до засідань правління, зокрема, знайомитися з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців;

очолювати напрям діяльності товариства та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів товариства відповідно до розподілу функціональних обов’язків між головою та членами правління;

своєчасно надавати голові та членам наглядової ради, службі внутрішнього аудиту та зовнішнім аудиторам товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан товариства;

виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом товариства, цим Положенням та внутрішніми документами товариства.

23. Члени правління несуть відповідальність за збитки, завдані їх діями або бездіяльністю, згідно із законом.

24. Основною формою роботи правління є засідання, які можуть бути проведені за допомогою технічних засобів зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного та спілкуватися між собою.

25. Засідання правління проводяться, як правило, за місцезнаходженням товариства.

26. Засідання правління проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на два тижні.

27. У кінці кожного календарного року, але не пізніше ніж 1 грудня поточного року голова правління подає на затвердження правлінню план проведення засідань на наступний рік. Затверджені дати проведення засідань правління є орієнтовними і можуть змінюватися правлінням у разі потреби. Внесення змін до плану проведення засідань не потребує окремого рішення правління.

28. Питання, що належать згідно із Статутом товариства до виключної компетенції правління, не можуть бути делеговані голові правління або члену правління, зокрема шляхом попереднього схвалення дій голови та/або члена правління відповідним рішенням правління.

29. Засідання правління може проводитися у формі спільної присутності голови, його заступників та членів правління у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування або шляхом заочного голосування.

Спільна присутність дає змогу голові, його заступникам та членам правління брати участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку (відео- та голосових конференцій), які забезпечують усім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

30. Рішення про проведення засідання шляхом заочного голосування приймається головою правління за власною ініціативою відповідно до Статуту товариства.

31. Засідання правління скликаються на вимогу голови або члена правління, наглядової ради, ревізійної комісії або загальних зборів.

32. Вимога про скликання засідання правління складається у письмовій (електронній) формі і подається (надсилається) безпосередньо на ім’я голови правління. Голова правління забезпечує скликання засідання правління.

33. Вимога про скликання засідання правління повинна містити:

прізвище, ініціали та посаду особи, що її висуває;

підстави для скликання засідання правління;

інформацію про форму проведення засідання;

пропозиції щодо формування порядку денного.

34. Разом із зазначеною вимогою про скликання подаються:

документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

проекти рішень з кожного питання порядку денного.

35. Засідання правління повинне бути скликано головою правління не пізніше ніж через п’ять робочих днів після надходження відповідної вимоги.

36. Вимога наглядової ради, ревізійної комісії або загальних зборів про скликання засідання правління складається у письмовій формі і подається (надсилається електронною поштою) голові правління та/або товариству. Питання, з яких наглядова рада, ревізійна комісія або загальні збори звернулися із вимогою про скликання засідання правління, мають бути включені до порядку денного та розглянуті на засіданні правління не пізніше п’яти робочих днів із моменту отримання такої вимоги.

37. Порядок денний засідання правління затверджується головою правління.

38. Повідомлення про проведення засідання правління (письмове повідомлення, електронний лист, телефакс тощо) надсилаються всім членам правління не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання. У такому повідомленні зазначаються дата, час і місце проведення засідання правління, а також порядок денний. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам правління для підготовки до засідання. Члени правління мають право ініціювати внесення змін до запропонованого порядку денного шляхом надіслання голові правління (якщо засідання ініційоване членом правління - такому членові правління) відповідних пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення засідання.

39. У разі виникнення потреби в оперативному прийнятті рішень правлінням за рішенням голови правління засідання правління можуть проводитися без дотримання процедури, зазначеної у пункті 38 цього Положення. У такому разі необхідно отримати згоду всіх членів правління.

40. Порядок підготовки до проведення засідання правління регулюється внутрішніми документами товариства.

41. Засідання правління вважається правоможним, якщо в ньому бере участь не менш як дві третини всього складу правління. Кожний член правління має один голос. Рішення приймається, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, що присутні на засіданні. Передача права голосу членом правління іншій особі, у тому числі іншому членові правління, не допускається. У разі рівного розподілу голосів вирішальний голос має голова правління.

42. На засіданні правління у формі спільної присутності питання, як правило, розглядаються у послідовності порядку денного. За згодою всіх членів правління на засіданні можуть розглядатися питання, що не включені до порядку денного.

43. Рішення правління на засіданні у формі спільної присутності приймається простою більшістю голосів від кількості членів, які беруть участь у голосуванні. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування членів правління, що голосують дистанційно, мають бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку.

44. Рішення правління на засіданні у формі спільної присутності приймається відкритим голосуванням.

45. У разі потреби для фіксації засідання правління у формі спільної присутності за згодою всіх членів правління проводиться аудіо- та/або відеофіксація засідання.

46. У разі проведення засідання правління за допомогою засобів дистанційного зв’язку голова правління або член правління, який ініціював проведення засідання, визначає дату проведення засідання з використанням засобів дистанційного зв’язку. Усі члени правління повинні бути поінформовані про проведення засідання в порядку, передбаченому пунктами 38 та 39 цього Положення. Строк інформування членів правління, передбачений у пункті 38 цього Положення, може бути скорочений до двох робочих днів.

Усі рішення, прийняті на засіданні правління, яке проводиться за допомогою засобів дистанційного зв’язку, фіксуються та відображаються у відповідному протоколі. Такий протокол підписується головою правління або особою, на яку покладено виконання обов’язків голови правління. До оформлення протоколу засідання правління, яке проводиться за допомогою засобів дистанційного зв’язку, застосовуються вимоги, передбачені пунктом 47 цього Положення.

Для забезпечення можливості проведення засідання правління за допомогою засобів дистанційного зв’язку члени правління письмово повідомляють голові правління свою електронну адресу, номер телефону та іншу контактну інформацію, необхідну для проведення такого засідання.

47. Допускається прийняття правлінням рішень з будь-яких питань, що належать до його компетенції, шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування). Рішення про проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) приймається головою правління, про що у письмовому вигляді не пізніше ніж за три робочих дні до дати проведення засідання повідомляється всім членам правління.

У разі проведення засідання правління шляхом заочного голосування (письмового опитування) голова правління безпосередньо або за допомогою електронного чи факсимільного зв’язку:

забезпечує ознайомлення членів правління з матеріалами до питань порядку денного засідання правління та з проектами рішень засідання;

надсилає членам правління бюлетені для голосування з питань порядку денного, які містять питання порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного та варіанти голосування ("за", "проти", "утримався") з кожного питання порядку денного.

48. Під час заочного голосування (опитування) член правління обґрунтовує своє рішення, за яке він голосує з питань порядку денного засідання, шляхом заповнення та підписання бюлетеня для заочного голосування (опитування). Члени правління зобов’язані в установлений головою правління строк подати підписані ними бюлетені з результатами голосування з кожного питання порядку денного засідання правління особисто голові правління або надіслати на адресу товариства на ім’я голови правління.

49. Для більш ефективної організації роботи правління, зокрема кращої ідентифікації його членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів правління може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням кваліфікованого цифрового підпису її членів.

50. Рішення правління приймаються колегіально на засіданнях правління та оформлюються протоколом не пізніше ніж протягом трьох робочих днів після проведення засідання.

У протоколі засідання правління зазначаються:

номер протоколу;

дата, час і місце проведення засідання;

головуючий на засіданні (за відсутності голови правління);

прізвище та ініціали осіб, присутніх на засіданні;

порядок денний засідання;

питання, винесені на голосування;

результати голосування;

прийняті рішення.

Протокол засідання може містити інформацію про основних доповідачів та висловлені на засіданні думки учасників.

До протоколу засідання правління можуть додаватися матеріали, на підставі яких прийнято відповідні рішення.

51. Протокол засідання правління підписують голова або особа, на яку покладено виконання обов’язків голови правління, усі присутні члени правління.

52. Протокол засідання правління у разі проведення заочного голосування підписується головою правління або особою, на яку покладено виконання обов’язків голови правління. Бюлетені з результатами голосування, підписані членами правління, що взяли участь у заочному голосуванні з питань порядку денного, додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

53. Протокол засідання правління у разі проведення заочного голосування повинен бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку прийняття письмових повідомлень.

54. Член правління, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом одного дня з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і подати свої зауваження та/або окрему думку голові правління. Зауваження членів правління додаються до протоколу і становлять його невід’ємну частину.

55. За вимогою засвідчені копії протоколів засідання правління (із зауваженнями та/або окремими думками членів правління) подаються загальним зборам, наглядовій раді та керівнику комплаєнс-офісу.

56. Рішення, прийняті правлінням, є обов’язковими для виконання головою та членами правління, структурними підрозділами та працівниками товариства.

57. Рішення правління можуть доводитися до їх виконавців у вигляді витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання правління оформляються і надаються виконавцю.

58. Члени наглядової ради, корпоративний секретар та члени ревізійної комісії можуть брати участь у засіданнях правління з правом дорадчого голосу. Питання, запропоноване до розгляду на засіданні правління членом наглядової ради або членом ревізійної комісії, обов’язково вноситься до порядку денного.

59. Представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, які підписали колективний договір від імені трудового колективу товариства, мають право бути присутніми на засіданнях правління. За рішенням голови правління на засідання правління можуть бути запрошені працівники апарату управління та відокремлених структурних підрозділів товариства, а також інші особи.

60. Протоколи засідань правління зберігаються у товаристві протягом усього строку його діяльності.

61. Працівники товариства, які мають доступ до протоколів засідань та документів правління, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації (якщо зазначені документи містять таку інформацію).

62. Питання та/або рішення щодо інформації, яка становить державну таємницю, конфіденційної інформації та іншої інформації з обмеженим доступом оформлюються окремим протоколом, який зберігається і використовується в установленому товариством порядку роботи з інформацією з обмеженим доступом.

63. Протоколи засідань правління становлять комерційну таємницю та надаються для ознайомлення іншим особам у порядку та на підставах, встановлених відповідними внутрішніми документами товариства.

64. Голова правління очолює правління та керує його роботою.

65. Голова правління організовує роботу правління, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань.

66. Голова правління визначає:

місце, дату та час проведення засідання правління;

порядок денний засідання;

доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання правління.

67. Голова правління головує на засіданні правління, керує його роботою та забезпечує дотримання порядку денного.

Голова правління здійснює інші повноваження, передбачені Статутом товариства, цим Положенням, рішеннями загальних зборів та наглядової ради.

68. На час тимчасової відсутності голови правління (відрядження, відпустка тощо) голова правління наказом призначає заступника голови правління або одного з членів правління виконуючим обов’язки голови правління.

69. Голова правління має право без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі відповідно до рішень правління, та вчиняти юридичні дії від імені товариства в межах повноважень, передбачених законодавством, Статутом товариства та його внутрішніми документами.

70. Правління товариства щокварталу звітує перед наглядовою радою про:

фінансові показники діяльності товариства;

виконання фінансового плану;

наявні та прогнозовані ризики;

іншу важливу інформацію про діяльність товариства.

71. За підсумками року правління звітує перед загальними зборами та наглядовою радою.

Звіт правління складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності, детальний аналіз та пояснення.

72. Річний звіт правління перед загальними зборами та наглядовою радою складається у письмовій формі та повинен містити інформацію про:

виконання рішень загальних зборів та наглядової ради;

фінансово-економічний стан товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

стан активів та пасивів товариства;

виконання фінансового плану;

динаміку змін показників звітності товариства;

фінансові та операційні результати діяльності товариства за рік;

плани правління на наступний календарний рік;

стан підготовки фінансового плану товариства на наступний календарний рік;

іншу важливу інформацію про діяльність товариства.

73. Крім подання звітів загальним зборам та наглядовій раді правління зобов’язане:

на письмову вимогу наглядової ради протягом п’яти робочих днів з дня надходження запиту звітувати перед наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

своєчасно надавати членам наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання наглядовою радою своїх функцій;

негайно інформувати наглядову раду про події, які, на думку правління, можуть мати суттєвий вплив на діяльність та фінансовий стан товариства;

надавати на запит наглядової ради копії наказів товариства, а також інших розпорядчих документів товариства протягом п’яти робочих днів з дня надходження запиту.

Звіт правління, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам наглядової ради не пізніше ніж за сім календарних днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

74. Голові, його заступникам та членам правління в установленому законодавством порядку та в спосіб, визначений Статутом товариства, виплачується винагорода на умовах, передбачених контрактами, укладеними з ними.

75. Структура та розмір винагороди голови, його заступників та членів правління формуються відповідно до законодавства та визначаються положенням про винагороду голови, його заступників та членів правління, затвердженим наглядовою радою, та регулярно переглядаються нею. Система винагород повинна відповідати структурі та рівню, встановленим на ринку, та враховувати не лише персональні показники, але і бізнес-ситуацію товариства, його фінансовий стан та перспективи.

76. Принципи визначення винагород голови, його заступників та членів правління оприлюднюються у річному звіті на офіційному сайті товариства.