Про затвердження Положення про Наглядову раду державної установи “Фонд енергоефективності”

Відповідно до частини другої статті 4 Закону України "Про Фонд енергоефективності" Кабінет Міністрів України постановляє:

Затвердити Положення про Наглядову раду державної установи "Фонд енергоефективності", що додається.

1. Це Положення визначає правовий статус, порядок діяльності, скликання, голосування, прийняття і оформлення рішень Наглядової ради державної установи "Фонд енергоефективності" (далі - Наглядова рада), а також права, обов’язки та відповідальність її членів.

2. Наглядова рада діє відповідно до Закону України "Про Фонд енергоефективності" (далі - Закон), Статуту державної установи "Фонд енергоефективності" та цього Положення.

3. Наглядова рада є найвищим органом управління державної установи "Фонд енергоефективності" (далі - Фонд).

4. Наглядова рада здійснює захист прав засновника, кредиторів, донорів та кінцевих бенефіціарів Фонду, забезпечує виконання цілей Фонду та здійснює нагляд за управлінням Фондом у межах повноважень, визначених Законом та Статутом Фонду.

5. Компетенція Наглядової ради визначається Законом та Статутом Фонду.

6. Наглядова рада формується у складі:

1) двох представників Кабінету Міністрів України;

2) двох незалежних членів Наглядової ради;

3) одного представника донорів (якщо це передбачено міжнародними договорами України).

7. Порядок обрання (включаючи вимоги до осіб, які мають намір стати членами Наглядової ради), призначення та припинення повноважень членів Наглядової ради встановлюється Кабінетом Міністрів України.

8. У разі укладення між Кабінетом Міністрів України та донорами договору, що передбачає фінансування донорами діяльності Фонду, порядок обрання, призначення та припинення повноважень члена Наглядової ради, зазначеного у підпункті 3 пункту 6 цього Положення, може визначатися таким договором.

У разі відсутності зазначеного договору або якщо зазначеним договором не передбачено призначення члена Наглядової ради, а також після припинення дії такого договору член Наглядової ради, зазначений у підпункті 3 пункту 6 цього Положення, призначається та припиняє повноваження у порядку, передбаченому для незалежних членів Наглядової ради. На такого члена Наглядової ради поширюються вимоги, встановлені для незалежних членів Наглядової ради.

9. Члени Наглядової ради обираються строком на п’ять років.

10. Члени Наглядової ради є посадовими особами Фонду.

11. Наглядова рада є повноважною, якщо призначені щонайменше чотири її члени.

12. До складу Наглядової ради входять голова та члени Наглядової ради.

13. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради

з їх числа простою більшістю голосів усіх призначених членів Наглядової ради відкритим голосуванням на засіданні, яке проводиться не пізніше ніж через три місяці з дня призначення четвертого члена Наглядової ради.

14. Якщо протягом трьох місяців з дня призначення четвертого члена Наглядової ради голову Наглядової ради не обрано, чинний склад Наглядової ради припиняє свої повноваження. У такому разі Кабінет Міністрів України невідкладно, але не пізніше 10 робочих днів з дня припинення повноважень чинного складу Наглядової ради, приймає рішення про початок обрання та призначення членів Наглядової ради, зазначених упідпунктах 1 і 2 пункту 6 цього Положення.

15. У разі коли повноваження голови Наглядової ради припиняються, члени Наглядової ради обирають голову Наглядової ради на першому засіданні після дати такого припинення до прийняття Наглядовою радою рішень з будь-яких інших питань порядку денного відповідного засідання. Повноваження голови Наглядової ради припиняються за рішенням Наглядової ради та у випадках, передбачених Порядком обрання, призначення та припинення повноважень членів Наглядової ради, визначеним Кабінетом Міністрів України.

16. У разі коли припинення повноважень члена Наглядової ради призведе до припинення повноважень усього складу Наглядової ради, повноваження такого члена припиняються не раніше призначення нового члена Наглядової ради.

17. Члени Наглядової ради, зазначені у підпунктах 2 і 3 пункту 6 цього Положення, виконують свої функції на платній основі на підставі цивільно-правового договору, крім осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, на яких поширюється дія Закону України "Про запобігання корупції", та осіб, до яких застосовуються обмеження на отримання винагороди, передбачені договором між Кабінетом Міністрів України та донорами. Від імені Фонду такі договори підписуються директором Фонду.

18. Розмір винагороди, заохочувальних, компенсаційних та інших виплат членів Наглядової ради, зазначених у підпункті 3 пункту 6 цього Положення, встановлюється на рівні незалежних членів Наглядової ради, крім випадків обрання та призначення членами Наглядової ради осіб, уповноважених на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, на яких поширюється дія Закону України "Про запобігання корупції", та осіб, до яких застосовуються обмеження на отримання винагороди, передбачені договором між Кабінетом Міністрів України та донорами.

19. Члени Наглядової ради мають право:

1) отримувати будь-яку інформацію та документацію про Фонд (крім інформації, що становить державну таємницю, у разі відсутності відповідного допуску), якщо такі інформація та документація необхідні для виконання функцій члена Наглядової ради;

2) ознайомлюватися з документами Фонду, отримувати їх копії та копії документів юридичних осіб, засновником або учасником яких є Фонд;

3) ініціювати скликання позачергового засідання Наглядової ради, вносити пропозиції до порядку денного засідань Наглядової ради;

4) подавати у письмовій формі зауваження щодо рішень Наглядової ради;

5) мати інші права, передбачені законодавством, Статутом Фонду, цим Положенням та внутрішніми актами Фонду.

20. Члени Наглядової ради зобов’язані:

1) брати участь у засіданнях Наглядової ради;

2) голосувати з усіх питань порядку денного засідання Наглядової ради;

3) завчасно повідомляти про неможливість участі у засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності. Інформація про присутність члена Наглядової ради на її засіданнях фіксується та за результатами року розкривається у річному звіті Наглядової ради;

4) діяти добросовісно і розумно в інтересах Фонду, не перевищуючи своїх повноважень;

5) керуватися у своїй діяльності внутрішніми актами Фонду, цим Положенням, Статутом Фонду, Законом, та іншими актами законодавства;

6) виконувати рішення, прийняті Наглядовою радою;

7) утримуватися від вчинення дій, які призведуть або можуть призвести до виникнення конфлікту інтересів;

8) дотримуватися встановлених у Фонді правил щодо обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом;

9) виконувати інші обов’язки, передбачені законодавством, Статутом Фонду, цим Положенням та внутрішніми актами Фонду.

21. Члени наглядової ради несуть відповідальність перед Фондом за збитки, завдані Фонду своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом.

22. Наглядова рада щороку переглядає та оцінює результати своєї роботи і роботи кожного члена Наглядової ради. На підставі результатів такого перегляду та оцінки можуть бути схвалені заходи, які необхідно вжити для удосконалення діяльності Наглядової ради.

23. Всі члени Наглядової ради мають рівні права та обов’язки.

24. Під час здійснення повноважень члена Наглядової ради, у тому числі під час голосування на її засіданнях, незалежний член Наглядової ради керується законами, інтересами Фонду, самостійно визначається щодо голосування з усіх питань порядку денного засідання Наглядової ради, забезпечує здійснення своїх повноважень у спосіб, визначений законом та Статутом Фонду.

25. Організаційною формою роботи Наглядової ради є засідання.

26. Засідання Наглядової ради можуть бути черговими та позачерговими.

27. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування.

28. Спільна присутність, зокрема, означає та дає змогу брати членам Наглядової ради участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, які забезпечують всім учасникам можливість чути один одного, спілкуватися між собою та ідентифікувати результати голосування.

29. Наглядова рада може прийти рішення шляхом проведення заочного голосування.

30. Рішення про проведення заочного голосування приймається головою Наглядової ради за пропозицією будь-якого члена Наглядової ради. У разі проведення заочного голосування рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всі члени Наглядової ради. Порядок проведення заочного голосування встановлюється Наглядовою радою.

31. Чергові засідання Наглядової ради проводяться у разі потреби, але не рідше ніж один раз на три місяці згідно з графіком проведення чергових засідань, затверджених Наглядовою радою.

32. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови, члена Наглядової ради або директора Фонду чи на вимогу керівника підрозділу внутрішнього аудиту Фонду.

Пропозиція чи вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі, підписується і подається голові Наглядової ради.

33. Особа, яка виступила з ініціативою чи вимогою скликання позачергового засідання Наглядової ради, зобов’язана разом з відповідною вимогою чи пропозицію подати:

1) перелік питань, які виносяться на розгляд;

2) документи та матеріали з кожного питання порядку денного;

3) проекти рішень з кожного питання порядку денного.

34. Позачергове засідання Наглядової ради скликається її головою не пізніше ніж через п’ять календарних днів після надходження відповідної вимоги чи пропозиції.

35. Повідомлення про скликання чергового або позачергового засідання Наглядової ради додатково надсилається кожному її члену на адресу електронної пошти не пізніше ніж за три календарні дні до дати проведення засідання. За згодою всіх членів Наглядової ради засідання може бути скликане з надісланням повідомлення їм у коротший строк.

36. Повідомлення про скликання засідання Наглядової ради повинне містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання, порядок денний та проекти рішень з кожного питання порядку денного. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання.

37. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується її головою.

38. Рішення Наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала проста більшість членів Наглядової ради. У разі рівного розподілу голосів голова Наглядової ради має право вирішального голосу.

39. Рішення Наглядової ради на засіданні приймається відкритим голосуванням.

40. Під час участі у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку результати голосування члена або членів Наглядової ради, що голосують дистанційно, повинні бути такими, що чітко ідентифікуються ("за", "проти", "утримався") засобами дистанційного зв’язку.

41. З метою забезпечення більш ефективної організації роботи Наглядової ради, в тому числі кращої ідентифікації її членів та дистанційної участі, а також підписання протоколів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради може бути запроваджено застосування електронного документообігу з використанням кваліфікованого електронного підпису.

42. Рішення Наглядової ради, прийняті на засіданні у формі спільної присутності, оформляються протоколом не пізніше ніж протягом п’яти робочих днів після проведення засідання. Кожному члену Наглядової ради надається копія оформленого та підписаного протоколу. Для цілей фіксації засідання Наглядової ради за її згодою Дирекція Фонду організовує аудіо- та/або відеозйомку засідання.

43. У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

1) повне найменування Фонду;

2) місце, дата і час проведення засідання;

3) прізвище та ініціали членів Наглядової ради та запрошених осіб, які брали участь у засіданні;

4) інформація про наявність кворуму;

5) порядок денний засідання;

6) основні положення виступів, заслуханих на засіданні;

7) підсумки голосування із зазначенням прізвищ та імен членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" або "утримався" з кожного питання;

8) зміст прийнятих рішень.

44. Протокол засідання Наглядової ради підписують голова та всі члени Наглядової ради, які взяли участь у її засіданні. Члени Наглядової ради, які взяли участь у засіданні за допомогою засобів дистанційного зв’язку, підписують окремий примірник протоколу і повинні протягом одного дня з дати проведення засідання надіслати на адресу електронної пошти голови Наглядової ради скановану копію підписаного примірника, а на адресу Фонду рекомендованим листом з повідомленням про вручення - один примірник з особистим підписом.

45. Якщо член Наглядової ради не згоден з рішенням Наглядової ради, він повідомляє про це на засіданні Наглядової ради, на якому проводиться голосування, про що у протоколі робиться відповідний запис.

46. Рішення, прийняті Наглядовою радою в межах її компетенції, є обов’язковими для виконання всіма посадовими особами та працівниками Фонду.

47. Рішення Наглядової ради можуть доводитися до їх виконавців у формі витягів з протоколу окремо з кожного питання. Витяги з протоколу засідання Наглядової ради надаються особисто під підпис кожному виконавцю протягом п’яти днів з дати складення протоколу засідання.

48. На вимогу Наглядової ради в її засіданні беруть участь члени Дирекції, керівник підрозділу внутрішнього аудиту або інші працівники Фонду без права голосу.

Наглядова рада може запросити на її засідання інших осіб. Таке рішення приймається на засіданні Наглядової ради простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.

49. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються протягом усього строку діяльності Фонду.

50. Працівники Фонду, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом.

51. Протоколи засідань Наглядової ради або витяги з них надаються для ознайомлення у порядку, визначеному Наглядовою радою.

52. Організацію проведення засідань Наглядової ради забезпечує Дирекція.

53. Наглядова рада затверджує Регламент проведення засідань Наглядової ради, в якому визначаються, зокрема, процедурні питання скликання та проведення засідань Наглядової ради.

54. Голова Наглядової ради:

1) організовує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією стратегії Фонду та стратегічних цілей діяльності Фонду, затверджених Наглядовою радою;

2) скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань;

3) організовує роботу з утворення комітетів Наглядової ради, висування кандидатур членів Наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами і посадовими особами Фонду;

4) готує звіт та звітує про діяльність Наглядової ради, діяльність Фонду та вжиті Наглядовою радою заходи, спрямовані на досягнення мети Фонду;

5) здійснює інші повноваження, передбачені Законом, Статутом Фонду та цим Положенням.

55. За відсутності голови Наглядової ради або у разі неможливості виконання ним своїх повноважень на відповідному засіданні Наглядової ради повноваження голови за рішенням Наглядової ради виконує інший її член.

56. Наглядова рада може утворювати постійні та тимчасові комітети, секретаріат.

57. Порядок утворення і діяльності комітетів, секретаріату, а також їх склад, повноваження та завдання встановлюються положеннями про відповідний комітет, секретаріат, які затверджуються Наглядовою радою.