Угода про позику (Позика на підтримку політики розвитку «Основи зростання») між Україною та Міжнародним банком реконструкції та розвитку № 9670-UA, № 9669-UA

УГОДА від Дати підписання між УКРАЇНОЮ ("Позичальник") і МІЖНАРОДНИМ БАНКОМ РЕКОНСТРУКЦІЇ ТА РОЗВИТКУ ("Банк") з метою надання фінансування на підтримку Програми (згідно з визначенням, поданим у Додатку до цієї Угоди). Банк ухвалив рішення про надання зазначеного фінансування на підставі, зокрема: (i) заходів, уже вжитих Позичальником за Програмою, опис яких подано в розділі I доповнення 1 до цієї Угоди про відшкодування збитків; (ii) заходу за Програмою, передбаченого пунктом "b" статті 5.01 цієї Угоди, та (iii) підтримання Позичальником належних основ макроекономічної політики. З огляду на це Позичальник і Банк уклали цю угоду про таке:

1.01. Загальні умови (визначення яких подане в Додатку до цієї Угоди) застосовуються до цієї Угоди та є її частиною.

1.02. Якщо контекст не вимагає іншого тлумачення, то терміни, які вживаються в цій Угоді й написані з великої літери, мають значення, надані їм у Загальних умовах чи в Додатку до цієї Угоди.

2.01. Банк погоджується надати Позичальникові суму в розмірі 1500000000 доларів США (одного мільярда п’ятисот мільйонів доларів США), що має такі складові, які разом іменуються ("Позика"):

(a) сума в розмірі дев’ятисот вісімдесяти трьох мільйонів восьмисот двадцяти п’яти тисяч доларів США ($983825000) ("Позика A"); та

(b) сума в розмірі п’ятисот шістнадцяти мільйонів ста сімдесяти п’яти тисяч доларів США ($516175000) ("Позика B").

2.02. (a) Позика A має бути підкріплена Додатковим забезпеченням, деномінованим у Валюті Позики, що є умовою її надання; та

(b) Позика B має бути підкріплена Гарантією Великої Британії, деномінованою у Валюті Позики, що є умовою її надання.

(c) Відповідно, Конвертація валюти стосовно цієї Позики не дозволяється, а положення Загальних умов, що стосуються Конвертації валюти, в тому числі положення Статті IV, не застосовуються до цієї Позики.

2.03. Початкова разова комісія дорівнює 0,25 % (одній чверті одного відсотка) від суми Позики.

2.04. Комісія за резервування дорівнює одній чверті одного відсотка (0,25 %) на рік від Незнятого залишку Позики.

2.05. Процентна ставка являє собою Базову ставку плюс Змінний спред або ставку, що може застосовуватись після Конвертації з урахуванням положень пункту "e" статті 3.02 Загальних умов.

2.06. Датами платежу є 15 лютого та 15 серпня кожного року.

2.07. Основна сума Позики погашається згідно з Доповненням 2 до цієї Угоди.

2.08. Без обмеження дії положень статті 5.05 Загальних умов, Позичальник негайно подає Банкові таку інформацію стосовно положень цієї статті II, з проханням про надання якої Банк може час від часу обґрунтовано звертатися.

3.01. Позичальник заявляє про свою зацікавленість у Програмі та прагнення її реалізувати. З цією метою та на доповнення розділу 5.05 Загальних умов:

(a) Позичальник і Банк час від часу, на прохання будь-якої зі сторін, обмінюються своїми думками з приводу основ макроекономічної політики Позичальника та поступ, досягнутий у реалізації Програми, в тому числі заходу, передбаченого пунктом "b" статті 5.01 цієї Угоди;

(b) до здійснення такого обміну думками Позичальник подає на розгляд Банку звіт про поступ, досягнутий у реалізації Програми, в тому числі заходу, передбаченого пунктом "b" статті 5.01 цієї Угоди, з таким рівнем деталізації, якого обґрунтовано може вимагати Банк; а також

(c) без обмеження дії пунктів (a) та (b) цього розділу Позичальник негайно повідомляє Банк про будь-яку ситуацію, що може призвести до суттєвої зміни цілей програми, або про будь-який окремий захід, вжитий за Програмою, включаючи будь-які заходи, передбачені Розділом I Доповнення 1 до цієї Угоди або пунктом "b" статті 5.01 цієї Угоди.

4.01. Додаткова подія, що призводить до зупинення дії Угоди, полягає у виникненні ситуації, яка робить малоймовірною реалізацію Програми або значної її частини.

4.02. Додатковою подією, що призводить до негайного погашення, є настання події, зазначеної в статті 4.01 цієї Угоди, та її тривання протягом 60 (шістдесяти) днів після надання Банком Позичальникові повідомлення про подію.

4.03. Додатково до подій, передбачених статтею 7.03 Загальних умов, Банк залишає за собою право скасувати Позику B, що має забезпечуватись Гарантією Великої Британії, якщо після консультацій з Британським гарантом та Позичальником Банк дійде висновку про те, що Угоду про Гарантію Великої Британії в розумний строк підписано не буде.

5.01. Додаткові умови набрання чинності:

(a) Банк не буде задоволений поступом, досягнутим Позичальником у реалізації Програми, та адекватністю основ макроекономічної політики Позичальника.

(b) Позичальник ввів у дію закон, що зміцнює незалежність та інституційну спроможність Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку відповідно до Принципів IOSCO.

5.02. Кінцевою датою набрання чинності є дата, що настає через 60 (шістдесят) днів з Дати підписання цієї Угоди.

5.03. Без обмеження дії пункту "b" статті 10.02 Загальних умов, будь-які зміни до цієї Угоди вносяться в письмовій формі за згодою її сторін. Такі зміни набирають чинності згідно з положеннями додаткової угоди.

6.01. Представником Позичальника є його Міністр фінансів.

6.02. У цілях розділу 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Позичальника є такою:

Міністерство фінансів України

вул. Грушевського, 12/2,

м. Київ, 01008

Україна; і

(b) адреса електронної пошти Позичальника є такою:

6.03. У цілях розділу 10.01 Загальних умов:

(a) адреса Банку є такою:

International Bank for Reconstruction and Development

1818 H Street, N. W.

Washington, D. C. 20433

United States of America; і

(b) електронна адреса Банку є такою:

ПОГОДЖЕНО станом на Дату підписання

За Програмою Позичальник вжив, зокрема, таких заходів:

1. З метою зменшення деформуючого впливу державних підприємств на конкуренцію та сприяння їх комерціалізації Позичальник посилив їхню підзвітність та незалежність, підтвердженням чого є Закон України № 3587-IX від 22 лютого 2024 року, оприлюднений в Офіційному друкованому виданні 07 березня 2024 року.

2. З метою сприяння генерації відновлюваної енергії Позичальник замінив фіксований тариф за подачу електроенергії на прозорий механізм заохочення на аукціонній основі, підтвердженням чого є Закон України № 3220-IX від 30 червня 2023 року, оприлюднений в Офіційному друкованому виданні 26 липня 2023 року.

3. З метою забезпечення торгівлі відновлюваною енергією Позичальник, діючи через свій КМУ, ухвалив інституційний механізм видачі, обігу та погашення гарантій походження електроенергії, виробленої з відновлюваних джерел енергії, підтвердженням чого є Постанова Кабінету Міністрів України від 27 лютого 2024 р.

4. З метою покращення доступу аграріїв до кредитів шляхом використання цифрових технологій Позичальник запровадив новий фінансовий інструмент, що уможливлює використання аграрних нот як застави, підтвердженням чого є Закон України № 3586-IX від 22 лютого 2024 року, оприлюднений в Офіційному друкованому виданні 07 березня 2024 року.

5. З метою ефективного використання державних коштів для підтримки доступу приватного сектору до фінансування Позичальник, діючи через свій Кабінет Міністрів, вніс зміни до Програми кредитування 5-7-9, щоб обмежити право участі в ній, надавши його винятково МСП, підтвердженням чого є Постанова КМУ від 27 грудня 2023 року № 1403.

6. З метою спрощення оформлення експорту Позичальник, діючи через свій КМУ, вніс 16 січня 2024 року на розгляд Верховної Ради України проект закону № 10411 про внесення змін до Митного кодексу України щодо імплементації деяких положень митного законодавства ЄС.

7. З метою зміцнення бази оподаткування земельного податку Позичальник, діючи через свій КМУ, дозволив розпочати пілотний проект щодо проведення масової оцінки земель, підтвердженням чого є Постанова Кабінету Міністрів від 13 жовтня 2023 року № 1078.

8. Для протидії корупції у сфері публічних закупівель Позичальник, діючи через Міністерство фінансів і Міністерство економіки, видав спільний наказ щодо початку реалізації та визначення заходів з оновлення автоматичних індикаторів ризиків електронних закупівель, підтвердженням чого є Наказ від 12 лютого 2024 року № 66/3757.

A. Загальні питання. Позичальник може вибирати кошти Позики згідно з положеннями цього Розділу та додатковими інструкціями, що їх Банк може доводити до відома Позичальника своїми повідомленнями.

B. Розподіл сум Позики. Позика надається (a) єдиним траншем, з якого Позичальник може вибирати кошти Позики; та (b) сумами на прохання Позичальника для сплати (i) Початкової разової комісії; та (ii) премії за встановлення Верхньої межі процентної ставки та Коридора процентної ставки; та (iii) процентів і Комісії за зобов’язання. Розподіл сум Позики з цією метою визначено в поданій нижче таблиці:

D. Умови вибірки коштів траншу та інші Умови.

1. Вибірка коштів Єдиного траншу - Позика A не здійснюється, крім як коли Банк задоволений (a) тим, як Програма виконується Позичальником, та (b) адекватністю концептуальної основи макроекономічної політики Позичальника.

2. Вибірка коштів Єдиного траншу - Позика B не здійснюється, крім як коли (a) Банк і Британський гарант підписали Угоду про Гарантію Великої Британії, Угоду про Британську гарантію було подано до Банку й вона набрала чинності; та (b) Банк задоволений (i) тим, як Програма виконується Позичальником, та (ii) адекватністю концептуальної основи макроекономічної політики Позичальника.

3. Платежі за Категорією (4) здійснюються з коштів Позики A на погашення процентів та Комісії за резервування, нарахованих до Дати закриття, в розмірі, що не перевищує суми, виділеної вище за Категорією (4); якщо фактичні проценти та фактична Комісія за резервування, нараховані до Дати закриття, перевищать суму, зазначену за Категорією (4), Позичальник відповідає за сплату всіх таких додаткових процентів і Комісії за резервування.

E. Депонування сум Позики

Упродовж 7 (семи) днів після вибірки Позики з Рахунку позики Позичальник повідомляє Банкові (a) точну суму, одержану на рахунок, зазначений у пункті "a" статті 2.03 Загальних умов; (b) реквізити рахунку, на який буде зараховано еквівалент коштів Позики в гривні; (c) документ, що підтверджує облік еквівалентної суми в системах управління бюджетом Позичальника і (d) відомість надходження і вибуття коштів за рахунком, зазначеним у пункті "a" розділу 2.03 Загальних умов.

F. Аудит. На вимогу Банку Позичальник:

1. організовує аудиторські перевірки рахунку, зазначеного в пункті "a" статті 2.03 Загальних умов, силами незалежних аудиторів, прийнятних для Банку, та відповідно до послідовно застосовуваних стандартів аудиту, прийнятних для Банку;

2. подає до Банку якомога швидше після одержання, але в жодному разі не пізніше ніж через 4 (чотири) місяці завірену копію звіту з такого аудиту в такому обсязі та з таким рівнем деталізації, яких Банк обґрунтовано вимагає, та своєчасно оприлюднює такий звіт у прийнятний для Банку спосіб; а також

3. подає Банкові таку іншу інформацію стосовно Рахунку, зазначеного в пункті "a" статті 2.03 Загальних умов, і його аудиту, якої Банк обґрунтовано вимагає.

G. Дата закриття. Датою закриття є 31 грудня 2025 року.

H. Використання коштів позики.

1. Позичальник зобов’язується не використовувати кошти або ресурси Позики в оборонних, безпекових або військових цілях, чи для будь-яких виплат, що здійснюються будь-яким оборонним, безпековим чи військовим підрозділам.

2. Якщо Банк у будь-який момент виявить, що сума Позики була (i) використана для оплати Неприйнятних видатків або (ii) використана в оборонних, безпекових або військових цілях (у тому числі для будь-якого іншого виду військових підрозділів, якщо це може бути доречно), Позичальник, негайно після одержання повідомлення від Банку, відшкодовує Банкові суму, що дорівнює сумі таких видатків, профінансованих Банком. Усі суми, відшкодовані Банку в такому порядку на підставі вищезгаданої вимоги, скасовуються.

A. Додаткове забезпечення.

1. Позичальник визнає та підтверджує, що Позику A забезпечено Додатковим забезпеченням, за яким через Цільовий фонд Додаткового забезпечення підтримується виконання Позичальником певних зобов’язань за цією Угодою на умовах, викладених у Документах ЦФ.

2. Позичальник розуміє та погоджується з тим, що в разі здійснення будь-якого платежу на користь Банку за Документами ЦФ унаслідок нездійснення будь-якого платежу Позичальником за цією Угодою, Донор Цільового фонду Додаткового забезпечення може мати певні права суброгації, а Банк може уступити Донорові будь-яке право на одержання платежів у погашення від Позичальника за цією Угодою відповідно до умов Документів ЦФ

B. Гарантія Великої Британії

1. У разі підписання Угоди про Гарантію Великої Британії Позичальник визнає та підтверджує, що Позику B гарантовано Гарантією Великої Британії, згідно з якою Британський гарант гарантуватиме виконання Позичальником певних зобов’язань за цією Угодою відповідно до викладених у ній умов.

2. Позичальник розуміє та погоджується з тим, що в разі здійснення будь-якого платежу на користь Банку Британським гарантом за Угодою про Гарантію Великої Британії внаслідок нездійснення будь-якого платежу Позичальником за цією Угодою, Британський гарант може мати певні права суброгації, а Банк може уступити Британському гарантові будь-яке право на одержання платежів у погашення від Позичальника за цією Угодою відповідно до умов Угоди про Гарантію Великої Британії.

У поданій нижче таблиці зазначені Дати погашення основної суми Позики та процентні частки сукупної основної суми Позики, що підлягають сплаті на кожну Дату погашення основної суми ("Частка внеску").

Рівні платежі на погашення основної суми

1. "Програма "Доступні кредити 5-7-9" - програма Позичальника з компенсації процентної ставки за кредитами для підприємств, установлена Позичальником шляхом прийняття Постанови Кабінету Міністрів України від 24 січня 2020 року № 28, зі змінами.

2. "КМУ" - Кабінет Міністрів України Позичальника.

3. "Донор" - держава-член, що робить внесок у Цільовий фонд Додаткового забезпечення відповідно до умов Документів ЦФ.

4. "Додаткове забезпечення" - додаткове забезпечення, передане для позик, наданих Банком Позичальникові відповідно до умов Документів ЦФ.

5. "Цільовий фонд Додаткового забезпечення" - Цільовий фонд з авансування необхідного Додаткового забезпечення для України (Цільовий фонд № TF073981), створений при Банку для додаткового забезпечення позик, що надаються Банком Позичальникові.

6. "Загальні умови" - "Загальні умови Міжнародного банку реконструкції та розвитку для фінансування МБРР, фінансування політики розвитку" від 14 грудня 2018 року (востаннє переглянуті 15 липня 2023 року) з урахуванням змін, викладених у розділі II цього Додатку.

7. "Принципи IOSCO" - 38 принципів ефективного регулювання ринків цінних паперів і капіталу Міжнародної організації регуляторів ринків цінних паперів.

8. "Позика A" - позика, передбачена пунктом (a) статті 2.01Угоди про позику.

9. "Позика B" - позика, передбачена пунктом (b) статті 2.01 Угоди про позику.

10. "НКЦПФР" - Національна комісія України з цінних паперів та фондового ринку - орган державного регулювання ринків капіталу Позичальника.

11. "Офіційне друковане видання" - одне з офіційних друкованих видань Позичальника, в яких здійснюється офіційне опублікування законів Позичальника.

12. "Програма" - програма цілей, державної політики та заходів, що представлена або згадана в листі Позичальника від 0.03.2024 на адресу Банку, в тому числі заходу, передбаченого пунктом "b" розділу 5.01 цієї Угоди, в якому заявляється прагнення Позичальника реалізувати Програму та міститься прохання про надання Банком допомоги на підтримку реалізації Програми під час її виконання і зазначення вжитих заходів, в тому числі заходів, зазначених у розділі I доповнення 1 до цієї Угоди, а також заходів, яких буде вжито відповідно до цілей програми.

13. "ДП" - державні підприємства.

14. "Дата підписання" - пізніша з-поміж двох дат, у які Позичальник і Банк підписали цю Угоду, причому це визначення застосовується до всіх згадок про "дату Угоди про позику" в Загальних умовах.

15. "Єдиний транш" - сума Позики, віднесена до категорії під назвою "Єдиний транш" у таблиці, вміщеній у частині B розділу II доповнення 1 до цієї Угоди.

16. "МСП" - малі та середні підприємства.

17. "ЦФ" - цільовий фонд.

18. "Гарантія Великої Британії" - гарантія, надана Британським гарантом за Угодою про Гарантію Великої Британії в розмірі 516000000,00 доларів США разом з процентами стосовно Позики B.

19. "Угода про Гарантію Великої Британії" - угода про гарантію, укладена між Банком і Британським гарантом стосовно Гарантії Великої Британії, з урахуванням змін, які періодично можуть уноситися до такої угоди про гарантію, зокрема термін включає всі додатки, доповнення й додаткові угоди до Угоди про Гарантію Великої Британії.

20. "Британський гарант" - Сполучене Королівство Великої Британії та Північної Ірландії.

21. "Гривня" - національна валюта Позичальника.

22. "Верховна Рада України" - парламент і єдиний законодавчий орган Позичальника.

Цим Загальні умови змінюються таким чином:

1. Пункт "b" статті 3.01 вилучено в повному обсязі та замінено текстом такого змісту:

"Позичальник сплачує Банку Комісію за резервування на Незняту суму Позики за ставкою, визначеною в Угоді про позику. Комісія за резервування нараховується на Незняту суму Позики:

(a) Позики A, починаючи з дати, яка припадає на 60-й (шістдесятий) день від дати Угоди про позику, й закінчуючи відповідними датами, в які суми знімаються Позичальником з Рахунку Позики або скасовуються;

(b) Позики B, починаючи з дати, яка припадає на 60-й (шістдесятий) день від дати Угоди про Гарантію Великої Британії, й закінчуючи відповідними датами, в які суми знімаються Позичальником з Рахунку Позики або скасовуються.

Якщо пунктом "c" статті 2.07 не встановлено інших умов, Позичальник сплачує Комісію за резервування кожні півроку постнумерандо в кожну з Дат платежу."