• Посилання скопійовано
Документ підготовлено в системі iplex

Цивільний кодекс України

Верховна Рада України  | Кодекс України, Кодекс, Закон від 16.01.2003 № 435-IV
Редакції
Реквізити
  • Видавник: Верховна Рада України
  • Тип: Кодекс України, Кодекс, Закон
  • Дата: 16.01.2003
  • Номер: 435-IV
  • Статус: Документ діє
  • Посилання скопійовано
Реквізити
  • Видавник: Верховна Рада України
  • Тип: Кодекс України, Кодекс, Закон
  • Дата: 16.01.2003
  • Номер: 435-IV
  • Статус: Документ діє
Редакції
Документ підготовлено в системі iplex
2. Захист особистих немайнових прав юридичної особи у зв’язку із завідомо неправдивим повідомленням або неумисним повідомленням недостовірної інформації щодо її уповноваженої (посадової чи службової) особи про можливі факти корупційних або пов’язаних з корупцією правопорушень, інших порушень Закону України "Про запобігання корупції" у порядку, передбаченому цим Законом, здійснюється у такому самому обсязі, що і особистих немайнових прав фізичних осіб.
( Статтю 94 доповнено частиною другою згідно із Законом № 198-IX від 17.10.2019 )
Стаття 95. Філії та представництва
1. Філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.
2. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.
3. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.
Законом можуть бути встановлені вимоги до створення в Україні філії іноземної юридичної особи.
( Частину третю статті 95 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 1953-IX від 14.12.2021 )
4. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.
5. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
Стаття 96. Відповідальність юридичних осіб
1. Юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями.
2. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном.
3. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
4. Особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до її державної реєстрації.
Юридична особа відповідає за зобов'язаннями її учасників (засновників), що пов'язані з її створенням, тільки у разі наступного схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи.
Стаття 96-1. Права учасників (засновників, акціонерів, пайовиків) юридичних осіб (корпоративні права)
1. Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
2. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об’єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
3. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:
1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;
3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об’єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;
6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).
4. Учасники юридичних осіб можуть також мати інші права, встановлені статутом та законом.
5. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
6. Корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
( Кодекс доповнено статтею 96-1 згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 )
Стаття 97. Управління товариством
1. Управління товариством здійснюють його органи.
2. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
3. До складу органів управління товариства не можуть бути обрані особи, визнані за рішенням суду винними у заподіяні збитків товариству своїми діями (бездіяльністю), якщо такі збитки виникли внаслідок порушення такою особою своїх обов’язків. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.
( Статтю 97 доповнено частиною третьою згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 )
Стаття 98. Загальні збори учасників товариства
1. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом.
( Частина перша статті 98 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2275-VIII від 06.02.2018, № 2465-IX від 27.07.2022 )
2. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.
3. Учасник товариства не має права голосу при прийнятті загальними зборами товариства рішень з питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством, якщо інше не встановлено законом. Це правило не застосовується у товаристві з одним учасником.
( Частина третя статті 98 в редакції Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 )
4. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів.
Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.
( Частину п'яту статті 98 виключено на підставі Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 )
Стаття 99. Виконавчий орган товариства
1. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.
2. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу.
3. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
( Частина третя статті 99 в редакції Закону № 1255-VII від 13.05.2014 )
4. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.
Стаття 100. Вихід та виключення з товариства
1. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо інше не випливає із закону.
2. Учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.
( Стаття 100 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3262-VI від 21.04.2011; в редакції Закону № 2275-VIII від 06.02.2018 )
Стаття 101. Управління установою
1. Засновники установи не беруть участі в управлінні нею.
В установі обов'язково створюється правління, до якого застосовуються положення статті 99 цього Кодексу.
Установчий акт може передбачати створення також інших органів, визначати порядок формування цих органів та їх склад.
2. Нагляд за діяльністю установи здійснює її наглядова рада.
Наглядова рада здійснює нагляд за управлінням майном установи, додержанням мети установи та за її іншою діяльністю відповідно до установчого акта.
Стаття 102. Передання майна установі
1. В установчому акті визначається майно, яке засновник (а в разі його смерті - зобов'язана особа) повинен передати установі після її державної реєстрації.
Стаття 103. Зміна мети установи та структури управління
1. Якщо здійснення мети установи стало неможливим або воно загрожує суспільним інтересам, то відповідний орган державної влади може звернутися до суду з заявою про визначення іншої мети установи за погодженням з органами управління установою.
( Частина перша статті 103 із змінами, внесеними згідно із Законом № 642-VII від 10.10.2013 )
2. У разі зміни мети установи суд повинен враховувати наміри засновника та дбати про те, щоб вигоди від використання майна установи передавалися тим дестинаторам, яким ці вигоди призначалися за наміром засновника.
3. Суд може змінити структуру управління установи, якщо це необхідно внаслідок зміни мети установи або з інших поважних причин.
4. У разі зміни мети установи або зміни структури управління установи її правління зобов'язане повідомити суд у письмовій формі про свою думку з цього питання.
Стаття 104. Припинення юридичної особи
1. Юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов’язки переходять до правонаступників.
( Частина перша статті 104 в редакції Закону № 642-VII від 10.10.2013 )
2. Юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Положення цієї частини не застосовуються до державних установ.
( Частину другу статті 104 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 )( Статтю 104 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018 )
3. Юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, зокрема у разі ліквідації, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Положення цієї частини не застосовуються до державних установ.
( Частину третю статті 104 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 )( Статтю 104 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018 )
4. Установа не може бути перетворена, крім випадків, передбачених законом.
Державна установа може бути перетворена в акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або товариство з додатковою відповідальністю.
( Частину четверту статті 104 доповнено абзацом другим згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 )( Статтю 104 доповнено новою частиною згідно із Законом № 2275-VIII від 06.02.2018; із змінами, внесеними згідно із Законом № 421-IX від 20.12.2019 )
5. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
6. Порядок припинення юридичної особи в процесі відновлення її платоспроможності або банкрутства встановлюється законом.
7. Особливості припинення банку, страховика, кредитної спілки як юридичної особи встановлюються законом.
( Статтю 104 доповнено частиною згідно із Законом № 3795-VI від 22.09.2011; із змінами, внесеними згідно із Законом № 1909-IX від 18.11.2021 )
Стаття 105. Виконання рішення про припинення юридичної особи
1. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.
( Частину другу статті 105 виключено на підставі Закону № 835-VIII від 26.11.2015 )
3. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.
Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.
4. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.
5. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.
( Частина п'ята статті 105 із змінами, внесеними згідно із Законом № 191-VIII від 12.02.2015 )
6. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.
( Стаття 105 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3456-IV від 22.02.2006; в редакції Закону № 3384-VI від 19.05.2011 )
Стаття 106. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи
1. Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
2. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.
Стаття 107. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення
1. Кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом.
( Частина перша статті 107 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1617-VI від 24.07.2009; в редакції Закону № 3795-VI від 22.09.2011 )
2. Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
( Частина друга статті 107 із змінами, внесеними згідно із Законом № 835-VIII від 26.11.2015 )
3. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.
( Абзац перший частини третьої статті 107 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3166-VI від 17.03.2011 )( Абзац другий частини третьої статті 107 виключено на підставі Закону № 835-VIII від 26.11.2015 )
4. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
5. Юридична особа - правонаступник, що утворилася внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями юридичної особи, що припинилася, які згідно з розподільчим балансом перейшли до іншої юридичної особи - правонаступника. Якщо юридичних осіб - правонаступників, що утворилися внаслідок поділу, більше двох, таку субсидіарну відповідальність вони несуть солідарно.
( Частина п'ята статті 107 в редакції Закону № 3795-VI від 22.09.2011 )
6. Якщо правонаступниками юридичної особи є декілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов'язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи - правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася. Учасники (засновники) припиненої юридичної особи, які відповідно до закону або установчих документів відповідали за її зобов'язаннями, відповідають за зобов'язаннями правонаступників, що виникли до моменту припинення юридичної особи, у такому самому обсязі, якщо більший обсяг відповідальності учасників (засновників) за зобов'язаннями правонаступників не встановлено законом або їх установчими документами.
( Частина статті 107 в редакції Закону № 3795-VI від 22.09.2011 )
Стаття 108. Перетворення юридичної особи
1. Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми.
2. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
1. Виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
2. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс.
Суд, що прийняв рішення про виділ, у своєму рішенні визначає учасника юридичної особи або вищий орган юридичної особи (власника), який зобов'язаний скласти та затвердити розподільчий баланс.
( Частина друга статті 109 в редакції Закону № 3795-VI від 22.09.2011 )
3. Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно.
( Частина статті 109 в редакції Закону № 3795-VI від 22.09.2011 )
4. Якщо після виділу неможливо точно встановити обов'язки особи за окремим зобов'язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов'язанням.
( Частина статті 109 в редакції Закону № 3795-VI від 22.09.2011 )
Стаття 110. Ліквідація юридичної особи
1. Юридична особа ліквідується:
1) за рішенням її учасників, суб’єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами;
( Пункт 1 частини першої статті 110 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2465-IX від 27.07.2022 )
2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади;
( Пункт 2 частини першої статті 110 в редакції Законів № 5042-VI від 04.07.2012, № 642-VII від 10.10.2013 )
3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.
( Пункт частини першої статті 110 в редакції Закону № 642-VII від 10.10.2013 )
2. Орган (особа), який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи відповідно до частини першої цієї статті, призначає ліквідаційну комісію (ліквідатора) такої юридичної особи. У справі про банкрутство небанківської фінансової установи за клопотанням органу державної влади ліквідатором може бути призначена особа з числа арбітражних керуючих у такій справі.
( Частина друга статті 110 із змінами, внесеними згідно із Законами № 514-VI від 17.09.2008, № 3610-VI від 07.07.2011, № 5042-VI від 04.07.2012, № 642-VII від 10.10.2013; в редакції Закону № 2465-IX від 27.07.2022; із змінами, внесеними згідно із Законом № 3254-IX від 14.07.2023 )
3. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.
( Частина третя статті 110 в редакції Законів № 3795-VI від 22.09.2011, № 3254-IX від 14.07.2023 )
4. Особливості ліквідації банків встановлюються законом про банки і банківську діяльність.
Стаття 111. Порядок ліквідації юридичної особи
1. З дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.
Ліквідаційна комісія (ліквідатор) заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.
( Частина перша статті 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 835-VIII від 26.11.2015 )
2. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана повідомити учасників юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, про її участь в інших юридичних особах та/або надати відомості про створені нею господарські товариства, дочірні підприємства.
3. Під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред'явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.
4. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.
У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.
5. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо закриття відокремлених підрозділів юридичної особи (філій, представництв) та відповідно до законодавства про працю здійснює звільнення працівників юридичної особи, що припиняється.
6. Ліцензії, документи дозвільного характеру та інші документи, а також печатки та штампи, які підлягають поверненню органам державної влади, органам місцевого самоврядування, повертаються їм ліквідаційною комісією (ліквідатором).
7. Для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання податковим органам та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.
До моменту затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.
( Частина сьома статті 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 440-IX від 14.01.2020 )
8. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.
Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.
( Абзац другий частини восьмої статті 111 в редакції Закону № 2465-IX від 27.07.2022 )
9. Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.
У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи.
10. До затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.
( Частина десята статті 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 440-IX від 14.01.2020 )
11. Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу.
( Частина одинадцята статті 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 440-IX від 14.01.2020; в редакції Закону № 2465-IX від 27.07.2022 )
12. Майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов'язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.
13. Документи, що підлягають обов'язковому зберіганню, передаються в установленому законодавством порядку відповідним архівним установам.
14. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує подання державному реєстраторові документів, передбачених законом для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в установлений законом строк.
( Стаття 111 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3166-VI від 17.03.2011; в редакції Закону № 3384-VI від 19.05.2011 )
Стаття 112. Задоволення вимог кредиторів
1. У разі ліквідації платоспроможної юридичної особи вимоги її кредиторів задовольняються у такій черговості:
1) у першу чергу задовольняються вимоги щодо відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом;
2) у другу чергу задовольняються вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання результату його інтелектуальної, творчої діяльності;
3) у третю чергу задовольняються вимоги щодо податків, зборів (обов'язкових платежів);
4) у четверту чергу задовольняються всі інші вимоги.
Вимоги однієї черги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належать кожному кредитору цієї черги.
2. Черговість задоволення вимог кредиторів за договорами страхування визначається законом.
( Статтю 112 доповнено частиною згідно із Законом № 675-VI від 17.12.2008 )
3. У разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.
( Частина третя статті 112 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3384-VI від 19.05.2011 )
4. Вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред'явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.
5. Вимоги кредиторів, які не визнані ліквідаційною комісією, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, вимоги, у задоволенні яких за рішенням суду кредиторові відмовлено, а також вимоги, які не задоволені через відсутність майна юридичної особи, що ліквідується, вважаються погашеними.
Глава 8
ПІДПРИЄМНИЦЬКІ ТОВАРИСТВА
§ 1. Господарські товариства
1. Загальні положення
Стаття 113. Поняття та види господарських товариств
1. Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
2. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Стаття 114. Учасники господарського товариства
1. Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.
Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом.
2. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.
Стаття 115. Майно господарського товариства
1. Господарське товариство є власником:
1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу;
2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності;
3) одержаних доходів;
4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
2. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.
Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
Стаття 116. Права учасників господарського товариства
1. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);
3) вийти у встановленому порядку з товариства;
4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;
( Пункт 4 частини першої статті 116 доповнено абзацом згідно із Законом № 159-IX від 03.10.2019 )( Пункт 4 частини першої статті 116 із змінами, внесеними згідно із Законом № 159-IX від 03.10.2019 )
5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
2. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Стаття 117. Обов'язки учасників господарського товариства
1. Учасники господарського товариства зобов'язані:
1) додержуватися установчого документа товариства та виконувати рішення загальних зборів;
2) виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом;
3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
2. Учасники господарського товариства можуть також мати інші обов'язки, встановлені установчим документом товариства та законом.
Стаття 118. Залежне господарське товариство
1. Господарське товариство (товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) є залежним, якщо іншому (головному) господарському товариству належать двадцять або більше відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю чи двадцять або більше відсотків простих акцій акціонерного товариства.
2. Господарське товариство, яке придбало або іншим чином набуло двадцять або більше відсотків статутного капіталу товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю чи двадцять або більше відсотків простих акцій акціонерного товариства, зобов'язане оприлюднити цю інформацію в порядку, встановленому законом.
2. Повне товариство
Стаття 119. Поняття повного товариства
1. Повним є товариство, учасники якого відповідно до укладеного між ними договору здійснюють підприємницьку діяльність від імені товариства і солідарно несуть додаткову (субсидіарну) відповідальність за його зобов'язаннями усім майном, що їм належить.
2. Особа може бути учасником тільки одного повного товариства.
3. Учасник повного товариства не має права без згоди інших учасників вчиняти від свого імені та у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб правочини, що є однорідними з тими, які становлять предмет діяльності товариства.
У разі порушення цього правила товариство має право за своїм вибором вимагати від такого учасника або відшкодування завданих товариству збитків, або передання товариству усієї вигоди, набутої за такими правочинами.
4. Найменування повного товариства має містити імена (найменування) всіх його учасників, слова "повне товариство" або містити ім'я (найменування) одного чи кількох учасників з доданням слів "і компанія", а також слова "повне товариство".
Стаття 120. Засновницький договір повного товариства
1. Повне товариство створюється і діє на підставі засновницького договору. Засновницький договір підписується всіма його учасниками.
2. Засновницький договір повного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір та склад складеного капіталу товариства; розмір та порядок зміни часток кожного з учасників у складеному капіталі; розмір, склад та строки внесення ними вкладів.
Стаття 121. Управління повним товариством
1. Управління діяльністю повного товариства здійснюється за спільною згодою всіх учасників. Засновницьким договором товариства можуть бути передбачені випадки, коли рішення приймається більшістю голосів учасників.
2. Кожний учасник повного товариства має один голос, якщо засновницьким договором не передбачений інший порядок визначення кількості голосів.
3. Кожний учасник повного товариства, незалежно від того, чи уповноважений він вести справи товариства, має право ознайомлюватися з усією документацією щодо ведення справ товариства. Відмова від цього права чи його обмеження, зокрема за домовленістю учасників товариства, є нікчемною.
Стаття 122. Ведення справ повного товариства
1. Кожний учасник повного товариства має право діяти від імені товариства, якщо засновницьким договором не визначено, що всі учасники ведуть справи спільно або що ведення справ доручено окремим учасникам.
У разі спільного ведення учасниками справ товариства для вчинення кожного правочину є необхідною згода всіх учасників товариства. Якщо ведення справ доручено окремим учасникам повного товариства, інші учасники можуть вчиняти правочини від імені товариства за наявності у них довіреності, виданої учасниками, яким доручено ведення справ товариства.
У відносинах з третіми особами повне товариство не може посилатися на положення засновницького договору, які обмежують повноваження учасників повного товариства щодо права діяти від імені товариства, крім випадків, коли буде доведено, що третя особа у момент вчинення правочину знала чи могла знати про відсутність в учасника товариства права діяти від імені товариства.
2. Учасник повного товариства, що діяв у спільних інтересах, але не мав на це повноважень, має право у разі, якщо його дії не були схвалені іншими учасниками, вимагати від товариства відшкодування здійснених ним витрат, якщо він доведе, що у зв'язку з його діями товариство зберегло чи набуло майно, яке за вартістю перевищує ці витрати.
3. У разі спору між учасниками повного товариства повноваження на ведення справ товариства, надані одному чи кільком учасникам, можуть бути припинені судом на вимогу одного чи кількох інших учасників товариства за наявності для цього достатніх підстав, зокрема внаслідок грубого порушення учасником, уповноваженим на ведення справ товариства, своїх обов'язків чи виявлення його нездатності до розумного ведення справ. На підставі рішення суду до засновницького договору товариства вносяться необхідні зміни.
Стаття 123. Розподіл прибутку та збитків повного товариства
1. Прибуток та збитки повного товариства розподіляються між його учасниками пропорційно до їхніх часток у складеному капіталі, якщо інше не передбачено засновницьким договором або домовленістю учасників.
2. Позбавлення учасника повного товариства права на участь у розподілі прибутку чи збитків не допускається.
Стаття 124. Відповідальність учасників повного товариства за його зобов'язаннями
1. У разі недостатності у повного товариства майна для задоволення вимог кредиторів у повному обсязі учасники повного товариства солідарно відповідають за зобов'язаннями товариства усім своїм майном, на яке може бути звернене стягнення.
2. Учасник повного товариства відповідає за боргами товариства незалежно від того, виникли ці борги до чи після його вступу в товариство.
3. Учасник повного товариства, який вибув із товариства, відповідає за зобов'язаннями товариства, що виникли до моменту його вибуття, рівною мірою з учасниками, що залишилися, протягом трьох років з дня затвердження звіту про діяльність товариства за рік, у якому він вибув із товариства.
4. Учасник повного товариства, який сплатив повністю борги товариства, має право звернутися з регресною вимогою у відповідній частині до інших учасників, які несуть перед ним відповідальність пропорційно своїм часткам у складеному капіталі товариства.
Стаття 125. Зміни у складі учасників повного товариства
1. Зміни у складі учасників повного товариства можуть бути у зв'язку з:
1) виходом учасника повного товариства з його складу з власної ініціативи;
2) виключенням із складу учасників;
3) вибуттям із складу учасників з причин, що не залежать від учасника.
2. Порядок і особливості виходу, виключення та вибуття учасників зі складу повного товариства визначаються цим Кодексом, іншим законом та засновницьким договором.
Стаття 126. Вихід з повного товариства
1. Учасник повного товариства, яке було створене на невизначений строк, може у будь-який момент вийти з товариства, заявивши про це не пізніше ніж за три місяці до фактичного виходу із товариства. Справжність підпису на заяві про вихід із товариства підлягає нотаріальному засвідченню.
( Абзац перший частини першої статті 126 із змінами, внесеними згідно із Законом № 1666-VIII від 06.10.2016 )
Достроковий вихід учасника з повного товариства, що засноване на певний строк, допускається лише з поважних причин.
2. Відмова від права вийти з повного товариства є нікчемною.
Стаття 127. Передання учасником частки (її частини) у складеному капіталі повного товариства
1. Учасник повного товариства має право за згодою інших його учасників передати свою частку у складеному капіталі чи її частину іншому учасникові товариства або третій особі.
2. У разі передання частки (її частини) новому учасникові до нього переходять повністю чи у відповідній частині права, що належали учасникові, який передав частку (її частину). Особа, якій передано частку (її частину), відповідає за зобов'язаннями товариства відповідно до частини другої статті 124 цього Кодексу.
3. У разі передання учасником товариства усієї частки іншій особі участь цього учасника в повному товаристві припиняється і для нього настають наслідки, передбачені частиною третьою статті 124 цього Кодексу.
Стаття 128. Виключення зі складу учасників повного товариства
1. Учасник повного товариства, який систематично не виконує чи виконує неналежним чином обов'язки, покладені на нього товариством, або який перешкоджає своїми діями (бездіяльністю) досягненню цілей товариства, може бути виключений із товариства у порядку, встановленому засновницьким договором.
2. Рішення про виключення зі складу учасників повного товариства може бути оскаржене до суду.
Стаття 129. Вибуття з повного товариства
1. Повне товариство може прийняти рішення про визнання учасника повного товариства таким, що вибув із його складу, у разі:
1) смерті учасника або оголошення його померлим - за відсутності спадкоємців;
2) ліквідації юридичної особи - учасника товариства, в тому числі у зв'язку з визнанням її банкрутом;
3) визнання учасника недієздатним, обмеження його цивільної дієздатності або визнання безвісно відсутнім;
4) призначення за рішенням суду примусової реорганізації юридичної особи - учасника товариства, зокрема у зв'язку з її неплатоспроможністю;
5) звернення стягнення на частину майна повного товариства, що відповідає частці учасника у складеному капіталі товариства.
2. Рішення про визнання учасника повного товариства таким, що вибув із його складу, може бути оскаржене заінтересованими особами до суду.
3. У разі вибуття учасника з повного товариства з підстав, передбачених частиною першою цієї статті, товариство може продовжити свою діяльність, якщо інше не встановлено засновницьким договором товариства чи домовленістю між учасниками, що залишаються.
Стаття 130. Розрахунки у разі виходу, виключення та вибуття з повного товариства
1. Учасникові, що вийшов, якого виключено або який вибув з повного товариства з підстав, встановлених у статтях 126, 128 і 129 цього Кодексу, виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна частці цього учасника у складеному капіталі товариства, якщо інше не встановлено засновницьким договором.
2. Якщо спадкоємець учасника повного товариства - фізичної особи або правонаступник юридичної особи не вступив у повне товариство, розрахунки з ним здійснюються відповідно до частини першої цієї статті.
3. Порядок визначення вартості частки учасника у майні повного товариства та строки її виплати встановлюються засновницьким договором і законом.
Стаття 131. Звернення стягнення на частину майна повного товариства, пропорційну частці учасника товариства у складеному капіталі
1. Звернення стягнення на частку учасника у складеному капіталі повного товариства за його власними зобов'язаннями допускається тільки у разі недостатності іншого майна для задоволення вимог кредиторів. У разі недостатності майна учасника повного товариства для виконання його зобов'язань перед кредиторами вони можуть вимагати у встановленому порядку виділу частини майна повного товариства, пропорційної частці учасника-боржника у складеному капіталі товариства.