Про затвердження Порядку скликання та проведення електронних загальних зборів акціонерів

Відповідно до пункту 13 статті 8 Закону України "Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків", частини другої статті 38 та пункту 12 розділу XIX Закону України "Про акціонерні товариства", Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила:

1. Затвердити Порядок скликання та проведення електронних загальних зборів акціонерів, що додається.

2. Департаменту методології корпоративного управління, корпоративних фінансів, фінансових інструментів на ринках капіталу та організованих товарних ринків (Пересунько Д.) забезпечити оприлюднення цього рішення на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3. Це рішення набирає чинності з дня його офіційного опублікування та вводиться в дію з 01 січня 2024 року.

4. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Лібанова М.

Розділ I. Загальні положення

1. Цей Порядок встановлює порядок скликання та проведення загальних зборів акціонерів шляхом електронного голосування (далі – електронні загальні збори).

Електронні загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому Законом України "Про акціонерні товариства" та цим Порядком.

2. Всі послуги Центрального депозитарію цінних паперів (далі – Центральний депозитарій) та депозитарних установ, які надаються в рамках проведення електронних загальних зборів акціонерів відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" та цього Порядку, є депозитарними послугами.

3. У цьому Порядку терміни вживаються у такому значенні:

1) акції – прості або привілейовані голосуючі акції акціонерного товариства;

2) достроково проголосувати – зареєструватися для участі у загальних зборах до часу початку реєстрації, вказаного у повідомленні про проведення зборів, та проголосувати на загальних зборах до дати і часу початку голосування, вказаних у повідомленні про проведення загальних зборів, але після завантаження у авторизовану електронну систему переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного відповідно до пункту 10 розділу III цього Порядку, а також після здійснення особою, уповноваженою взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів, в авторизованій електронній системі необхідних для цього дій, визначених внутрішніми документами Центрального депозитарію;

3) загальні збори – електронні загальні збори акціонерів, які проводяться відповідно до цього Порядку;

4) особа, якою набуто права за акціями – особа, яка набула права за акціями та інформацію про яку внесено до системи депозитарного обліку у встановленому законодавством про депозитарну систему порядку, а саме: Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі – АРМА), яким відповідно до закону набуто права за акціями, або юридична/фізична особа – підприємець, якій АРМА за результатами конкурсу в порядку, встановленому законом, акції передані в управління, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, якою відповідно до Закону України "Про депозитарну систему України" набуто права за акціями, заставодержатель або особа, вказана в договорі застави або іншому правочині, який передбачає передання прав за акціями, довірена особа, призначена рішенням органу, який здійснює державне регулювання ринків фінансових послуг, у визначених законодавством випадках, якій належать права за акціями;

5) особа, уповноважена особою, якою набуто права за акціями – фізична особа, якій особою, якою набуто права за акціями, надано повноваження щодо реалізації права участі та голосування на загальних зборах, та інформація про яку внесено до системи депозитарного обліку у встановленому законодавством про депозитарну систему порядку;

6) права за акціями – корпоративні права, що виникають із зобов’язання акціонерного товариства за розміщеними ним акціями (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання дивідендів, інші права, визначені законом та/або рішенням акціонерного товариства);

7) реквізити акціонера, представника акціонера, особи, уповноваженої особою, якою набуто права за акціями – ім’я фізичної або найменування юридичної особи, які визначаються відповідно до вимог Цивільного кодексу України, або зазначення, що акціонером є держава або територіальна громада (із зазначенням назви), ідентифікаційний код юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, у тому числі уповноваженого органу на управління державним або комунальним майном (далі – ідентифікаційний код юридичної особи), код згідно з Єдиним державним реєстром інститутів спільного інвестування (за наявності) або номер реєстрації у торговому, судовому або банківському реєстрі – для юридичних осіб, зареєстрованих за межами України), назва, серія (за наявності), номер, дата видачі документа, що посвідчує фізичну особу та реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності).

Терміни "голосуюча акція", "особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням загальних зборів" (далі – особа, уповноважена взаємодіяти з авторизованою електронною системою), "особа, яка скликає загальні збори", "повідомлення", "повідомлення через депозитарну систему України", "проста більшість голосів" вживаються в значеннях, наведених в Законі України "Про акціонерні товариства".

Термін "авторизована електрона система" вживається в значенні, наведеному у Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки".

Термін "глобальний сертифікат" вживається в значенні, наведеному у Законі України "Про депозитарну систему України".

Термін "кваліфікований електронний підпис" вживається в значеннях, наведених в Законі України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Законі України "Про електронні довірчі послуги".

Термін "корпоративні права" вживається в значенні, наведеному в Цивільному кодексі України.

4. Загальні збори проводяться за рахунок коштів акціонерного товариства. У разі проведення позачергових загальних зборів акціонерів з ініціативи акціонера (акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням загальних зборів такі витрати компенсуються самим товариством.

5. Порядок взаємодії особи, яка скликає загальні збори, з Центральним депозитарієм щодо використання авторизованої електронної системи регулюється договором, передбаченим пунктом 20 розділу IV цього Порядку.

Порядок взаємодії акціонера з депозитарною установою, з якою акціонером укладено договір щодо обслуговування рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються акції акціонерного товариства, щодо представництва депозитарною установою акціонера на загальних зборах регулюється цим Порядком та відповідним договором між таким акціонером та такою депозитарною установою.

Надсилання повідомлень та інших документів через депозитарну систему України у випадках, передбачених цим Порядком, здійснюються з урахуванням вимог та у строки, визначені Законом "Про акціонерні товариства" та цим Порядком, відповідно до Порядку направлення повідомлень акціонерам через депозитарну систему України, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07 березня 2017 року № 148, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 березня 2017 року за № 408/30276.

Надсилання повідомлень та інших документів через авторизовану електронну систему у випадках, передбачених цим Порядком, здійснюється з урахуванням вимог та у строки, визначені Законом "Про акціонерні товариства" та цим Порядком, у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

Розділ II. Кворум загальних зборів

6. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків акцій.

Для вирішення питання, право голосу з якого надається відповідно до частини 5 статті 28 Закону України "Про акціонерні товариства" власникам привілейованих акцій, або питання, при розгляді якого голоси власників привілейованих акцій товариства підраховуються окремо відповідно до абзацу другого частини 4 статті 28 Закону України "Про акціонерні товариства", загальні збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрації для участі у загальних зборах також акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків привілейованих акцій (кожного класу привілейованих акцій), що є голосуючими з відповідного питання.

7. Акції акціонерних товариств, які належать юридичній особі, що перебуває під контролем такого акціонерного товариства, не враховуються при визначенні кворуму загальних зборів акціонерів та не дають права участі у голосуванні на загальних зборах акціонерів.

Викуплені відповідно до статей 100 та 102 Закону України "Про акціонерні товариства" або в інший спосіб набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.

8. Інші обмеження при визначенні кворуму загальних зборів та прав участі у голосуванні на загальних зборах можуть встановлюватись законом.

9. Наявність кворуму загальних зборів визначається на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах на підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у загальних зборах, сформованого авторизованою електронною системою.

Розділ III. Право на участь у загальних зборах

10. У загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

Особи, якими набуто права за акціями, та їх уповноважені особи можуть брати участь у загальних зборах відповідно до вимог розділу XII цього Порядку.

Перелік акціонерів акціонерного товариства, які мають право на участь у загальних зборах, складається за два робочих дні до дня проведення таких зборів за акціями акціонерного товариства, випуск яких оформлений глобальним сертифікатом, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. На вимогу акціонера товариство або особа, яка веде облік права власності на акції товариства, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

Порядок визначення акцій, що не враховуються як голосуючі в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, встановлюється Положенням про провадження депозитарної діяльності, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за № 1084/23616.

11. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, після його складення заборонено.

12. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.

Розділ IV. Скликання загальних зборів

13. Загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів, крім випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерами відповідно до статті 44 Закону України "Про акціонерні товариства".

14. Річні загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів виключно з власної ініціативи. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів з власної ініціативи або протягом десяти днів з дня отримання вимоги про їх скликання.

Датою проведення загальних зборів (датою завершення голосування) не може бути призначена дата, що є святковим, неробочим або вихідним днем за п’ятиденним робочим тижнем.

Скликати загальні збори акціонерів згідно з цим порядком також може виконавчий орган, який не є радою директорів, але відповідно до частини 2 статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" здійснює повноваження ради директорів або у випадку, визначеному у пункті 6 розділу XIX Закону України "Про акціонерні товариства", виконує функції ради директорів.

15. Особа, яка скликає загальні збори:

1) затверджує повідомлення про проведення загальних зборів відповідно до вимог статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства" та цього Порядку;

2) визначає спосіб проведення загальних зборів (електронні загальні збори);

3) обирає особу, яка головуватиме на загальних зборах акціонерів, та особу, яка виконуватиме функції секретаря загальних зборів.

16. Позачергові загальні збори скликаються наглядовою радою або радою директорів:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;

3) в інших випадках, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

За дворівневої структури управління позачергові загальні збори скликаються також на вимогу виконавчого органу у разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

17. Позачергові загальні збори, що скликаються наглядовою радою або радою директорів, мають бути проведені протягом сорока п’яти днів з дати отримання товариством вимоги про скликання загальних зборів.

18. У разі неприйняття наглядовою радою або радою директорів рішення про скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, протягом десяти днів з дня отримання товариством такої вимоги або прийняття рішення про відмову в такому скликанні позачергові загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які (який) подавали (подавав) таку вимогу відповідно до цього Закону, протягом дев’яноста днів з дня надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про скликання загальних зборів. Рішення наглядової ради або ради директорів про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.

19. Після прийняття рішення про скликання загальних зборів акціонерне товариство або акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають з Центральним депозитарієм договір, яким регулюються відносини щодо порядку та умов використання авторизованої електронної системи, для проведення загальних зборів (у разі відсутності такого договору), крім випадку скликання загальних зборів акціонерним товариством за умови, що надання послуг із використання авторизованої електронної системи, для проведення електронних загальних зборів передбачено договором про обслуговування випусків цінних паперів, укладеним між Центральним депозитарієм та відповідним акціонерним товариством. Вимоги до такого договору встановлюються пунктом 20 цього розділу.

20. Договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи, за згодою акціонерного товариства або акціонера (акціонерів), який (які) скликають загальні збори, може укладатися шляхом приєднання до запропонованого Центральним депозитарієм договору в цілому відповідно до Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України. У разі якщо укладення договору відбувається шляхом приєднання до запропонованого Центральним депозитарієм договору, текст такого договору та зміни до нього мають бути оприлюднені на веб-сайті Центрального депозитарію.

Договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи, повинен містити:

дату та місце укладення;

реквізити сторін договору;

предмет договору;

організаційні та технічні умови використання авторизованої електронної системи;

права та обов’язки сторін;

порядок обміну інформацією між сторонами;

інформацію щодо вартості депозитарної послуги з використання авторизованої електронної системи, що надається Центральним депозитарієм відповідно до такого договору, та порядок розрахунків;

відповідальність сторін;

порядок розгляду спорів сторін;

строк дії договору, внесення змін та припинення його дії;

інші умови, що не суперечать законодавству.

Відносини щодо порядку та умов надання послуг щодо використання авторизованої електронної системи можуть регулюватись договором про обслуговування випусків цінних паперів, укладеним між Центральний депозитарієм та відповідним акціонерним товариством.

Розділ V. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерним товариством

21. Вимога про проведення позачергових загальних зборів подається в письмовій формі акціонерному товариству із зазначенням органу товариства або реквізитів акціонерів, які вимагають проведення позачергових загальних зборів, підстав для проведення, проєкту порядку денного та проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного (крім кумулятивного голосування).

У разі подання вимоги акціонерами така вимога має містити інформацію про кількість, тип і клас належних їм акцій та, у разі подання в паперовому вигляді за місцезнаходженням товариства, бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

22. Якщо проєктом порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів – головного виконавчого директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів – головного виконавчого директора чи для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

23. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками відповідної кількості акцій акціонерного товариства, передбаченої підпунктом 2 пункту 16 розділу IV цього Порядку;

2) неповноти даних, передбачених пунктами 21 та 22 цього розділу.

Рішення наглядової ради або ради директорів про скликання позачергових загальних зборів акціонерів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління акціонерного товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, протягом трьох днів з дня його прийняття.

24. Наглядова рада або рада директорів не має права вносити зміни до проєкту порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проєктів рішень.

Розділ VI. Особливості скликання позачергових загальних зборів акціонерами

25. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних зборів, передбачених цим Порядком та внутрішніми документами акціонерного товариства, з урахуванням особливостей, встановлених цим розділом.

26. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за тридцять днів до дати проведення позачергових загальних зборів акціонерів:

1) розміщують повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;

2) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів до акціонерного товариства;

3) надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проєкт порядку денного оператору організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.

Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у пункті 33 розділу IX цього Порядку, та порядок надання акціонерами пропозицій до проєкту порядку денного позачергових загальних зборів.

27. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори, укладають із Центральним депозитарієм договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи, передбачений пунктом 20 розділу IV цього Порядку.

Розділ VII. Скорочена процедура скликання позачергових загальних зборів акціонерів

28. Якщо цього вимагають інтереси товариства, особа, яка скликає загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати їх проведення в порядку, встановленому розділом IX цього Порядку. У такому разі особа, яка скликає загальні збори, затверджує порядок денний.

Особа, яка скликає загальні збори, не може прийняти рішення, зазначене в абзаці першому цього пункту, якщо порядок денний позачергових загальних зборів включає питання про обрання посадових осіб акціонерного товариства.

Розділ VIII. Порядок денний загальних зборів

29. Проєкт порядку денного загальних зборів та порядок денний загальних зборів затверджуються особою, яка скликає загальні збори.

30. При затвердженні порядку денного загальних зборів особа, яка скликає загальні збори, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

Інформація про взаємозв’язок між питаннями, включеними до порядку денного, та про наслідки такого взаємозв’язку при підрахунку голосів зазначається у повідомленні про проведення загальних зборів та, при наявності або зміні підстав для такого взаємозв’язку, у повідомленні про зміни до порядку денного.

Особа, яка скликає загальні збори, після затвердження порядку денного визначає двох або більше осіб, уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою, та подає Центральному депозитарію за встановленою ним формою інформацію про таку (таких) особу (осіб) та термін дії повноважень такої (таких) особи (осіб), який спливає через десять днів після дати проведення зборів, якщо інший (більший) строк не встановлено особою, яка скликає загальні збори.

Порядок взаємодії особи (осіб), уповноважених взаємодіяти з авторизованою електронною системою, визначається внутрішніми документами Центрального депозитарію.

31. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному розділом X цього Порядку, ознайомитися з проєктами рішень з питань, включених до проєкту порядку денного або порядку денного загальних зборів.

Розділ IX. Повідомлення про проведення загальних зборів

32. Повідомлення про проведення загальних зборів надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальні збори. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання загальних зборів. Між такою датою та датою проведення загальних зборів має бути принаймні тридцять днів (у випадку, передбаченому пунктом 28 розділу VII цього Порядку, – п’ятнадцять днів).

Надсилання повідомлення про проведення загальних зборів здійснюються з урахуванням вимог, зазначених у абзаці третьому пункту 5 розділу I цього Порядку.

Акціонерне товариство розміщує на своєму веб-сайті, а акціонери, які скликають загальні збори, – на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів, інформацію, передбачену пунктом 34 цього розділу.

Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів.

Акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, розміщують повідомлення про проведення загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.

Повідомлення про проведення загальних зборів надсилаються та оприлюднюються не пізніше ніж за тридцять днів до дати їх проведення (у випадку, передбаченому пунктом 28 розділу VII цього Порядку, – не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дня проведення загальних зборів).

33. Повідомлення про проведення загальних зборів має містити такі дані:

1) ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;

2) дата і час початку проведення загальних зборів;

3) спосіб проведення загальних зборів (електронні загальні збори);

4) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах;

5) дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи, а також інформацію про право проголосувати достроково;

6) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

7) проєкт порядку денного (порядок денний, у разі скликання загальних зборів за скороченою процедурою) та проєкти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного (порядку денного) з інформацією про взаємозв’язок між визначеними питаннями, включеними до проєкту порядку денного (порядку денного), а також про неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного визначеного питання проєкту порядку денного (порядку денного) у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) визначеного питання проєкту порядку денного (порядку денного);

8) адреса веб-сайту, на якому розміщено інформацію, зазначену в пункті 34 цього розділу;

9) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, включаючи визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства (у разі скликання загальних зборів акціонерами – особа, визначена такими акціонерами), відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами;

10) інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 та 28 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися;

11) порядок надання акціонерами пропозицій до проєкту порядку денного загальних зборів;

12) порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.

У разі включення до проєкту порядку денного (або до порядку денного) питання про зменшення розміру статутного капіталу товариства повідомлення про проведення загальних зборів також має містити дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру.

34. Не пізніше ніж за тридцять днів до дати проведення загальних зборів, а у випадку, передбаченому пунктом 28 розділу VII цього Порядку, – не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати їх проведення, акціонерне товариство має розмістити і до дня проведення загальних зборів акціонерів включно забезпечувати наявність на власному веб-сайті товариства (у випадку скликання загальних зборів акціонерами – на веб-сайті визначеному такими акціонерами) такої інформації:

1) повідомлення про проведення загальних зборів;

2) інформацію про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (у тому числі загальну кількість окремо по кожному типу акцій у разі, якщо статутний капітал товариства представлений двома і більше типами/класами акцій). У випадку скликання загальних зборів акціонерами така інформація надається Центральним депозитарієм акціонерам, що скликають загальні збори, в порядку, визначеному у договорі між цими акціонерами та Центральним депозитарієм;

3) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах.

Положення цього пункту не застосовуються до приватних акціонерних товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариств, 100 відсотків акцій яких прямо або опосередковано належать державі.

Розділ X. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів

35. Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, повинні надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочий час, у робочі дні, в доступному місці, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів. Під час проведення загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного загальних зборів, також повинні надаватися акціонерам через авторизовану електронну систему.

36. Кожний акціонер має право отримати, а товариство зобов’язане на його запит надати безоплатно копію всіх або частини документів з переліку документів, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

У разі якщо акціонер погодився на використання товариством електронної пошти для передачі інформації та зазначив у своєму запиті на ознайомлення з документами адресу електронної пошти, копії відповідних документів надсилаються на зазначену адресу електронної пошти акціонера. У такому разі акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, надсилають зазначені документи в електронній формі на адресу електронної пошти акціонера із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншого засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, особи, зазначеної у підпункті 9 пункту 33 розділу IX цього Порядку.

37. У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів акціонерів передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 103 Закону України "Про акціонерні товариства". Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути однаковими для всіх акціонерів.

У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених розділом XVIII Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, передбаченими статтями 124 та 131 Закону України "Про акціонерні товариства".

38. Статутом акціонерного товариства може бути визначений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.

39. Після надсилання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за десять днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів акціонерів.

40. Акціонерне товариство у встановленому ним порядку зобов’язане надавати до початку загальних зборів письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

41. Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, у разі прийняття відповідного рішення особою, яка скликає загальні збори, можуть бути розміщені у вільному доступі на веб-сайті, адреса якого зазначається в повідомленні про проведення загальних зборів. У такому разі кожний акціонер має право ознайомитися, завантажити та роздрукувати такі документи. У разі розміщення документів, з якими акціонери можуть ознайомитись при підготовці до загальних зборів акціонерів, на веб-сайті у вільному доступі, розміщення має здійснюватися з дотриманням всіх наступних вимог:

1) документи мають розміщуватись у візуальній формі, що дає змогу сприймати зміст інформації людиною і відтворювати інформацію на папері для необмеженого завантаження та копіювання;

2) документи мають бути підписані кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, уповноваженої особи акціонерного товариства;

3) документи або посилання на них мають бути розміщені на сторінці веб-сайту, де розміщено повідомлення про проведення загальних зборів;

4) доступ до документів не повинен бути обмежений паролем або іншим чином.

42. У випадку скликання загальних зборів акціонерами дотримання вимог цього розділу покладається на таких акціонерів.

Розділ XI. Пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів

43. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Наглядова рада або рада директорів має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства.

44. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за двадцять днів до дати проведення загальних зборів акціонерів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

45. Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).

Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради – незалежного директора.

Пропозиції стосовно кандидатів у члени ради директорів мають містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорів – виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора).

46. Інформація, визначена у пропозиціях щодо кандидатів у члени наглядової ради або ради директорів акціонерного товариства відповідно до пункту 45 цього розділу, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.

47. Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства.

48. Особа, яка скликає загальні збори, приймає рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проєктів рішень до питань порядку денного) до проєкту порядку денного та затверджує порядок денний не пізніше ніж за п’ятнадцять днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

49. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, а також пропозиції наглядової ради або ради директорів (якщо такі пропозиції можуть бути надані відповідно до статуту акціонерного товариства) підлягають обов’язковому включенню до проєкту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення особи, яка скликає загальні збори, про включення питання до проєкту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проєкту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цього Порядку.

Проєкти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, запропоновані акціонерами, які володіють 5 і більше відсотками голосуючих акцій товариства, розміщуються на веб-сайті товариства або у випадку скликання загальних зборів акціонерами – на веб-сайті, визначеному такими акціонерами (крім приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі), та у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, протягом двох робочих днів після їх отримання.

50. У разі подання акціонером пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або члена ради директорів – головного виконавчого директора одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу), члена ради директорів – головного виконавчого директора або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

51. Пропозиції акціонерів до проєкту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом внесення нових проєктів рішень з питань, включених до проєкту порядку денного, та нових питань разом з проєктами рішень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акціонерами кандидатів до складу органів акціонерного товариства до списку кандидатів, що виносяться на голосування на загальних зборах. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань, проєктів рішень або інформації про кандидатів до складу органів акціонерного товариства.

52. Рішення про відмову у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків акцій, пропозиції комітету з питань призначень наглядової ради або ради директорів може бути прийнято виключно у разі:

1) недотримання строку, встановленого пунктом 44 цього розділу;

2) неповноти даних, передбачених пунктами 45, 47 та 50 цього розділу.

Рішення про відмову у включенні до проєкту порядку денного загальних зборів пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених підпунктом 1 та/або підпунктом 2 цього пункту, у разі неподання акціонерами жодного проєкту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерів.

53. Пропозиція акціонера до проєкту порядку денного загальних зборів та мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції надсилаються акціонеру в письмовій формі через депозитарну систему України та/або авторизовану електронну систему в порядку, зазначеному в абзацах третьому, четвертому пункту 5 розділу І цього Порядку.

54. У разі внесення змін до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів особа, яка скликає загальні збори, не пізніше ніж за десять днів до дати їх проведення повідомляє акціонерів про відповідні зміни через депозитарну систему України та/або авторизовану електронну систему в порядку, зазначеному в абзацах третьому, четвертому пункту 5 розділу I цього Порядку.

Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проєктом порядку денного та проєктами рішень з кожного питання, включеного до проєкту порядку денного загальних зборів, оператору організованого фондового ринку, на якому цінні папери товариства допущені до торгів, і не пізніше ніж за десять днів до дати проведення загальних зборів розміщує на своєму веб-сайті (у випадку скликання загальних зборів акціонерами – на веб-сайті визначеному такими акціонерами) інформацію про зміни у порядку денному загальних зборів.

55. Вимоги цього розділу не застосовуються у випадку скликання позачергових загальних зборів акціонерів за скороченою процедурою відповідно до розділу VII цього Порядку.

Розділ XII. Представники акціонерів та уповноважені особи осіб, якими набуто права на акції

56. Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

На осіб, якими набуто права за акціями, та їх уповноважених осіб поширюються всі права та обов’язки (а також порядок їх реалізації), що передбачені для акціонерів та їх представників при скликанні та проведенні загальних зборів відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" і цього Порядку, якщо законом та/або документами, що визначають повноваження цих осіб, не обумовлений менший обсяг повноважень.

57. Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

58. Представником акціонера на загальних зборах може виступати депозитарна установа, що обслуговує рахунок у цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, якщо це передбачено договором укладеним між ними. У такому разі депозитарна установа є представником акціонера на загальних зборах відповідно до письмово оформленого волевиявлення акціонера щодо голосування з питань порядку денного та несе відповідальність за достовірність поданої інформації щодо такого волевиявлення акціонера.

Інформація про уповноважених осіб депозитарної установи, які мають право взаємодіяти з авторизованою електронною системою, надається депозитарною установою до Центрального депозитарію у порядку, передбаченому внутрішніми документами Центрального депозитарію.

У разі, якщо акціонер (акціонери, що є співвласниками) має (мають) рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції відповідного акціонерного товариства, кожна із депозитарних установ виступає представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) та забезпечує взаємодію з авторизованою електронною системою щодо реєстрації та участі у зборах лише в межах тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

59. Інформація про особу (реквізити особи), що є представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) (у тому числі, якщо представником на загальних зборах виступає керівник або інша особа, яка має право діяти від імені юридичної особи без довіреності) зазначається в системі депозитарного обліку та в переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему.

Інформація про особу (реквізити особи), що є представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у загальних зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) вноситься до системи депозитарного обліку депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах акціонера (акціонерів, що є співвласниками), за розпорядженням відповідного акціонера (акціонерів, що є співвласниками) та за умови подання належним чином оформлених документів, що підтверджують повноваження представника акціонера (акціонерів, що є співвласниками). У разі, якщо акціонер (акціонери, що є співвласниками) має (мають) рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції відповідного акціонерного товариства, інформація про особу (реквізити особи), що є представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками) на загальних зборах та уповноважена на реєстрацію та участь у зборах від імені акціонера (акціонерів, що є співвласниками) вноситься до системи депозитарного обліку кожною із таких депозитарних установ лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У разі, якщо права за акціями, належними акціонеру, набуто іншою особою, та відповідна інформація внесена до системи депозитарного обліку у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, реалізація права участі та голосування на загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи здійснюється з урахуванням того, що право реєстрації для участі у загальних зборах, право участі та голосування на загальних зборах здійснює особа, якою набуто права за акціями, особа, уповноважена особою, якою набуто права за акціями, відповідно до того обсягу прав за акціями, які вона набула та інформація про які визначена в системі депозитарного обліку. У разі, якщо права за акціями передані частково, реалізація права участі та голосування на загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи здійснюється з урахуванням того, що акціонер (акціонери, що є співвласниками) (його (їх) представник) має право здійснити реалізацію права участі та голосування на загальних зборах за залишковою частиною голосів за акціями, які належні акціонеру (акціонерам, що є співвласниками), яка розраховується шляхом віднімання від загальної кількості голосів за акціями, що належать акціонеру (акціонерам, що є співвласниками), кількості голосів, права за якими набуті іншою особою.

Інформація про особу, якою набуто права за акціями, особу, уповноважену особою, якою набуто права за акціями, вноситься до системи депозитарного обліку депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах відповідного акціонера (акціонерів, що є співвласниками), за акціями якого (яких) набуто права за акціями, за умови подання належним чином оформлених документів, що підтверджують підстави для внесення відповідних змін, визначених законодавством про депозитарну систему.

Особа, інформація про яку (реквізити особи) не внесена до системи депозитарного обліку та до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему, не має права бути представником акціонера (акціонерів, що є співвласниками), на загальних зборах.

60. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування). Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій відповідного акціонерного товариства в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.

Для посвідчення довіреності на право участі та голосування на загальних зборах у вигляді електронного документу депозитарна установа здійснює наступні дії:

1) перевіряє дійсність кваліфікованого електронного підпису акціонера та/або іншого засобу електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, яким засвідчений електронний документ довіреності на право участі та голосування на загальних зборах, та зберігає відповідний протокол перевірки;